Cassazione n. 19969/2025

ale dello Stato, con sede in Roma, ove per legge domiciliata (indirizzo pec per notifiche e comunicazioni del presente procedimento: [OSCURATO:EMAIL]); RICORRENTE [OSCURATO:PERSONA] “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.” (già “[OSCURATO:SOCIETA]. ” ), con sede in [OSCURATO:PERSONA] (MI), in persona del presidente del consiglio di amministrazione pro tempore, “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.” (già “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.”), con sede in Milano, in persona del procuratore pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], tutti rappresentati e difesi dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], con studio in Milano, e dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], con studio in Roma, elettivamente domiciliati presso lo “GCP [OSCURATO:PERSONA] e Tributario” in Roma (indirizzi pec per notifiche e comunicazioni del presente procedimento: [OSCURATO:EMAIL] e [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:EMAIL]), giusta procura in calce al controricorso di costituzione nel presente procedimento; CONTRORICORRENTI avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per la Lombardia il 13 novembre 2019, n. 4508/17/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipatadel 13 febbraio 2025 dal Dott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]: 1. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale per la Lombardia il 13 novembre 2019, n. 4508/17/2019,che, in controversia su impugnazione di avviso di rettifica e liquidazione n. 20171T001225000 con riguardo alla maggiore imposta di registro sulla cessione , con rogito notarile del 29 dicembre 2016, dalla “ [OSCURATO:SOCIETA]. ” (poi, incorporata dalla “ [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. ”) alla “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.” (poi, “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.”) di quattro ramiaziendaliaventi ad oggetto l ’esercizio di gallerie commerciali per la gestione di immobili e aziende da locare e/o affittare a terzi nell’ambito dei rispettivi centri commerciali , a vendita al pubblico di prodotti non alimentari e comprendenti (solo per due) la proprietà di localiconcessi in locazione a terzi, e precisamente: a) ramo aziendale in Brescia alla [OSCURATO:PERSONA] n. 17, per il prezzo complessivo di € 8.506,800 (di cui € 437.300,00 per l’ avviamento, € 7.969.500,00 per il locale ed € 100.000,00 per gli arredi e le attrezzature); b) ramo aziendale in Mira (VE)alla [OSCURATO:PERSONA] n. 26, per il prezzo complessivo di € 2.095.200 (di cui € 176.200,00 per l’avviamento, € 1.869.000,00per il locale ed € 50.000,00 per gli arredi ele attrezzature); c) ramo aziendale in Codogno (LO) alla [OSCURATO:PERSONA] n. 2, per il prezzo complessivo di € 146.700,00 (di cui € 46.700,00 per l’avviamento ed € 100.000,00per gli arredi e le attrezzature); d) ramo aziendale in Loreto (AN)alla Buffolareccia s.n., per il prezzo complessivo di € 156.200,00 ( di cui € 56.200,00 per l’avviamento ed € 100.000,00 per gli arredi e le attrezzature) , rettificandosi i valori: a) per il ramo aziendale in Brescia, nella misura totale di € 12.823.110,00 (di cui € 1.284.390 per l’avviamento , € 11.438.720,00per il locale ed € 100.000,00 per gli arredi e le attrezzature); b) per il ramo aziendale in Mira (VE), nella misura totale di € 3.516.569,00 (di cui € 636.247,00 per l’avviamento,€ 2.830.322 per il locale ed € 50.000,00 p er gli arredi e leattrezzature); c) per il ramo aziendale in Codogno (LO), nella misura totale di € 347.040,00 (di cui € 247.040,00 per l’avviamento ed € 100.000,00 per gli arredi e le attrezzature); d) per il ramo aziendale in Loreto (AN), nella misura totale di € 553.325,00 (di cui € 453.325,00 per l’avviamento ed € 100.000,00per gli arredi e le attrezzature); recuperandosi la maggiore imposta di registro nella misura complessiva di € 455.887,00, ha accolto l’appello proposto dalla “ [OSCURATO:SOCIETA]. ” (poi, incorporata dalla “ [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.”), dalla “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.” (poi, “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.”), da [OSCURATO:PERSONA] e da [OSCURATO:PERSONA] (questi ultimi, nella qualità di legali rappresentanti delle predette società) nei confronti dell’Agenzia delle Entrate avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Milano il 17 luglio 2018, n. 3300/08/2018, con compensazione delle spese giudiziali. 2. [OSCURATO:PERSONA] tributaria regionale ha riformato l a decisione di primo grado – che aveva rigettato il ricorso originario dei contribuenti - sul presupposto che il valore dell’avviamento fosse stato correttamente convenuto tra le parti su un parametro temporale di tre anni (in relazione alla residua durata delle locazioniin corso sugli immobili compres i nei ram i aziendal i ) ; che gli immobili fosse ro stat i adeguatamente stimat i nel rogito notarile sulla base del metodo patrimoniale/reddituale analitico, calcolando il rispettivo valore di mercato in funzione del reddito annuale; che l’amministrazione finanziaria avesse rapportato la propria stima su una media nazionale, senza tener conto delle dimensioni deirami aziendali e dell e ubicazion i de gli immobil i . 3. [OSCURATO:PERSONA] S.p.A.” (già “[OSCURATO:SOCIETA].”), la “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.” (già “[OSCURATO:PERSONA] S.p.A.”), [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] congiuntamente resistito con controricorso. 4. I controricorrenti hanno depositato memoria ex art. 380 - bis.1 cod. proc. civ. 5. Con conclusioni scritte il P.M. si è espresso per l’accoglimento del ricorso. [OSCURATO:PERSONA]: 1. Il ricorso è affidato a tre motivi. 2. Con il primo motivo, si denuncia nullità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 111, sesto comma, Cost., 132, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., 118 disp. att. cod. proc. civ., 36 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per essere stata decisa la causa in appello con motivazione meramente apparente in relazione al solo valore dell’immobile compreso nel ramo aziendale di Mira (VE). 2.1 Il predetto motivo è fondato. 2.2 Come è noto l’art. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, sulla falsariga dell’art. 132, secondo comma, n. 4), cod. proc. civ. (nel testo modificato dall’art. 45, comma 17, della legge 18 giugno 2009, n. 69), dispone che la sentenza: «(...) deve contenere: (...) 4) la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione; (...)». Per costante giurisprudenza, invero, la mancanza di motivazione, quale causa di nullità della sentenza impugnata, va apprezzata, tanto nei casi di sua radicale carenza, quanto nelle evenienze in cui la stessa si dipani in forme del tutto inidonee a rivelare la ratio decidendi posta a fondamento dell’atto, poiché intessuta di argomentazioni fra loro logicamente inconciliabili, perplesse od obiettivamente incomprensibili (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 30 aprile 2020, n. 8427; Cass., Sez. 6^-5, 15 aprile 2021, n. 9975; Cass., Sez. Trib., 20 dicembre 2022, n. 37344; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882). Peraltro, si è in presenza di una tipica fattispecie di “motivazione apparente”, allorquando la motivazione della sentenza impugnata, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente e, talora, anche contenutisticamente sovrabbondante, risulta, tuttavia, essere stata costruita in modo tale da rendere impossibile ogni controllo sull'esattezza e sulla logicità del ragionamento decisorio, e quindi tale da non attingere la soglia del “minimo costituzionale” richiesto dall'art. 111, sesto comma, Cost. (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 30 giugno 2020, n. 13248; Cass., Sez. 6^-5, 25 marzo 2021, n. 8400; Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9288; Cass., Sez. 5^, 13 aprile 2021, n. 9627; Cass., Sez. 6^-5, 24 febbraio 2022, n. 6184; Cass., Sez. Trib., 18 aprile 2023, n. 10354; Cass., Sez. Trib., 22 maggio 2024, n. 14337; Cass., Sez. Trib., 5 marzo 2025, n. 5882). In particolare, poi, il vizio di motivazione contraddittoria o perplessa è rinvenibile soltanto in presenza di un contrasto insanabile ed inconciliabile tra le argomentazioni addotte nella sentenza impugnata, che non consenta la identificazione del procedimento logico-giuridico posto a base della decisione (tra le tante: Cass., Sez. Lav., 17 agosto 2020, n. 17196; Cass., Sez. 6^-5, 14 aprile 2021, n. 9761; Cass., Sez. 5^, 26 novembre 2021, n. 36831; Cass., Sez. 6^-5, 14 dicembre 2021, n. 39885; Cass., Sez. 5^, 27 aprile 2022, nn. 13214, 13215 e 13220; Cass., Sez. Trib., 23 agosto 2023, n. 25079; Cass., Sez. Trib., 2 settembre 2024, n. 23530). 2.3 Nella specie, tuttavia, non si può ritenere che la sentenza impugnata sia sufficiente e coerente sul piano della logica giuridica, non essendo adeguatamente motivata la preferenza accordata alla stima proposta dai contribuenti. In effetti, dopo aver fatto riferimento per l’immobile di Brescia ai valori OMI per i centri commerciali di Comuni limitrofi, per i quali si eraoperata una media tra minimo e massimo e si era moltiplicato il valore ottenuto per un coefficiente «compensativo di ogni altro fattore di spesa per collocare il valore dell’immobile nel contesto di appartenenza e in relazione alle sue caratteristiche specifiche», il giudice di appello ha contraddittoriamente contestato l’analogo metodo di stima dell’amministrazione finanziaria per l’immobile di Mira (VE), basato sulla media tra minimo e massimo dei valori OMI per i negozi (in carenza di criteri omologhi per i centri commerciali) del medesimo Comune, prediligendo il metodo di stima del perito di parte,che aveva ulteriormente confrontato tale valore medio con i valori OMI per i centri commerciali di Bergamo e Comuni limitrofi, senza, peraltro, spiegare i termini e gli esiti di tale confronto. Ne discende che la motivazione della sentenza impugnata è perplessa e contraddittoriain parte qua, non raggiungendo la soglia del “minimo costituzionale”. 3. Con il secondo motivo, si denuncia violazione degli artt. 51 e 52del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, 115, secondo comma, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per esserestata disattesa dal giudice di secondo grado la stima operata dall’amministrazione finanziaria, senza giustificare, al contempo, le ragioni di preferenza per la stima proposta dai contribuenti, in relazione al solo valore dell’immobile compreso nel ramo aziendale di Mira (VE). 3.1 Ilpredetto motiv o è assorbito dall’accoglimento del primo motivo, rendendosene superfluo ed ultroneo lo scrutinio in questa sede. 4. A lla stregua delle suesposte argomentazioni, dunque, valutandosi la fondatezza del primo motivo e l’assorbimento del secondo motivo, il ricorso può trovare accoglimento entro tali limiti e la sentenza impugnata deve essere cassata in relazione al motivo accolto con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. a), della legge 31 agosto 2022, n. 130),in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. P.Q.M La Corte accoglie il primo motivo e dichiara l’assorbimento del secondo motivo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 13 febbraio 2025. ILPRESIDENTE Dott.[OSCURATO:PERSONA]