Cassazione n. 17695/2026

cura a margine del ricorso;– ricorrente –Contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rappresentatie difesi dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], giusta procure in atti;– controricorrenti –r.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026E contro[OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in persona del l.r.p.t.– intimata –avverso la sentenza della Corte di appello di Milano, sezioneimpresa, n. 1866/2022, depositata il 30 maggio 2022;udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipatadel 28 maggio 2026 dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso in cassazione, affidato asei motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Milanoha confermato la sentenza di primo grado che aveva accertato lasua responsabilità, in proprio ex art. 2476, comma 7, cod. civ., equale erede universale del fratello Guido, in relazione alla malagestio della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (in prosieguo, breviter: “lasocietà”), su domanda dei soci [OSCURATO:PERSONA] e RobertoGiacomo Jelmini, condannandolo a rifondere alla società il relativodanno.2. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] hannoresistito con controricorso, mentre la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. èrimasta intimata.3. La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancorarileva, ha ritenuto:3.1 che, in relazione ai due addebiti contestati (illegittimaoccupazione da parte del co-amministratore [OSCURATO:PERSONA] di unbene sociale, con l’assenso del coamministratore Vercesi e delBruno Rossi, socio ingeritosi nell’amministrazione; nonchéscorretta gestione della vicenda negoziale conseguente allasottoscrizione da parte della società di un contrattor.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026preliminare di compravendita immobiliare), la valutazione delmateriale probatorio riportata nella sentenza di primo gradonon era stata adeguatamente contestata da [OSCURATO:PERSONA], ilquale avrebbe, contraddittoriamente e senza adeguatoriscontro probatorio, affermato di aver agito ora come meronuncius della volontà del fratello Guido (amministratoreformale), ora come rappresentante in virtù di delega ai finiassembleari, ora come rappresentante processuale;3.2 che, in relazione all’addebito inerente alla gestionedell’appartamento di proprietà della società, l’esistenza di uncomodato d’uso gratuito in favore del deceduto co-amministratore [OSCURATO:PERSONA] risultava priva di riscontro, nonrisultando prodotta alcuna delibera assembleare autorizzativa,né alcun riscontro vi era circa una supposta volontà del GuidoRossi di acquistare in proprio il bene;3.3 che, in relazione all’addebito inerente alla vicenda delpreliminare di vendita di un appartamento della società, vi eraprova dell’irragionevole condotta ostativa dei fratelli Rossi,nell’ambito della trattativa per la vendita, come desumibile daidocumenti prodotti in atti e dalle testimonianze assunte inprimo grado;3.4 che, in relazione alla quantificazione dei danni subiti dalpatrimonio sociale per effetto delle condotte di mala gestio, ildanno afferente all’appartamento occupato dal co-amministratore [OSCURATO:PERSONA] andava liquidato tenendo contodella mancata riscossione dei canoni pari a € 39.200,00,secondo un criterio di calcolo (canone mensile di € 700,00 percomplessivi 56 mesi), individuato sulla base dei parametriforniti dall’Osservatorio del [OSCURATO:PERSONA] pressor.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026l’Agenzia delle Entrate, dalla cui banca dati si evinceva la suauniformità piena rispetto al valore medio del canone dilocazione rilevato per un appartamento analogo nella stessazona; laddove il danno collegato all’appartamento acquistatodai Toscani-Vitale riguardava le spese vive sostenute edocumentate dalla società immobiliare a causa delcontenzioso dinanzi al Tribunale di Voghera, quantificato in €11.181,33, di cui € 6.881,33 per le spese legali sostenute daipromissari acquirenti ed € 4.300,00 per il compenso delcuratore speciale, oltre accessori dalla data dell’intervenutatransazione al saldo; la tesi del [OSCURATO:PERSONA], volta adsuddetta transazione era destituita di fondamento, poiché nonteneva conto che la decisione aveva consentito di contenereulteriori conseguenze dannose derivanti alla società dalcontenzioso avviato dai promissari acquirenti;3.5 che era pacifico in atti che alla conclusione del contrattodefinitivo per la vendita dell’unità immobiliare aToscano/Vitale non si era pervenuti prima della revoca diGuido Rossi dalla carica di co-amministratore da parte delTribunale di Milano e che, in ogni caso, era documentata instipula del definitivo, che poteva e doveva essere conclusoancor prima della revoca dalla carica societaria di [OSCURATO:PERSONA],e che non si era concretizzata proprio per l’immotivataresistenza dei fratelli Rossi.4 Il ricorrente ha depositato memoria.r.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a. Primo motivo: «Violazione degli art. 1223, 2043, 2476 I, III eVII comma, 2697, 2729, c.c.; 132, comma secondo n. 4, c.p.c. ,in relazione all’art. 360 , comma 1 n. 3, c.p.c.).», deducendo chela Corte territoriale avrebbe errato nel ritenere il ricorrenteresponsabile del danno derivante dall’abusiva occupazione daparte del co-amministratore e suo dante causa [OSCURATO:PERSONA] di proprietà della società, siccome la sentenzaimpugnata non avrebbe preso in considerazione le osservazionicontenute nell’atto di appello che, unitamente alle proverichieste, dimostravano che la messa a disposizione del benesociale era del tutto legittima, in quanto frutto di un accordo tra idue amministratori formali della società ([OSCURATO:PERSONA] e Vercesi),e che in nessun caso emergevano elementi per far ritenere chel’odierno ricorrente avesse mai interferito con la vicenda, tantoda rispondere insieme ai gestori formali della società dell’attodispositivo in questione; sotto ulteriore profilo, la sentenzasarebbe erronea nella parte in cui è pervenuta a quantificare ildanno, segnatamente valorizzando ipotesi di mancata vendita edi mancata locazione del tutto indimostrate.Il motivo è inammissibile. Per larghi tratti la censura è rivoltacontro la sentenza di primo grado; per la parte in cui affermal’erroneità della sentenza di appello per avere recepito leargomentazioni svolte dalla sentenza di primo grado, il motivo èversato totalmente in fatto giacché, ben lungi che contestarel’applicazione da parte della Corte territoriale delle regoleinterpretative delle prove o l’omissione di circostanze di fattodecisive per il giudizio, si limita a contestare la correttezza dellar.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026motivazione resa dalla sentenza impugnata e ad argomentarequella che ritiene essere la corretta conclusione sulla base dellemedesime prove; ciò che finisce per contrapporre alla decisioneimpugnata una propria diversa visione che, tuttavia, onde poteressere validata, presuppone che questa Corte si ingerisca inun’ennesima valutazione di merito della vicenda processuale; ciòche, in questa sede, non è consentito, tanto con riferimento allaquestione dell’accertata mala gestio connessa alla concessionedell’appartamento al [OSCURATO:PERSONA], quanto in relazione allaquantificazione del danno arrecato al patrimonio sociale, inrelazione al quale, ancora una volta, alla motivazione resa dallasentenza impugnata il motivo contrappone un’unilaterale ediversa visione della questione. Sotto concorrente profilo, varilevato che la valutazione resa sul punto dalla Corte di appellova qualificata come difetto di specificità del gravame, ai sensidell’art. 342 cod. proc. civ., che è un giudizio di inammissibilitàdel motivo, non impugnato in questa sede.Deve infine aggiungersi che la pronuncia di condanna del sociotrova comunque fondamento nella qualità di erede dell’altroconvenuto.b. Secondo motivo: « Violazione degli art. 1123, 2043, 2476I, III e VII comma, 2697, 2729 c.c.; 132, comma secondo n. 4,in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c.», deducendol’erroneità della sentenza impugnata laddove ha quantificato ildanno conseguente alla ritenuta mala gestio riferita alla vicendadell’occupazione dell’appartamento, non essendo tale operazioneconforme ai dati acquisiti e risultando la pronuncia impugnataaffetta, altresì, da errore materiale e/o di calcolo, ed erronealaddove non ha pronunciato sulle eccezioni sollevate dalr.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026ricorrente in relazione all’inesistente occupazione del box eall’identificazione della corretta superficie dell’appartamento.Il motivo è inammissibile, poiché anch’esso totalmente versato infatto, contenendo la censura non già l’allegazione della falsaapplicazione dei criteri codicistici dettati per la quantificazione deldanno da inadempimento contrattuale, quanto una contestazionedel criterio di calcolo adottato e motivatamente correlato aoggettivi parametri, come indicato in sentenza, la quale èsemplicemente, ma immotivatamente, tacciata di erroneità eche, in ogni caso, e presuppone, in ogni caso, una rivisitazioneaffidata a una nuova indagine di fatto, preclusa in questa sede.c. Terzo motivo: « Violazione degli art. 1223, 2043, 2476 I,III e VII comma, 2697, 2729 c.c.; 132, comma secondo n. 4,c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c.»,deducendo che la Corte territoriale avrebbe erroneamenteconfermato la sentenza di primo grado nella parte in cui laresponsabilità del ricorrente era stata affermata anche inrelazione alla sua pretesa qualità di amministratore di fatto,laddove i soci attori avevano rinunciato a tale domanda, conconseguente ultrapetizione, e ulteriormente erroneamenteomesso di disporre la rinnovazione della consulenza tecnicasvolta nel corso del primo grado del giudizio, avverso la qualeerano state mosse fondate critiche anche in fase di appello cheavrebbero imposto la rinnovazione del mezzo istruttorio, negatainvece sulla base di un astratto riferimento alla ragionevoledurata del processo; erronea sarebbe, inoltre, la valutazionedelle prove effettuata dalla Corte territoriale in relazioneall’affermazione della responsabilità dell’odierno ricorrente comesocio ingerito nella gestione, trattandosi di un “equivoco”r.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026conseguente allo svolgimento da parte del predetto dellaprofessione di avvocato, difensore del fratello Guido, chegiustificava ampiamente gli interventi effettuati, anche periscritto, dal legale a tutela delle ragioni del proprio cliente, chenulla avevano a che vedere con atti di ingerenza ex art. 2476cod. civ.Il motivo è inammissibile, in tutte le sue articolazioni: inrelazione alla pretesa ultrapetizione, la censura mostra di nonconfrontarsi con la motivazione resa dalla sentenza impugnata (apag. 6), che ha espressamente escluso che la condanna delricorrente sia avvenuta in esito alla sua qualificazione comeamministratore di fatto, ma ha chiaramente condiviso la giàaffermata qualificazione della responsabilità nell’alveo dell’art.2476, settimo comma, cod. civ., come conseguenza dellaconsapevole ingerenza del socio nella gestione insieme agliamministratori formalmente nominati; in tal modo, la censuraincide sulla sfera di valutazione dei fatti e delle prove, riservataal giudice del merito; in relazione alla rinnovazione dellaconsulenza tecnica, la censura omette di indicare a questa Cortedove, come e quando, nel corso della fase di merito, sia statadedotta e coltivata la questione dell’invalidità dell’elaboratoperitale, ciò che è pregiudizialmente necessario per far ritenereammissibile la doglianza, altrimenti non validamenteprospettabile in questa sede di legittimità; in relazione allaquestione dell’ingerenza del ricorrente nella gestione, la censura,da un canto, non contrasta l’affermazione di genericità dellecensure in appello inerenti all’argomento, puntualmente rilevatedalla Corte territoriale e, dall’altro, in relazione alla valutazionedel comportamento addebitato, è versata ancora una volta inr.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026fatto, pretendendo da questa Corte una rinnovazione dellavalutazione probatoria, finalizzata a escludere l’accertataingerenza; per il resto, ancora una volta, la censura per larghitratti è rivolta contro la sola sentenza di primo grado.d. Quarto motivo: « Violazione degli art. 1223, 2043, 2476 I,III e VII comma, 2697, 2729 c.c.; 132, comma secondo n. 4,c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c.»,deducendo che la Corte territoriale, in relazione all’addebito dimala gestio inerente alla vertenza Toscano-Vitali, avrebbeerroneamente confermato la sentenza di primo grado,omettendo di interpretare nel loro effettivo significato idocumenti da cui emergeva l’assenza di qualsivogliaresponsabilità di [OSCURATO:PERSONA] e del ricorrente nella vicendainerente al preliminare di compravendita immobiliare sottoscrittotra la società e Toscano-Vitali.Il motivo è inammissibile, sia perché è pressoché totalmenterivolto a censurare la sentenza di primo grado sia perché, nellasola parte in cui imputa alla sentenza di appello di averconfermato il ragionamento del primo giudice, è ancora una voltaversato totalmente in fatto, opponendo alla valutazioneeffettuata nella fase di merito dal giudice di secondo grado, unapropria diversa conclusione che, tuttavia, non dimostrapreventivamente le ragioni dell’illegittimità dell’interpretazionefornita dal giudice di appello. Va aggiunto, inoltre, il profilo diinammissibilità già rilevato nel primo motivo, a proposito dellamancata impugnazione della dichiarata inammissibilità ex art.342 cod. proc. civ. del relativo motivo di appello.Quinto motivo: « Violazione degli art. 1223, 2043, 2476 I, III eVII comma, 2697, 2723 c.c.; 132, comma secondo n. 4, c.p.c.,r.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026in relazione art. 360, comma 1 n.3, c.p.c.», deducendo che laCorte territoriale avrebbe erroneamente affermato laresponsabilità del ricorrente, ai sensi dell’art. 2476, settimocomma, cod. civ., siccome non risulta che [OSCURATO:PERSONA] abbia maioccupato l’appartamento oggetto dell’addebito, né alcuna provavi è in atti della sua ingerenza nella gestione della società inrelazione alla predetta contestazione laddove, in relazioneall’addebito inerente al preliminare di compravendita, ilricorrente aveva svolto attività unicamente come difensore delleposizioni della società e dei suoi amministratori, senza alcunaingerenza nelle scelte collegate alla controversia che ne erascaturita.Il motivo è inammissibile, in via assorbente poiché il titolo diresponsabilità addebitato al ricorrente è la sua qualità di erede e,comunque, perché, ancora una volta, per larghi tratti, è rivolto acontestare la correttezza della sola sentenza di primo grado, eperché, per la parte in cui si riferisce alla motivazione resa sulpunto dalla sentenza impugnata, è totalmente versato in fatto,pretendendo da questa Corte un nuovo accertamento dellavicenda processuale e una nuova valutazione delle proveacquisite al processo, onde pervenire a conclusioni diverse daquelle raggiunte nel merito.e. Sesto motivo: «Violazione degli art. 1223, 2043, 2476 I,III e VII comma, 2697, 2729, c.c., 91, 92, 132, comma 2 n. 4,c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c.»,deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove haaffermato che l’amministratore [OSCURATO:PERSONA] era stato revocatodal Tribunale, laddove era stato invece revocato daun’immotivata delibera assembleare, e laddove ha omesso dir.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/2026rilevare che il ritardo nella conclusione del contratto eraimputabile al solo curatore speciale della società e non già alGuido Rossi; sotto diverso profilo, erronea è anche la condannadel ricorrente al pagamento delle spese della fase di merito, dicui si chiede la riforma e la compensazione.Il motivo è inammissibile sia perché non contesta, né dimostra,l’erroneità dell’affermazione della Corte di appello, checostituisce la ratio decidendi della decisione resa sull’argomento,secondo cui sarebbe stato incontestato tra le parti e, quindi,pacifico, che alla conclusione del contratto definitivo per lavendita dell’unità immobiliare a Toscano/Vitale non si erapervenuti prima della revoca di [OSCURATO:PERSONA] dalla carica di co-amministratore da parte del Tribunale di Milano; in ogni caso, lacensura è, ancora una volta, totalmente versata in fatto, noncontenendo alcuna critica ai criteri astratti di valutazione delleprove, ma una diversa e personale loro interpretazione chedovrebbe condurre a un diverso esito processuale che, tuttavia,presuppone che questa Corte abbia il potere di indagare il meritodella vicenda, ciò che in effetti non è consentito in questa fase disola legittimità; in relazione alla regolamentazione delle spese, lacensura è inammissibile, perché si limita a invocare un diversoesito rispetto alla soccombenza, che è il criterio correttamenteadottato dalla Corte territoriale per regolare le spese del doppiogrado di merito, fermo restando che l’applicazione dellacompensazione delle spese è riservata al giudice del merito. Vaaggiunto, inoltre, il profilo di inammissibilità, già rilevato nelprimo motivo, a proposito della mancata impugnazione delladeclaratoria di inammissibilità ex art. 342 cod. proc. civ. delrelativo motivo di appello.r.g. n. 30189/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 30189/2022Numero sezionale 2434/2026Numero di raccolta generale 17695/2026Data pubblicazione 03/06/20262. Il ricorso è quindi, complessivamente, inammissibile.3. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguonola soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.Mla Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna [OSCURATO:PERSONA] arifondere a [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] le spesedella presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro4.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle speseforfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge;dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 28 maggio2026.Il PresidenteDott. [OSCURATO:PERSONA].g. n. 30189/2022Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]