Cassazione n. 08639/2026

A e [OSCURATO:PERSONA]-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] D'ITALIA, difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], D'AMBRO-[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]-controricorrente-avverso SENTENZA di CORTE D'APPELLO ROMA n. 8428/2021 depositata il22/12/2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/02/2026 dal Consi-gliere [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]. (d'ora in poi: BPV), banca signifi-cativa ai sensi dell'art. 6 del regolamento (UE) n. 1024/2013 sul Mecca-nismo di vigilanza unico (MVU), è stata sottoposta ad accertamentoNumero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026ispettivo dalla [OSCURATO:PERSONA] tra il 26 febbraio e il 3 luglio 2015.Numero di raccolta generale 8639/2026Le risultanze, esposte in un rapporto ispettivo in lingua inglesDea,t a hpuabbnlincaozio ne 07/04/2026fatto emergere diffuse irregolarità nell'identificazione e nella gestione deirischi, segnatamente con riguardo: all'erogazione diretta e indiretta difinanziamenti per la sottoscrizione degli aumenti di capitale del 2013 e2014 e per l'acquisto di azioni della [OSCURATO:PERSONA] sul mercato secondario (cosid-detti finanziamenti «baciati»); al rilascio di lettere di impegno al rimborsodel capitale sottoscritto, non registrate in contabilità e non rappresentatein bilancio; al mancato rispetto degli obblighi in materia di prestazione diservizi di investimento; ad atti di remissione parziale del debito in favoredi soci-clienti; alla sopravvalutazione del prezzo delle azioni; all'opacitàdegli investimenti in fondi comuni; alla metodologia di copertura dellevariazioni di valore degli attivi nel portafoglio bancario; alle ragioni stra-tegiche del mantenimento della controllata irlandese BPV [OSCURATO:PERSONA] plc.Con nota del 22 dicembre 2015 la BCE ha chiesto alla [OSCURATO:PERSONA] d'Italia, aisensi dell'art. 18 par. 5 del regolamento MVU, di valutare i fatti emersi aifini dell'avvio di procedimenti sanzionatori. All'esito del procedimento, ilDirettorio della [OSCURATO:PERSONA] d'Italia, con provvedimento prot. n. 683186 del 25maggio 2017, ha irrogato a [OSCURATO:PERSONA] — componente del con-siglio di amministrazione della BPV dal 25 aprile 2009 all'11 luglio 2016nonché componente e poi presidente del Comitato per il Controllo (poiComitato Rischi) — una sanzione amministrativa di € 93.000 per carenzenell'organizzazione, nella gestione dei rischi e nei controlli interni e unasanzione di € 70.000 per carenze di governo societario, per complessivi€ 163.000.Con ricorso notificato il 4 luglio 2017, Domenichelli ha proposto oppo-sizione dinanzi alla Corte d'appello di Roma, che con sentenza n. 8428del 22 dicembre 2021 ha integralmente respinto l'opposizione, confer-mando il provvedimento sanzionatorio.Ricorre per cassazione Domenichelli con ventitré motivi, illustrati damemoria. Resiste la [OSCURATO:PERSONA] d'Italia con controricorso e memoria.2 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026RAGIONI DELLA DECISIONENumero di raccolta generale 8639/20261. – Con il primo motivo si denuncia la violazione dell'art. 24Da tca opu.b b1lic alz.io ne 07/04/202626 dicembre 2005 n. 262, dell'art. 145 co. 1-bis TUB, dell'art. 4 co. 3TUB, come interpretati alla luce dell'art. 6 CEDU, dell'art. 41 par. 2 lett.a) e dell'art. 52 par. 5 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione eu-ropea, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c. Il ricorrente censura il provve-dimento sanzionatorio per violazione del principio di separazione tra fun-zione istruttoria e decisoria e per illegittimità della motivazione per rela-tionem, sostenendo che l'art. 24 l. 262/2005 impone l'autosufficienzamotivazionale della determinazione punitiva finale e che il rinvio alla pro-posta degli uffici istruttori occulta il processo decisionale dell'organo de-liberante, in contrasto con la giurisprudenza della Corte EDU (GrandeStevens c. Italia, 4 marzo 2014), con l'art. 22 co. 3 dello Statuto di Bancad'Italia e con i principi della l. 241/1990.La censura non merita accoglimento.Come questa Corte ha chiarito fin da Cass. 4/2019 — che richiamaCass. 10603/2016 — i provvedimenti irrogativi delle sanzioni ex artt. 144e 145 TUB possono legittimamente essere motivati per relationem, me-diante rinvio all'atto recante la proposta di irrogazione, purché quest'ul-timo sia richiamato nel provvedimento finale con la indicazione dei suoiestremi e sia stato reso disponibile agli interessati. La tecnica della moti-vazione per relationem risponde al principio costituzionale di buon anda-mento (art. 97 Cost.) e non è incompatibile con il principio di separazionetra fase istruttoria e fase decisoria, il quale esige che l'organo decisoriosia distinto da quello che ha condotto l'istruttoria e che possa disatten-derne le conclusioni: condizione realizzata nel procedimento in esame,ove il Direttorio dispone del potere di richiedere supplemento di istruttoriaovvero di respingere la proposta (Cass. 21921/2021; Cons. Stato, sez.IV, 1° dicembre 2021 n. 8012). L'invocazione dell'art. 22 co. 3 dello Sta-tuto di [OSCURATO:PERSONA] d'Italia è priva di pertinenza, poiché la disposizione si limitaa definire l'ambito di competenza del Direttorio senza implicazione sullalegittimità della motivazione per relationem. Quanto alla pretesa3 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026violazione dell'art. 6 CEDU, il profilo è assorbito dalle considerazioni cheData pubblicazione 07/04/2026seguono.2. – Il secondo motivo denuncia la violazione dell'art. 117 co. 1 Cost.,nel significato ricavabile dall'interposizione dell'art. 6 CEDU e dell'art. 41della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, in relazioneall'art. 360 n. 3 c.p.c. Il ricorrente sostiene che le sanzioni ex art. 144TUB hanno natura sostanzialmente penale secondo i criteri Engel, conconseguente applicabilità delle garanzie dell'equo processo. A sostegno,invoca le sentenze della Corte costituzionale nn. 63/2019 e 112/2019 —che hanno esteso la lex mitior alle sanzioni per abuso di mercato e di-chiarato l'illegittimità della confisca obbligatoria ex art. 187-sexies TUF —e la sentenza Corte cost. n. 68/2021 sull'applicazione del principio diuguaglianza.Il motivo è privo di fondamento.La giurisprudenza di questa Corte esclude che le sanzioni pecuniarie exart. 144 TUB siano equiparabili, per tipologia, severità e incidenza patri-moniale e personale, a quelle irrogate dalla Consob per manipolazionedel mercato ai sensi dell'art. 187-ter TUF (Cass. 3656/2016, 20689/2018,24723/2018, 4/2019, 4599/2020). L'orientamento è stato riaffermatocon specifico riguardo alla medesima delibera sanzionatoria n.683186/2017 da Cass. 11570/2025 (§ 4.1.2.) e da Cass. 8229/2025. Lepronunce della Corte costituzionale invocate dal ricorrente concernono lesanzioni per manipolazione del mercato, la cui natura sostanzialmentepenale è stata riconosciuta dalla Corte EDU in [OSCURATO:PERSONA] in ragionedi una severità e incidenza ben diverse da quelle dell'art. 144 TUB. Ilregime sanzionatorio applicato ratione temporis al ricorrente non con-templava le sanzioni accessorie interdittive introdotte dall'art. 144-ter co.3 TUB nel testo modificato dal d.lgs. 72/2015, applicabile alle sole viola-zioni posteriori al 1° giugno 2016. Il procedimento sanzionatorio di Bancad'Italia, assistito da controllo giurisdizionale di merito in unico grado di-nanzi alla Corte d'appello di Roma con successivo sindacato di legittimità,soddisfa le esigenze dell'art. 6 CEDU (Cass. 4/2019, 4725/2016). Non4 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026sussistono i presupposti per sollevare questione di legittimità costituzio-Data pubblicazione 07/04/2026nale, essendo la differenziazione tra i due regimi sanzionatori giustificatadalla diversità strutturale delle rispettive fattispecie.3. – Il terzo motivo denuncia la falsa applicazione dell'art. 14 co. 2 l.689/1981, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., nonché l'omesso esame difatto decisivo in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c. Il ricorrente deduce l'in-tervenuta decadenza dal potere punitivo per decorso del termine di no-vanta giorni dall'accertamento, sostenendo che l'accertamento si sarebbeperfezionato con la seconda riunione del gruppo di esame delle irregola-rità (GEI) il 29 febbraio 2016, mentre il visto del Capo del Dipartimentofu apposto soltanto il 6 luglio 2016. La norma regolamentare che àncorail perfezionamento dell'accertamento al visto sarebbe illegittima in quantoidonea a protrarre a piacimento la fase istruttoria.La doglianza non coglie nel segno nella parte in cui investe il meritodell'apprezzamento circa la congruità del tempo impiegato per formaliz-zare l'incolpazione, ed è infondata nel resto.Come chiarito, anche con riguardo alla medesima delibera, da Cass.12436/2022 e Cass. 11570/2025 (§ 3.1.2.), il momento dell'accerta-mento non coincide con l'acquisizione del fatto nella sua materialità macomprende il tempo necessario alla valutazione dei dati e alla delibera-zione finale, in correlazione con la complessità delle indagini (Cass. SU5395/2007). L'accertamento si perfeziona con l'apposizione del visto delCapo del Dipartimento, che suggella le attività conoscitive e la sussun-zione nell'ipotesi di incolpazione (Cass. 4820/2019, 10462/2020,32010/2024 § 3.1.). Il tempo trascorso dalla ricezione della documenta-zione BCE al visto (6 luglio 2016) è stato ritenuto congruo dalla Corted'appello con motivazione adeguata e non censurabile in sede di legitti-mità, attesa la complessità della vicenda: primo caso di applicazione delMeccanismo di vigilanza unico, rapporto ispettivo di 103 pagine in linguainglese, necessità di individuare le singole posizioni personali tra trentunosoggetti.5 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026Il profilo di omesso esame è inammissibile: la Corte distrettuale haData pubblicazione 07/04/2026esaminato la questione della complessità dell'accertamento con motiva-zione non apparente (Cass. SU 8053/2014).4. – Il quarto motivo denuncia la violazione dell'art. 19 co. 3 l.689/1981, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., e l'omesso esame di fattodecisivo, in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c. Il ricorrente contesta il supe-ramento del termine ragionevole di conclusione del procedimento, indivi-duando il dies a quo nella data del deposito delle controdeduzioni (23settembre 2016) e il dies ad quem nella delibera del Direttorio (29 maggio2017), per un intervallo di 248 giorni a fronte del termine regolamentaredi 240.La prospettazione è destituita di fondamento.Il termine di 240 giorni previsto dal regolamento interno di [OSCURATO:PERSONA] d'I-talia non ha natura perentoria e il suo eventuale superamento non deter-mina decadenza dal potere sanzionatorio (Cass. SU 5395/2007, Cass.9254/2018, 4363/2015). L'art. 19 co. 3 l. 689/1981, relativo all'efficaciadel sequestro cautelare, è norma riferita a tutt'altro istituto, priva di por-tata generale in ordine alla durata dei procedimenti sanzionatori delleautorità indipendenti. La violazione di un termine regolamentare mera-mente ordinatorio non produce effetti invalidanti.Il profilo di omesso esame relativo alla data del 23 settembre 2016come dies a quo è inammissibile, attenendo la questione della decorrenzadel termine regolamentare a un apprezzamento di merito.5. – Il quinto motivo denuncia la violazione dell'art. 5 d.lgs. 12 maggio2015 n. 72, come interpretato alla luce dell'art. 7 CEDU, dell'art. 49 par.1 e dell'art. 52 par. 5 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione eu-ropea, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c. Il ricorrente invoca l'applicazioneretroattiva del regime introdotto dal d.lgs. 72/2015 quale lex mitior, so-stenendo l'illegittimità costituzionale dell'art. 6 co. 2 del medesimo de-creto che ne esclude la retroattività. A sostegno richiama le sentenzedella Corte costituzionale nn. 236/2011 e 393/2006, nonché numerose6 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026ipotesi legislative in cui il legislatore ha previsto la retroattività del trat-Numero di raccolta generale 8639/2026tamento più favorevole. Data pubblicazione 07/04/2026La censura va disattesa.L'art. 6 co. 2 d.lgs. 72/2015 esclude espressamente la retroattività delnuovo regime sanzionatorio per le violazioni commesse prima dell'entratain vigore delle disposizioni attuative di [OSCURATO:PERSONA] d'Italia (1° giugno 2016).Questa Corte, pronunciandosi sulla medesima delibera, ha statuito chetale esclusione non contrasta con la Costituzione né con la CEDU (Cass.11570/2025 § 4.1.2., 32010/2024, 8229/2025). Poiché le sanzioni ex art.144 TUB ratione temporis applicabili non rivestono natura sostanzial-mente penale — come argomentato sub 2 — il principio della retroattivitàdella lex mitior non opera nella sua pienezza convenzionale. Le sentenzedella Corte costituzionale invocate riguardano la materia penale, ove ilprincipio ha rango costituzionale diretto.6. – Il sesto motivo denuncia la nullità della sentenza in relazioneall'art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia sul motivo che censurava la vio-lazione dell'art. 144-quater TUB in punto di quantificazione della san-zione.Non si configura il vizio di omessa pronuncia.L'art. 144-quater TUB, introdotto dal d.lgs. 72/2015, non si applica alleviolazioni anteriori al 1° giugno 2016 per espressa previsione dell'art. 6co. 2 del medesimo decreto: la [OSCURATO:PERSONA] d'Italia ha correttamente applicatoi soli criteri dell'art. 11 l. 689/1981. La Corte d'appello, nel rigettare lacensura sull'inapplicabilità retroattiva della nuova disciplina, ha implicita-mente assorbito la doglianza sulla quantificazione secondo i parametri delnuovo regime. Si tratta pertanto di reiezione implicita, coerente con lapremessa dell'inapplicabilità ratione temporis.7. – Con il settimo motivo si denuncia la violazione dell'art. 18 par. 5reg. UE n. 1024/2013, dell'art. 23 Cost. e dell'art. 1 l. 689/1981, in rela-zione all'art. 360 n. 3 c.p.c. Il ricorrente assume che la [OSCURATO:PERSONA] d'Italiaabbia esercitato il potere punitivo in assenza di un accertamento istrut-torio proprio, fondandosi su un accertamento ispettivo compiuto dalla7 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026BCE relativamente a fatti per i quali essa era carente di poteri di vigilanza,Data pubblicazione 07/04/2026e che gli ispettori abbiano valutato le condotte anteriori al gennaio 2014sulla base della direttiva 2013/36/UE ([OSCURATO:PERSONA]), entrata in vigore succes-sivamente alla commissione dei fatti.La censura è stata disattesa da questa Corte con riguardo alla mede-sima vicenda.La funzione ispettiva della BCE e il potere sanzionatorio della Bancad'Italia operano su piani distinti quanto a soggetti passivi, normativa ap-plicabile e finalità: la BCE vigila sulle banche significative ai fini della nor-mativa eurounitaria, mentre la [OSCURATO:PERSONA] d'Italia sanziona le persone fisicheper violazione del TUB e delle norme secondarie (Cass. 11570/2025 §§3.1.1. e 5.1.1.). Il potere di impulso ex art. 18 par. 5 del regolamentoMVU consente alla BCE di trasmettere le risultanze ispettive affinché l'au-torità nazionale valuti autonomamente l'eventuale sussistenza degli ad-debiti, senza che ciò comporti trasposizione automatica delle contesta-zioni. L'argomento fondato sull'applicazione della [OSCURATO:PERSONA] a fatti anterioriè privo di decisività: le carenze organizzative contestate integrano viola-zioni dell'art. 53 co. 1 TUB e delle circolari di [OSCURATO:PERSONA] d'Italia nn. 229/1999e 263/2006, normativa nazionale vigente prima dell'entrata in vigoredella direttiva.8. – L'ottavo motivo denuncia la violazione dell'art. 24 l. 262/2005,come interpretato alla luce dell'art. 41 della Carta dei diritti fondamentalidell'Unione europea e dell'art. 6 CEDU, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c.Il ricorrente lamenta la compressione del diritto di difesa per mancataostensione della nota di presentazione trasmessa da [OSCURATO:PERSONA] d'Italia allaBCE e per la parziale ostensione di documentazione in lingua straniera,ipotizzando che nella nota di presentazione potesse essere espresso unparere positivo sull'assetto organizzativo di BPV, idoneo a fondare l'ele-mento scriminante dell'affidamento sulla valutazione dell'autorità di vigi-lanza.La censura è infondata.8 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026A fronte del diniego parziale di accesso, il ricorrente non ha reagitoData pubblicazione 07/04/2026giudizialmente nei modi e tempi previsti. L'invocazione del principio dellafull jurisdiction è inconferente, poiché tale principio attiene alla fase giu-risdizionale, nella quale il ricorrente ha potuto esercitare pienamente ildiritto di difesa. L'ipotesi che nella nota figurasse un parere positivo restameramente congetturale: il ricorrente argomenta senza indicare alcunelemento concreto a sostegno, e un eventuale parere positivo formulatoin sede di passaggio di consegne non varrebbe ad escludere la responsa-bilità per carenze successivamente accertate dall'ispezione condotta trafebbraio e luglio 2015.9. – Il nono motivo denuncia la violazione dell'art. 3 l. 689/1981, comeinterpretato alla luce dell'art. 6 CEDU, dell'art. 48 della Carta dei dirittifondamentali dell'Unione europea e dell'art. 7 co. 10 d.lgs. 150/2011, inrelazione all'art. 360 n. 3 c.p.c. Il ricorrente contesta l'applicazione dellapresunzione di colpa in materia di sanzioni amministrative irrogate a con-siglieri di banca, ritenendo che l'art. 3 l. 689/1981 non contenga alcunapresunzione, che l'onere della prova gravi sull'autorità procedente e chela presunzione di innocenza ex art. 6 par. 2 CEDU e art. 48 della Cartaosti all'inversione dell'onere della prova.Il nono motivo è rigettato.La questione è risolta dalla costante giurisprudenza di questa Corte, laquale afferma che l'art. 3 l. 689/1981 pone una presunzione iuris tantumdi colpa a carico dell'autore della violazione, con conseguente onere peril sanzionato di provare di aver agito senza colpa (Cass. 17211/2020,6625/2020, 11777/2020). Il principio è stato confermato con specificoriguardo alle sanzioni bancarie da Cass. 4/2019, 4099/2019, 8237/2019e, per la medesima delibera, da Cass. 11570/2025 § 4.1.2 e Cass.8229/2025. L'invocazione dell'art. 6 par. 2 CEDU è priva di pertinenza,posto che le sanzioni ex art. 144 TUB non rivestono natura sostanzial-mente penale, come argomentato sub 2. Il richiamo all'art. 7 co. 10 d.lgs.150/2011 è inconferente, trattandosi di disposizione riferita alle sole con-troversie in materia di opposizione a verbali del codice della strada.9 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026Secondo la valutazione della Corte d’appello, l’attuale ricorrente non haData pubblicazione 07/04/2026assolto l'onere probatorio su di lui gravante, essendosi limitato a invocarela buona fede, l'assenza di deleghe esecutive e la responsabilità altrui:argomenti che, come si chiarirà nei motivi che seguono, non valgono avincere la presunzione.10. – Il decimo motivo denuncia l'omesso esame di fatto decisivo, inrelazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., per avere la Corte d'appello giudicatosulla base della presunzione di colpa ex art. 3 l. 689/1981 senza valoriz-zare il limite che la giurisprudenza di questa Corte ricollega all'occulta-mento della condotta illecita da parte di un gruppo di dirigenti al livellodella Direzione Generale: circostanza che il ricorrente assume pacifica,risultante dallo stesso accertamento BCE e recepita dalla [OSCURATO:PERSONA] d'Italia.Il motivo è inammissibile e comunque infondato.Il ricorrente non denuncia un vero omesso esame di fatto, bensì con-testa la valutazione di merito operata dalla Corte distrettuale in ordineall'incidenza dell'occultamento sull'esigibilità della condotta doverosa:operazione non consentita in sede di legittimità (Cass. SU 8053/2014).Nel merito, la Corte d'appello ha specificamente esaminato la deduzionerelativa alla segretezza dei finanziamenti «baciati» e l'ha disattesa conargomentazione articolata: l'obbligo di agire informati che grava sull'in-tero consiglio di amministrazione di un intermediario bancario ai sensidegli artt. 2381 co. 6, 2392 c.c. e 53 TUB non si riduce a mera prestazionedi attesa delle informazioni trasmesse dagli organi delegati, ma esige l'at-tivazione di un potere diffuso e continuativo di verifica sull'adeguatezzadei controlli interni, idoneo a fare emergere anche attività illecite even-tualmente occultate (Cass. 11570/2025 §§ 4.1.1.-4.1.2.; Cass.8229/2025). Il silenzio fraudolento dei vertici esecutivi non esclude lacolpa del consigliere privo di deleghe, essendo esso stesso la conse-guenza delle smagliature del sistema di controlli interni sulla cui effettivitàil consiglio era tenuto a vigilare. L'argomento è dirimente e verrà richia-mato nei motivi che seguono, ove il ricorrente reitera sotto angolazionidiverse la medesima prospettazione.10 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/202611. – Con l'undicesimo motivo si denuncia la violazione degli artt. 2392Data pubblicazione 07/04/2026co. 1 c.c., 53 co. 1 TUB e delle circolari di [OSCURATO:PERSONA] d'Italia nn. 285/2013 e263/2006, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c. Il ricorrente assume che lasentenza impugnata abbia formulato un giudizio di imputazione delleomissioni pretermettendo la considerazione delle effettive facoltà di con-trollo riconosciute dalla legge e dai regolamenti al consiglio di ammini-strazione e ai suoi componenti non esecutivi sulla struttura aziendaledella banca.Non ricorre la denunciata violazione di legge.La sentenza impugnata ha correttamente applicato il quadro normativoe regolamentare che definisce le attribuzioni del consiglio di amministra-zione di una banca significativa: la Circolare 263/2006 (Tit. V) e la Circo-lare 285/2013 attribuiscono all'organo collegiale la funzione di supervi-sione strategica, comprensiva della verifica periodica dell'adeguatezzadell'assetto organizzativo, del sistema dei controlli interni e della gestionedei rischi, senza che tale funzione possa essere frammentata per il tra-mite della delega a singoli comitati o funzioni (Cass. 4/2019, 4099/2019,8237/2019). Questa Corte ha costantemente affermato che il consigliereprivo di deleghe operative non è esonerato dall'obbligo di vigilanzasull'andamento della gestione e deve attivarsi con ogni mezzo a sua di-sposizione, ivi compresa la richiesta di informazioni agli organi delegati ela sollecitazione di interventi correttivi, a fronte di segnali di allarme per-cepibili con l'ordinaria diligenza richiesta dalla natura dell'incarico (Cass.11570/2025 § 4.1.1.; Cass. 8229/2025).La Corte d'appello ha accertato in fatto che tali segnali sussistevano eche il ricorrente non vi ha dato seguito: il profilo attinge a un apprezza-mento di merito non sindacabile in cassazione.Il motivo è rigettato.12. – Il dodicesimo motivo denuncia l'omesso esame di fatto decisivo,in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., per avere la Corte d'appello ritenutoirrilevante l'attività dolosa dell'alta dirigenza ai fini dell'esclusione dellacolpa del ricorrente.11 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026La censura è inammissibile per la ragione già indicata sub 10: il ricor-Data pubblicazione 07/04/2026rente non individua un fatto storico il cui esame sia stato omesso, macontesta la valutazione di merito circa la rilevanza scriminante del doloaltrui, che la Corte distrettuale ha espressamente preso in considerazionee motivatamente escluso. Come ivi argomentato, il comportamento frau-dolento dei vertici esecutivi non vale a interrompere il nesso tra l'inade-guatezza dei controlli interni e la responsabilità dei componenti del con-siglio di amministrazione preposti alla funzione di supervisione strategica.13. – Con il tredicesimo motivo si denuncia l'omesso esame di fattodecisivo, in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., per avere la Corte d'appelloritenuto comunque irrilevante, ai fini dell'esclusione della colpa, il fattoche, in forza della regolamentazione interna di BPV, le domande di acqui-sto di azioni e quelle di vendita delle stesse erano vagliate preventiva-mente dal comitato soci, organismo endoconsiliare composto da consi-glieri di amministrazione non delegati con cui cooperavano addetti all'uf-ficio soci della stessa banca.L'argomento non è persuasivo.La Corte d'appello ha esaminato il rilievo e lo ha disatteso osservandoche l'esistenza del comitato soci, lungi dal circoscrivere la responsabilitàdei consiglieri che non ne facevano parte, confermava la diffusione in-terna della notizia del fenomeno dei finanziamenti correlati: il comitatoera deputato a vagliare le domande di investimento, sicché la rete deisoggetti edotti era destinata ad ampliarsi, rendendo il fenomeno ragione-volmente percepibile dall'intero consiglio. L'attribuzione a un comitatoendoconsiliare di funzioni di primo vaglio non spoglia il consiglio delleresponsabilità che gli competono per legge e regolamento in materia diadeguatezza dei controlli interni (sub 11): diversamente opinando, ognicompetenza consiliare potrebbe essere elusa mediante la mera istituzionedi un comitato, con il risultato di trasformare l'incarico in carica pura-mente onoraria. Il profilo di omesso esame è dunque insussistente,avendo la Corte distrettuale espressamente valutato la circostanza de-dotta.12 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026Pertanto, il motivo non è fondato.Data pubblicazione 07/04/202614. – Il quattordicesimo motivo denuncia la violazione dell'art. 2441c.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., nella parte in cui la Corte d'appelloha respinto la censura di illegittimità del provvedimento sanzionatorio re-lativo alla non corretta determinazione del sovrapprezzo delle azioni dinuova emissione di BPV.La violazione di legge prospettata non sussiste.L'art. 2441 c.c. disciplina l'esclusione del diritto di opzione e non esau-risce gli obblighi gravanti sull'organo amministrativo in sede di determi-nazione del prezzo dell'azione: la norma è pertanto inconferente rispettoall'addebito contestato. Come accertato dalla Corte territoriale, la conte-stazione sanzionatoria non investiva la congruità in sé del prezzo, bensìle carenze procedurali del meccanismo di fissazione, consistite nel passivorecepimento da parte del consiglio di amministrazione delle risultanze pe-ritali del consulente esterno, senza coinvolgimento sostanziale delle unitàoperative né verifica sull'attendibilità delle stime, fondate su proiezioniinterne dell'azienda con ingiustificata riduzione del coefficiente di rischio.Il consiglio ha in tal modo abdicato alle proprie attribuzioni, esternaliz-zando acriticamente una competenza non delegabile ai sensi degli artt.2381 e 2392 c.c. Il ricorrente, sotto le spoglie della violazione di legge,sollecita in realtà un riesame del merito delle valutazioni peritali, preclusoin sede di legittimità.15. – Con il quindicesimo motivo si denuncia la violazione dell'art. 2392co. 1 c.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., per avere la Corte d'appelloritenuto fondato l'addebito di violazione delle norme prudenziali che vie-tano di computare il capitale finanziato nel patrimonio di vigilanza.La censura ripropone, con riguardo al profilo della mancata deduzionepatrimoniale, gli argomenti già confutati sub 10 e 11 circa l'asserita im-possibilità per un consigliere non esecutivo di avvedersi del fenomeno deifinanziamenti correlati. Può rinviarsi a quanto ivi argomentato, con laprecisazione che l'addebito relativo alle mancate deduzioni dal patrimoniodi vigilanza non costituisce contestazione autonoma, ma integra un13 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026profilo delle carenze nei controlli interni sanzionate ai sensi dell'art. 53Data pubblicazione 07/04/2026TUB, la cui dimensione sistemica — per numerosità delle operazioni, en-tità degli importi e proiezione sugli equilibri finanziari della banca — ren-deva il fenomeno ragionevolmente percepibile anche in assenza di infor-mazioni specifiche sulla singola operazione. La Corte d'appello ha inoltrerilevato che i segnali di rischio emergevano già dai verbali consiliari del2013-2014, dai quali era possibile desumere la correlazione tra finanzia-menti genericamente finalizzati e contestuale sottoscrizione di azioni, cir-costanza che aggrava l'inadempimento dell'obbligo di attivazione.Il motivo è da rigettare.16. – Il sedicesimo motivo denuncia la violazione degli artt. 2392 co. 1c.c. e 53 co. 1 TUB, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., per avere lasentenza impugnata imputato al ricorrente le carenze nella gestione deldi evasione delle richieste di vendita dei soci.La doglianza è priva di pregio.L'addebito non concerne l'esistenza o meno di un obbligo statutario diriacquisto delle azioni, bensì l'omessa istituzione di un ordine cronologicodi registrazione degli ordini di vendita — tanto più doveroso in quantoBPV, per incentivare la sottoscrizione di azioni non quotate, si era impe-gnata al loro riacquisto tramite il Fondo. La Corte d'appello ha ritenutoche la condotta del ricorrente, fondata su un generico affidamento nell'o-perato delle funzioni interne affidatarie, non fosse conforme alla funzionedi supervisione strategica che compete all'intero consiglio in materia dipresidio del rischio di liquidità. Il principio è coerente con quanto argo-mentato sub 11 circa la non delegabilità della responsabilità consiliare ela censura si risolve in una non consentita rivalutazione del merito.17. – Con il diciassettesimo motivo si denuncia l'omesso esame di fattodecisivo, in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., per avere la Corte d'appelloritenuto colposa la condotta del ricorrente con riferimento ai cosiddetti«ristorni» — storni contabili di interessi passivi concessi alla clientela nelsecondo semestre 2014 — e alla mancata adozione di procedure e sistemi14 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026di controllo idonei a prevenire tali operazioni di remunerazione anomalaData pubblicazione 07/04/2026dei soci.La prospettazione non merita adesione.La Corte territoriale ha esaminato la circostanza e l'ha ritenuta inidoneaa escludere la colpa, osservando che gli storni, per la loro immotivatadiffusione e per le fuorvianti causali che li presupponevano — finalizzatenon al rimedio di errori contabili ma all'irregolare utilizzo per scopi com-merciali impropri —, erano destinati ad emergere in sede contabile e dibilancio. Anche qui il ricorrente oppone l'occultamento dei vertici esecu-tivi, argomento già confutato sub 10: l'obbligo di agire informati imponeal consigliere di vigilare sull'effettività dei controlli interni, sicché il falli-mento di tali controlli non costituisce scriminante ma conferma dell'ina-dempimento.18. – Il diciottesimo motivo denuncia l'omesso esame di fatto decisivo,in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., per avere la Corte d'appello ritenutocolposa la condotta del ricorrente in relazione alla mancata predisposi-zione di procedure di monitoraggio degli investimenti in fondi comuni ealla mancata verifica dell'andamento degli investimenti cosiddetti «inmonte», anche mediante limitazione delle deleghe conferite al DirettoreGenerale.La censura non supera il vaglio di ammissibilità.Il ricorrente non identifica un fatto storico il cui esame sia stato preter-messo, bensì contesta la valutazione operata dalla Corte d'appello circal'adeguatezza del presidio consiliare sugli investimenti in fondi. La sen-tenza impugnata ha accertato che l'investimento non era stato supportatoda un adeguato studio preparatorio, che nelle quote dei fondi erano con-fluite risorse e partecipazioni di BPV di fatto utilizzate per svuotare ildiare i canali informativi di un settore di attività significativo. Le argo-mentazioni difensive, incentrate sull'affidamento nell'operato della fun-zione di audit e sull'assenza di segnali di allarme da parte dell'esecutivo,sono riconducibili allo schema già disatteso sub 10 e 11.15 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/202619. – Con il diciannovesimo motivo si denuncia l'omesso esame di fattoData pubblicazione 07/04/2026decisivo, in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., nella parte in cui la Corted'appello ha ritenuto colposa la condotta del ricorrente, quale compo-nente del consiglio di amministrazione, per non avere garantito adeguatosostegno alle funzioni interne di conformità (compliance) e di ispettorato(audit).Il rilievo è privo di consistenza.La Corte d'appello ha specificamente esaminato le obiezioni del ricor-rente e le ha disattese, rilevando che esse si fondano su una logica abdi-cativa delle funzioni istituzionali di supervisione strategica rispetto allecompetenze proprie delle funzioni di audit e compliance. Le circolari diBanca d'Italia attribuiscono al consiglio di amministrazione la responsa-bilità primaria di governance sul sistema dei controlli interni nel suo com-plesso (sub 11): in presenza di operazioni di aumento di capitale di dub-bia copertura finanziaria e di controlli interni circoscritti e formali, eraonere del consiglio sollecitare le funzioni di secondo e terzo livello a svol-gere gli approfondimenti necessari.20. – Il ventesimo motivo denuncia l'omesso esame di fatto decisivo,in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., in relazione alle censure riguardanti ilcosiddetto portafoglio strategico, ove non era stata rilevata l'operativitàdi un dirigente della banca (direttore della funzione Finanza) in difetto didelega formale del Direttore Generale.L'argomentazione non coglie la ratio dell'addebito.L'oggetto della contestazione non è il merito delle scelte di investi-mento, bensì il mancato controllo sull'utilizzo strumentale della control-lata irlandese BPV [OSCURATO:PERSONA] plc — impiegata per eludere pre-visioni regolamentari e procedure interne — e la mancata valutazionedell'opportunità di dismettere la filiazione alla luce dei rischi connessi allasua operatività. La Corte territoriale ha ricondotto l'addebito alla respon-sabilità del consiglio per il colpevole omesso controllo esterno, ribadendoil principio — già formulato dalla Circolare 263/2006 (Tit. V, cap. 7, sez.16 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026V, par. 2) — per cui la capogruppo esercita un controllo tecnico-operativoData pubblicazione 07/04/2026sui rischi apportati dalle singole controllate (sub 11 e 15).La censura è pertanto inammissibile, giacché investe un accertamentodi fatto adeguatamente motivato.21. – Il ventunesimo motivo denuncia la violazione degli artt. 2392 co.1 c.c. e 53 co. 1 TUB, in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., per avere lasentenza impugnata imputato al ricorrente omissioni e negligenza relati-vamente alla formulazione e struttura di contratti derivati stipulati dalladirigenza a copertura di rischi d'impresa.La tesi del ricorrente non ha fondamento.L'Autorità di vigilanza ha censurato l'adozione di uno schema di colle-gamento tra posizioni in derivati appostate nel portafoglio bancario e inquello di negoziazione, idoneo a riportare in capo alla banca il rischio chesi intendeva esternalizzare, frustrando l'esigenza di stabilizzazione deirendimenti. La Corte d'appello ha accertato che il consiglio si è limitato aun mero controllo formale, adagiandosi passivamente sugli accertamentidelle società di revisione e delle funzioni interne, senza chiedere chiari-menti né operare una valutazione autonoma sulle operazioni strutturatein derivati, quantunque meritevoli di specifica attenzione consiliare per ilprofilo di rischio che recavano. La violazione degli artt. 2381 e 2392 c.c.è dunque correttamente ravvisata non nell'erroneità delle scelte di ge-stione, ma nell'estraniamento dell'organo collegiale da un settore di atti-vità ad alto rischio: il medesimo paradigma di inadempimento dell'obbligodi supervisione strategica già illustrato sub 11.22. – Il ventiduesimo motivo denuncia la violazione dell'art. 144-quaterTUB e dell'art. 18 par. 5 del regolamento UE n. 1024/2013, nella parte incui prevede che le sanzioni applicate dalle autorità nazionali siano efficaci,proporzionate e dissuasive, per avere la sentenza impugnata ritenuto cor-retta la determinazione della sanzione, anche in ragione della posizioneche il ricorrente ha ricoperto all'interno della [OSCURATO:PERSONA].La doglianza è inammissibile e comunque infondata.17 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026Il richiamo all'art. 144-quater TUB è erroneo: la norma, introdotta dalData pubblicazione 07/04/2026d.lgs. 72/2015, non si applica ratione temporis alle violazioni commesseprima del 1° giugno 2016, per espressa previsione dell'art. 6 co. 2 delmedesimo decreto (sub 5 e 6). [OSCURATO:PERSONA] d'Italia ha correttamente appli-cato i criteri dell'art. 11 l. 689/1981, e la Corte d'appello ha ritenuto lasanzione complessiva congrua e rispettosa di tali criteri, giudicando legit-timo il cumulo materiale delle due sanzioni in ragione della diversità delleirregolarità contestate. La determinazione dell'ammontare della sanzionepecuniaria, ove contenuta entro i limiti edittali e parametrata all'effettivagravità del fatto desunta dagli elementi oggettivi e soggettivi, costituiscevalutazione di merito non sindacabile in sede di legittimità (Cass.19560/2020; Cass. 11570/2025 § 4.1.2.). Quanto alla mancata acquisi-zione di dati reddituali, le disposizioni di vigilanza applicabili ratione tem-poris ([OSCURATO:PERSONA] d'Italia del 18 dicembre 2012, sez. II, par. 1.6)non annoveravano le remunerazioni dell'incolpato tra gli indici obbligatoridi commisurazione: del resto, i compensi percepiti dal ricorrente nellaqualità di consigliere risultavano da documentazione pubblica.23. – Con il ventitreesimo motivo si denuncia la violazione dell'art. 91c.p.c., in relazione all'art. 360 n. 4 c.p.c., per avere la Corte d'appellocondannato il ricorrente alle spese in favore della [OSCURATO:PERSONA] d'Italia nono-stante quest'ultima si fosse difesa con funzionari interni, senza sostenerespese professionali ulteriori rispetto allo stipendio dei medesimi.La censura muove da un presupposto erroneo.I precedenti invocati dal ricorrente riguardano l'ipotesi, strutturalmentediversa, in cui la pubblica amministrazione, esercitando la facoltà previstadall'art. 23 l. 689/1981, stia in giudizio senza difesa tecnica, avvalendosidi funzionari privi della qualità di avvocato: in tal caso, difettando la pre-stazione professionale forense, alla parte vittoriosa spettano le sole spesevive documentate. Nel caso di specie, la [OSCURATO:PERSONA] d'Italia si è difesa per iltramite della propria Avvocatura interna, composta da avvocati iscrittiall'Albo e muniti di procura ad litem. Gli avvocati degli uffici legali deglienti pubblici, iscritti nell'elenco speciale, sono abilitati all'esercizio delle18 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026Data pubblicazione 07/04/2026l. 247/2012 (Cass. 31860/2018). Ne consegue che la liquidazione deicompensi professionali in favore della [OSCURATO:PERSONA] d'Italia, ai sensi dell'art. 91c.p.c. e secondo le tariffe forensi vigenti, è pienamente conforme a diritto.24. – In memoria, il ricorrente ha introdotto due pronunce del 2025:Corte EDU, 11 settembre 2025, ric. 377185/18, Mereghetti c. Italia, nellaquale il giudice di Strasburgo ha qualificato come sostanzialmente penaleuna sanzione di 40.000 euro irrogata dalla [OSCURATO:PERSONA] d'Italia ex art. 190t.u.f.; CGUE, 1° agosto 2025, C-544/23, nella quale la Corte di giustiziaha affermato che l'art. 49 della Carta dei diritti fondamentali UE si applicaalle sanzioni amministrative a carattere punitivo-deterrente anche di im-porto contenuto. Sulla base di tali pronunce, il ricorrente ha riformulatola richiesta di rinvio pregiudiziale alla CGUE con sei quesiti ampliati, ver-tenti sulla compatibilità con gli artt. 41, 47, 48 e 49 della Carta dei dirittifondamentali UE dell'esclusione della natura punitiva delle sanzioni, dellanegazione della retroattività della lex mitior, della presunzione di respon-sabilità, della presunzione di colpevolezza, della negazione del diritto diaccesso e della rimessione all'amministrazione della fissazione del dies aquo.La richiesta di rinvio pregiudiziale non può essere accolta. Nessuno deiquesiti formulati soddisfa i presupposti stabiliti dalla giurisprudenza dellaCorte di giustizia a partire dalla sentenza Cilfit del 6 ottobre 1982 (causaC-283/81) per la sussistenza dell'obbligo del rinvio. Non esiste un ragio-nevole dubbio circa la coerenza dell'indirizzo giurisprudenziale di questaCorte sulla qualificazione amministrativa delle sanzioni con i principi ela-borati dalla Corte di Strasburgo e recepiti dalla CGUE. La sentenza Mere-ghetti attiene a una sanzione irrogata ai sensi dell'art. 190 del t.u.f. percarenze organizzative e di controllo interno di un intermediario finanzia-rio: fattispecie diversa da quella delle sanzioni per carenze organizzativepreviste dall'art. 144 t.u.b. La sentenza della CGUE causa C-544/23 enun-cia criteri generali sulla applicazione della lex mitior, la cui ricaduta sulcaso concreto non muterebbe l'esito della controversia per le ragioni19 di 20Numero registro generale 16345/2022Numero sezionale 373/2026Numero di raccolta generale 8639/2026esposte nella trattazione del quinto motivo: assenza di natura punitivaData pubblicazione 07/04/2026sostanziale, inapplicabilità ratione temporis e adeguato impatto dei fattiai fini dell'art. 144-ter t.u.b. Come ribadito dalla CGUE (sez. VI, ordinanza15 dicembre 2022, causa C-144/22), la mera possibilità di effettuare di-verse letture di una disposizione del diritto dell'Unione non è sufficientea integrare un dubbio ragionevole, quando nessuna lettura alternativaappaia sufficientemente plausibile alla luce del contesto e della finalitàdella disposizione.25. - Il ricorso è pertanto rigettato.Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo, se-guono la soccombenza.Ai sensi dell'art. 13 co. 1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, si dàparte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato,pari a quello previsto per il ricorso a norma dell'art. 13 co. 1-bis, se do-vuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento dellespese del giudizio di legittimità in favore della [OSCURATO:PERSONA] d'Italia, che liquidain € 8.000, oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% suicompensi, e agli accessori di legge.Ai sensi dell'art. 13 co. 1-quater d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sus-sistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricor-rente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloprevisto per il ricorso a norma dell'art. 13 co. 1-bis, se dovuto.Così deciso in Roma, il 17/02/2026.Il PresidenteGIUSEPPE TEDESCO20 di 20