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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 16 giugno 2026

Cassazione n. 20141/2026

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nte-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Cima unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] contro[OSCURATO:PERSONA], Procuratore Generale presso la Corte d'Appello diCampobasso, Procuratore Generale presso la Suprema Corte di Cassazione-intimati-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Campobasso n. 307/2025depositata il 06/10/2025;Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19/05/2026dalla [OSCURATO:PERSONA];udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore GeneraleGiovanni [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso per l'accoglimento delricorso con l'enunciazione del seguente principio di diritto: "la domanda diaccesso al concordato minore presentata dall'imprenditore individualecancellato dal registro delle imprese è inammissibile";udito per il ricorrente l'Avvocatura Generale Dello Stato in personadell’avvocato [OSCURATO:PERSONA].1. — Il Tribunale di Campobasso, con sentenza del 7.8.2024, haomologato la proposta di concordato minore liquidatorio ex art. 74,comma 2, CCII, depositata il 23.12.2023 – con l’ausilio del gestore dellacrisi, avv. [OSCURATO:PERSONA] – da [OSCURATO:PERSONA], già titolare diimpresa individuale cessata e cancellata dal registro delle imprese in data20.2.2023; la proposta prevedeva la soddisfazione di crediti limitatamentead € 40.000,00 – su un’esposizione debitoria complessiva di € 239.207,63e per lo più riconducibile alla pregressa attività imprenditoriale – grazieall’apporto di finanza esterna per € 20.000,00.Il tribunale ha innanzitutto escluso che fosse di ostacolo l’inammissibilitàdella domanda di accesso al concordato preventivo degli imprenditoricancellati dal registro dalle imprese, prevista dall’art. 33, comma 4, CCII,ritenendo la disposizione applicabile solo all’imprenditore collettivo, e nonanche all’imprenditore individuale.Nel merito, atteso il raggiungimento delle maggioranze per l’approvazionedel piano attraverso il meccanismo del cd. cram-down fiscale eprevidenziale (stante il voto negativo dell’amministrazione finanziaria edell’istituto di previdenza), il tribunale ha rigettato le contestazioni sullaconvenienza della proposta formulate da alcuni creditori.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/20261.1. — L’Agenzia delle entrate - Direzione provinciale di Campobassoha proposto reclamo ex art. 51 CCII, sostenendo, tra l’altro, l’erroneitàdella divisata interpretazione dell’art. 33, comma 4, CCII.1.2. — La Corte di Appello di Campobasso ha rigettato il reclamo,ritenendo che «alla regola generale della preclusione all’accesso alconcordato minore per l’imprenditore individuale cancellato dal registrodelle imprese faccia eccezione il caso del concordato minore di cui all’art.74, comma 2, CCII» e cioè il concordato minore di tipo liquidatorio conapporto di finanza esterna, stante la sua convenienza rispettoall’alternativa liquidatoria.Ha quindi affermato che «negare all’imprenditore persona fisicacancellato dal registro delle imprese la possibilità di accedere alconcordato minore liquidatorio comporterebbe un vulnus non compatibilecon il sistema e non emendabile con il riconoscimento quale unicostrumento a sua disposizione della liquidazione controllata, la qualeconsente di risolvere il sovraindebitamento soltanto attraverso laliquidazione integrale del patrimonio».Secondo i giudici del reclamo, tale interpretazione sarebbe «quellapiù conforme al principio costituzionale di uguaglianza, evitandoingiustificate disparità di trattamento dell’imprenditore individuale cessato(che, in caso contrario, non potrebbe accedere ad alcuno strumentonegoziale di risoluzione della crisi da sovraindebitamento), rispetto adaltre figure, quali il professionista cancellato dall’albo, l’ex piccoloimprenditore irregolare non iscritto nel registro delle imprese e il piccoloimprenditore cessato, ma non ancora cancellato dal registro delleimprese».1.3. — L’Agenzia delle entrate ha impugnato la decisione con ricorsoaffidato ad un motivo, illustrato da memoria.corredato da memoria.Il P.M. ha concluso per l’accoglimento del ricorso.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026RAGIONI DELLA DECISIONE2. — Con l’unico motivo si denunzia «Violazione e falsa applicazionedegli artt. 2, 33 e 74 CCII e art. 3 Cost., in relazione all’art. 360, comma1, n. 3 del c.p.c.», per avere i giudici di merito dato una lettura restrittivadell’art. 33 CCII, in contrasto con il suo tenore letterale e conl’orientamento giurisprudenziale di legittimità formatosi a partire dall’art.10 l.fall.Il ricorso merita accoglimento.2.1. — L’art. 33, comma 4, CCII prevede, nella stesura attualmentevigente, che «la domanda di accesso alla procedura di concordato minore,di concordato preventivo o di omologazione degli accordi diristrutturazione dei debiti presentata dall'imprenditore cancellato dalregistro delle imprese è inammissibile».[OSCURATO:PERSONA] all’art. 33 CCII si legge che la disposizionedell’ultimo comma è stata introdotta per l’esigenza di risolvere in modoesplicito «una questione che si era posta nel regime attuale», e cioè lapossibilità per la società cancellata dal registro delle imprese di proporre ilconcordato preventivo (o l’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art.182-bis l. fall.) al fine di sterilizzare l’istanza di fallimento promossa controil debitore entro l’anno dalla sua cancellazione dal predetto registro.In effetti vi erano già, al tempo, varie pronunce di questa Corte cheavevano risolto la suddetta questione in senso negativo.2.2. — La pronuncia capostipite va individuata in Cass. n. 21286 del2015, ove si è affermato che: i) «alla società che ha cessato la propriasolo fatto che nei confronti della società estinta sia stata presentataistanza di fallimento entro l'anno dalla cancellazione, l'accesso allaprocedura di concordato preventivo, atteso che la domanda di ammissioneal concordato non è uno dei mezzi attraverso i quali si esplica il diritto didifesa del fallito in sede di istruttoria prefallimentare e non può, pertanto,essere intesa quale strumento dilatorio posto a disposizione dell’impresaNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026insolvente per ritardare la dichiarazione di fallimento.

La cessazionedell’attività e la cancellazione dal registro delle imprese dipende, infatti, dauna scelta degli organi societari che avrebbero potuto optare per lacontinuazione dell’impresa e per la presentazione della domanda diconcordato allo scopo di cercare di addivenire ad una risoluzione dellacrisi»; ii) la preclusione a chiedere il concordato per l'impresa cancellatadal registro delle imprese non è in contrasto con gli artt. 3 e 24 Cost., inquanto «la procedura di concordato, diversamente dal fallimento che hafinalità solo liquidatorie, tende alla risoluzione della crisi di impresa, sicchél'intervenuta e consapevole scelta di cessare l'attività imprenditoriale,necessario presupposto della cancellazione, ne preclude "ipso facto"l'utilizzo, per insussistenza del bene al cui risanamento essa dovrebbemirare; né l'istanza concordataria può essere intesa come uno dei mezziistruttoria prefallimentare».L’arresto è stato espressamente evocato da Corte cost. n. 9 del2017 per dichiarare inammissibile la questione di illegittimitàcostituzionale dell’art. 10 l. fall. – sollevata in ragione dell’ipotizzato“aggravio” della procedura prefallimentare instaurata entro l’anno dellacancellazione dal registro delle imprese, qualora fosse consentitoall’imprenditore cancellato di presentare domanda di concordatopreventivo – proprio in ragione del relativo difetto di legittimazione cosìaffermato dalla Corte di legittimità.In seguito, Cass. n. 12045 del 2020 e Cass. n. 20616 del 2021 –rese in fattispecie riguardanti l’ente collettivo cancellato dal RegistroImprese, di cui era stato chiesto il fallimento prima del decorso dell’anno,a fronte di un’eccezione di incostituzionalità dell’art. 2495 c.c. incombinato disposto con l’art. 10 l. fall. – hanno ribadito che la possibilitàdi proporre il concordato preventivo è preclusa al liquidatore della societàcancellata da meno di un anno, attinta da istanza di fallimento, e larelativa questione di incostituzionalità è manifestamente infondata,«atteso che la cancellazione della società dal R.I., che ne determinaNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026l’estinzione, deriva dalla scelta dei suoi organi che, essendo perfettamentein grado di valutarne le conseguenze, non possono poi pretendere che incapo all’ente estinto residui la legittimazione ad accedere alla procedura diconcordato (che presuppone, in primo luogo, l’esistenza di un’impresa,ancorché in stato di crisi), nel caso in cui sia presentata nei suoi confrontidomanda di fallimento entro il termine di cui all’art. 10 l.fall.» (conf., daultimo, Cass. n. 21286 del 2025).Il medesimo principio è stato applicato da Cass. n. 4329 del 2020 infattispecie riguardante l’imprenditore individuale, sul rilievo che«l'imprenditore, il quale volontariamente cessi l'attività di impresa, tieneun comportamento a lui imputabile che preclude l'utilizzo di strumentifinalizzati alla composizione della crisi dell'attività imprenditoriale», quale,appunto, il concordato preventivo (ed oggi anche il concordato minore).Nella pronuncia si osserva che il concordato preventivo proponibiledall’impresa individuale, «diversamente dal fallimento che ha finalità sololiquidatorie, tende alla risoluzione della crisi di impresa, sicchél'intervenuta e consapevole scelta di cessare l'attività imprenditoriale,necessario presupposto della cancellazione, ne preclude ipso factol'utilizzo, per insussistenza del bene al cui risanamento essa dovrebbemirare».

Il dato cruciale è dunque rappresentato «dalla persistenteesistenza o non di una realtà imprenditoriale», rispetto alla quale possaporsi l'esigenza di assicurare, attraverso la procedura concordataria, larisoluzione della crisi con le modalità previste dal legislatore.2.3. — Sul piano normativo, l’art. 33 CCII ha già conosciuto, nelcorso del tempo, una significativa evoluzione.Il cd. primo correttivo (d.lgs. n. 147/2020) ne ha esteso la portata alconcordato minore, inserendo l’istituto nell’ultimo comma, prima delconcordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione dei debiti, inmodo da precludere anche all’imprenditore minore cancellato dal registrodelle imprese l’accesso a tale procedura.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026In tal modo il legislatore ha equiparato il concordato minore ai restantistrumenti, per sancire l’inammissibilità delle relative domande aqualsivoglia “imprenditore cancellato dal registro delle imprese”, e dunqueunificando la posizione dell’imprenditore cancellato a prescindere seminore o meno, onde evitare, anche per l’imprenditore minore, che laproposta di concordato possa ritardare la procedura di liquidazionecontrollata, qualora ne sia stata richiesta l’apertura entro l’anno dallacancellazione dal registro delle imprese.L’intervento è coerente con il quadro processuale ante cancellazione, ovegià l’art. 271 CCII pone delle preclusioni, stabilendo che, in pendenza didomanda di liquidazione controllata proposta dai creditori, il debitore puòpresentare (tra l’altro) domanda di accesso al concordato minore – ochiedere un termine per presentarla – solo entro la prima udienza.

E deveescludersi che, una volta intervenuta la cancellazione, questa norma possacontinuare a operare, ostandovi proprio la definitiva preclusioneragionevolmente stabilita, in via generale, dall’art. 33, comma 4, CCII.Successivamente, il cd. terzo correttivo (d.lgs. n. 136/2024) haapportato ulteriori e rilevanti modifiche:- da un lato, ha riconosciuto anche alle imprese minori cancellate dalregistro delle imprese l’accesso alla liquidazione controllata entro l’annodalla cancellazione, inserendo il riferimento a tale procedura nel primocomma dell’articolo 33 CCII;- dall’altro, con l’aggiunta del comma 1-bis all’articolo 33 CCII, haconsentito, in via ulteriormente derogatoria, al debitore-persona fisicatitolare di un’impresa individuale di accedere alla liquidazione controllata,anche dopo la cancellazione dal registro delle imprese, dunque oltre iltermine di cui al comma 1 dell’art. 33 CCII, e cioè oltre l’anno dallacancellazione, ma solo su sua domanda, fermo restando il limite annualeoriginario per l’iniziativa dei terzi.Si tratta di un intervento che ha sicuramente ampliato le tutele adisposizione dell’imprenditore individuale minore cancellato, ma solo edNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026esclusivamente consentendogli di chiedere la liquidazione controllataanche oltre l’anno dalla cancellazione, anche al fine di poter così accedere– alla chiusura di tale procedura, e comunque dopo tre anni dalla suaapertura – all’esdebitazione di cui agli artt. 282 e s.

CCII.Questa (e solo questa) appare la strada tracciata dal legislatore perassicurare all’imprenditore individuale l’esdebitazione e un’effettiva secondchance, all’imprescindibile ricorrere delle condizioni dettate dall’art. 282,comma 2, CCII (anche con rinvio all’art. 280 CCII), in modo dariconoscere il relativo beneficio solo in assenza di determinate condottepenalisticamente rilevanti, ostruzionistiche o improntate a frode, malafede e colpa grave nella situazione di sovraindebitamento, oltre che di“recidiva” qualificata nell’accesso alla misura premiale.Dal quadro appena illustrato emerge allora un dato chiaro: illegislatore, pur intervenendo su più fronti, non ha inteso apportaremodifiche o chiarimenti sulla portata dell’ultimo comma dell’art. 33 CCII,che continua perciò a sancire in modo lineare l’inammissibilità generaledella domanda di accesso al concordato minore formulatadall’imprenditore cancellato, senza alcuna distinzione a seconda che sitratti di imprenditore individuale o collettivo, né di concordato in continuitào liquidatorio; e, ciò, nonostante la presenza, sul punto, di difformiinterpretazioni in dottrina e nella giurisprudenza di merito (ma non nellagiurisprudenza di legittimità).2.4. — Per vero, l’indirizzo nomofilattico di questa Corte è statosempre fermo e coeso al dato testuale della norma.Ne è testimonianza il decreto della Prima Presidente di questa Corte n.22699 del 2023, che ha dichiarato inammissibile, per difetto del requisitodella novità, il rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis c.p.c. sull’interpretazionedell’art. 33, comma 4, CCII, ribadendo la continuità ermeneutica con iprecedenti di legittimità editi in materia fallimentare, in base ai qualil’imprenditore individuale volontariamente cancellatosi dal registro delleimprese non può «richiedere l’ammissione al concordato preventivo,trattandosi di procedura che, diversamente dal fallimento, caratterizzatoNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026da finalità solo liquidatorie, tende piuttosto alla risoluzione della crisi diimpresa, sicché l’intervenuta e consapevole scelta di cessare l’attivitàimprenditoriale, necessario presupposto della cancellazione, preclude “ipsofacto” l’utilizzo della procedura concordataria per insussistenza del bene alcui risanamento essa dovrebbe mirare» (Cass. n. 4329/2020).

Si è cosìribadito che l’imprenditore individuale che abbia cessato l’attività eottenuto la cancellazione dal registro delle imprese non può accedere allostrumento concordatario, a causa del venir meno dell’oggetto stesso delrisanamento perseguito (l’impresa).Ciò nonostante, alcune pronunce di merito successive – tra le quali ladecisione in esame – hanno continuato a proporre una lettura restrittivadell’art. 33, comma 4, CCII, ammettendo la possibilità, per l’imprenditoreindividuale cancellato, di accedere al concordato minore di tipoliquidatorio, stante la necessità di: (i) distinguere tra il concordato minorein continuità e liquidatorio; (ii) evitare una supposta interpretazioneeccessivamente formalistica che risulterebbe in contrasto con i principiispiratori del Codice della Crisi e la Costituzione.2.5. — Questa Corte intende invece ribadire che il tenore dell’ultimocomma dell’art. 33 CCII, per testo e ratio, non consente di riferire ladisposizione soltanto agli imprenditori collettivi (ovvero le società)cancellati dal registro dalle imprese, né di distinguere tra diverse tipologiedi piano concordatario.E’ importante osservare che l’intero art. 33 CCII disciplina la “cessazionedell’attività” del debitore in generale e che, quando il legislatore ha intesodistinguere tra impresa individuale e collettiva, lo ha fatto espressamente:così nel comma 3 (ai fini della possibilità di dimostrare il momentodell’effettiva cessazione dell’attività), come nel nuovo comma 1-bis, che -come visto - attribuisce solo all’imprenditore individuale la facoltà dichiedere la liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione.Misura, quest’ultima, e come detto, di grande vigore a tutela della personafisica già imprenditore, poiché già l’art. 268 comma 2 CCII pone solo perla domanda dei creditori – e non anche per quella del debitore – ilNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026requisito di un’esposizione debitoria almeno pari a cinquantamila euro,così che l’accesso a tale strumento liquidatorio da parte dell’eximprenditore individuale risulta ora particolarmente agevolato, nonincontrando preclusioni né quantitative, né temporali.

Con la conseguenza– di non poco momento – di poter così accedere, in possibile prospettiva ecome visto, all’istituto della esdebitazione ex art. 282 e s.

CCII.A fronte del chiaro e inequivoco dato letterale non v’è pertanto spazio peruna lettura che superi l’inammissibilità sancita in via generale dall’art. 33,comma 4, CCII.Opinare diversamente significa semmai incorrere nel divieto di applicareestensivamente una norma eccezionale, e perciò di stretta interpretazione,quale è quella contenuta nel primo comma dell’art. 33 CCII – da sempreletta come fictio iuris – che appunto deroga alla regola generale dellaperdita della capacità giuridica in capo all’impresa commerciale venutameno a seguito di cancellazione dal registro delle imprese, ai sensi delcomma 2 (fatta salva la possibilità di dimostrare un momento successivodella cessazione dell’attività per gli imprenditori individuali e per quellicollettivi cancellati d’ufficio, a norma del comma 3).Tanto è vero che il legislatore, per chiarire i dubbi relativi all’accesso allaliquidazione controllata da parte del debitore-persona fisica dopo lacancellazione dell'impresa individuale, ha dovuto espressamente integrarel’art. 33 CCII con il comma 1-bis, di cui si è dato conto, che prevedeappunto l’espressa deroga al termine annuale dettato dal primo comma.Da tutto ciò deve desumersi che all’imprenditore minore cessato ecancellato dal registro delle imprese resti esclusivamente – in base alcombinato disposto dei commi 1, 1-bis e 4 dell'art. 33 CCII – la possibilitàdi depositare, sine die, domanda di accesso alla liquidazione controllata(ove persona fisica), oltre che di opporsi, anche in sede di reclamo,all’eventuale domanda di liquidazione controllata proposta dai suoicreditori (o dal pubblico ministero, in caso di revoca dell’omologazione delconcordato minore per inadempimento o atti di frode, ex art. 83 comma 2CCII).Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/20262.6. — A diverse conclusioni non induce il rilievo che di “estinzione”,a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, può parlarsi soloper le società, a norma dell’art. 2495 c.c., invero dettato per le società dicapitali ma ritenuto applicabile, proprio alla luce dell’art. 10 l.fall., anchealle società di persone (Cass. Sez.

U., n. 6070 del 2013).

Difatti, le stesseSezioni Unite hanno comunque individuato, nella suddetta vicendaestintiva, un fenomeno successorio attivo e passivo nei confronti dei soci-persone fisiche, variabile a seconda del regime di responsabilità checonnotava l’ente collettivo (cfr. da ultimo, Cass. Sez.

U., n. 19750 del2025; Cass. n. 27208 del 2025).Quindi anche nelle società la persona fisica continua in qualche modo arilevare, posto che i soci, dopo l’estinzione della prima società, potrebberocostituirne un’altra, così come l’imprenditore individuale, dopo lacessazione della prima attività, potrebbe intraprenderne un’altra.Il fatto, dunque, che l’imprenditore individuale cessato e cancellato dalregistro delle imprese continui ad esistere come persona fisica non devefuorviare: si tratta comunque di due vesti diverse, essendo indubitabileche, a seguito della cancellazione, quel determinato imprenditoreindividuale cessi di esistere, allo stesso modo delle società, e aprescindere dalla possibilità di iniziare una nuova attività imprenditoriale.2.7. — Nè risulta dirimente il fatto che l’art. 74 CCII disciplini nelprimo comma il concordato minore con prosecuzione dell’attivitàimprenditoriale o professionale, e ammetta nel secondo comma lapossibilità di presentare un concordato minore di tipo liquidatorio“esclusivamente” quando è previsto «l’apporto di risorse esterne cheincrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento dellapresentazione della domanda» (come ora precisato dal d.lgs. n.136/2024).Ciò non significa, infatti, che quando l’art. 33, comma 4, CCII menziona la«domanda di accesso alla procedura di concordato minore» si riferiscasolo all’ipotesi del primo comma dell’art. 74 CCII, poiché la connotazionerestrittiva del secondo comma non vale certo ad espungere la relativaNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026ipotesi dal novero concettuale dell’istituto del concordato minore, cui l’art.33, comma 4, CCII si riferisce tout court, nella sua portata generale, edunque in tutte le sue possibili declinazioni.D’altro canto, è suggestivo, ma non decisivo, il rilievo che dichiarareinammissibile la domanda di concordato minore liquidatoriodell’imprenditore cancellato dal registro delle imprese significherebbeprivare i suoi creditori del vantaggio economico di un incrementoapprezzabile dell’attivo, grazie all’apporto di risorse esterne.Invero, il cd. principio del miglior soddisfacimento possibile dei creditoriconcorsuali, se costituisce indubbiamente un criterio immanenteall’ordinamento concorsuale, non può certo scardinarne le regole disistema – tra le quali è compreso l’art. 33 CCII – e comunque costituisceun obbiettivo prioritario solo una volta che siano state soddisfatte lecondizioni di ammissibilità delle domande che lo veicolano.Peraltro, occorre anche considerare il più ampio raggio di azione delliquidatore all’interno della liquidazione controllata, ex art. 274, comma 2,CCII, rispetto alle azioni esperibili dal liquidatore nel concordato minore aisensi dell’art. 115 CCII, cui rinvia l’art. 74, comma 4, CCII, tanto più chel’art. 81 attribuisce allo stesso debitore l’esecuzione del piano omologato,sia pure sotto la vigilanza dell’OCC.2.8. — In effetti, ad essere ostativa alla diversa interpretazione diparte della giurisprudenza di merito è proprio la configurazione ontologicadella causa concordataria: essa, riguardando la risoluzione della crisi diimpresa – in termini non solo di risanamento, ma anche di meraristrutturazione dei debiti – presuppone l’esistenza in vita di un’impresa ela volontà di un imprenditore che non perde la gestione dell’impresa eresta sul mercato, scegliendo di accedere ad uno strumento dedicato adun corpus cui ancora appartiene, al fine di definire con i creditori lerelative pendenze debitorie, prima di prendere la decisione se l’impresa,una volta ristrutturata, possa proseguire o debba essere cancellata dalregistro delle imprese.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026Di questo presupposto della “persistenza in vita” dell’imprenditoresono cifra evidente anche i passaggi procedimentali e gli adempimenticontemplati dalla procedura di concordato minore, come ladocumentazione e le relazioni da allegare alla domanda, ai sensi dell’art.75 CCII, e i continui riferimenti del relativo plesso normativo ad una seriedi elementi (come esercizi, dichiarazioni, elenchi, scritture) ormai estraneial nuovo statuto del soggetto cancellato dal registro delle imprese.L’opzione concordataria risulta, insomma, logicamente incompatibile conla scelta dell’imprenditore che non si limiti a cessare l’attività, ma procedaanche a cancellarsi dal registro delle imprese, nonostante l’esistenza diuna apprezzabile entità debitoria non soddisfatta.

In questo caso, venutameno l’impresa, non può esserci altro spazio se non una soluzioneconcorsuale giudiziale radicalmente (e ordinariamente) liquidatoria,informata al regime comune della responsabilità patrimoniale di cui all’art.2740 c.c.Difatti, l’apertura della liquidazione controllata consente anche di esperirele azioni recuperatorie, risarcitorie e di inefficacia, il cui promuovimento vagarantito nel segno della persistente responsabilità dell’imprenditore versoil ceto creditorio, specie quando questi abbia (inopinatamente) deciso dicancellarsi dal registro delle imprese, facendo così iniziare a decorrere iltermine annuale oltre il quale i creditori non potranno più instare perl’apertura della procedura liquidatoria.E non è affatto detto che sia necessario assicurare all’imprenditoreminore individuale un ulteriore strumento a contenuto liquidatorio, ma dicarattere negoziale (come il concordato minore), in aggiunta allaindiscriminata facoltà di accedere alla liquidazione controllata; che, anzi,una simile facoltà potrebbe porre una questione di irragionevole disparitàdi trattamento rispetto ad altri imprenditori, come l’imprenditoreindividuale non minore – che sicuramente, una volta cancellato dalregistro delle imprese, non può proporre domanda di concordatopreventivo – nonostante il comune statuto di imprenditorialità, al netto diNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026differenze di tipo quantitativo (in ambito sostanziale) o semplificatorio (inambito procedurale).In tal caso le affinità sono più marcate di quelle segnalate dal giudice aquo rispetto ad altri soggetti – quali il professionista cancellato dall’albo,l’ex imprenditore minore irregolare, il socio fideiussore di società,l’imprenditore minore cessato ma non cancellato dal registro imprese –che potrebbero invece accedere al concordato minore liquidatorio.comparazione dovrebbe sempre indurre a considerare improprial’evocazione dell’art. 3 Cost. (v. da ultimo Cass. n. 880 del 2026, in temadi accesso della cooperativa di imprenditori agricoli alla procedura dicomposizione della crisi da sovraindebitamento ex l. n. 3 del 2012).Non vi è dunque luogo ad una diversa interpretazione costituzionalmenteorientata, poiché non appare irragionevole la prospettata disparità ditrattamento tra l’imprenditore minore e i suddetti soggetti, i quali, inassenza di una cancellazione dal registro delle imprese, restano espostialla iniziativa dei loro creditori per l’apertura della liquidazione controllata,senza lo sbarramento temporale di un anno che il primo viene ad attivarecon la cancellazione, e di cui evidentemente intende avvalersi, a frontedella persistenza di un’esposizione debitoria che non avrebbe dovutocondurre alla cancellazione senza aver prima tentato, semmai, la stradacorretta del concordato minore liquidatorio.2.9. — In altri termini, non è dato scorgere la giustificazione disistema per la quale ad un imprenditore minore che scelga di cancellarsidal registro delle imprese, nonostante la persistenza di una esposizionedebitoria e senza avvalersi diligentemente degli strumenti appositamenteallestiti dall’ordinamento per fronteggiarla, dovrebbe garantirsi lapossibilità di non liquidare l’intero patrimonio a beneficio dei creditori(come necessariamente avviene con la liquidazione controllata),riservandogli uno spazio di negozialità concorsuale di cui deliberatamentenon si è avvalso a tempo debito, e che resterebbe arbitrabile a suopiacere, senza limiti di tempo.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026Né va dimenticato che il debitore nemmeno vanta un diritto soggettivoperfetto all’esdebitazione, che costituisce semmai una misura premiale, alcontrario dei creditori, il cui diritto di credito integra un diritto soggettivotutelato anche come diritto di proprietà dall’art. 6 CEDU.3. — Per concludere, l’interpretazione non solo letterale, ma anchestorica, logica, sistematica e costituzionalmente orientata (in termini diragionevolezza) dell’art. 33, comma 4, CCII, esclude che l’inammissibilitàdella domanda di concordato minore proposta dall’imprenditore cancellatodal registro delle imprese si riferisca solo a imprese collettive, e non anchealle imprese individuali, ovvero solo al concordato minore in continuità, enon anche a quello liquidatorio.La diversa interpretazione perorata da alcuni giudici di merito,enunciativamente ispirata a “valori” tutelati dal sistema concorsuale,risulta in realtà creativa e rischia di trascurarne altri, anche di maggiorrilievo, al cui bilanciamento ha già provveduto, nella sua discrezionalità, illegislatore.Viene quindi enunciato il seguente principio di diritto: "La domanda diaccesso al concordato minore presentata dall'imprenditore già cancellatodal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art.33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e diconcordato di tipo liquidatorio".4. — Il ricorso va accolto e, non risultando necessari ulterioriaccertamenti di fatto, la causa può essere decisa nel merito, ai sensidell’art. 384, comma 2, c.p.c., con l’accoglimento del reclamo ex art. 51CCII proposto dall’Agenzia delle entrate, la revoca della sentenza diomologazione del concordato minore proposto da [OSCURATO:PERSONA] el’integrale compensazione delle spese di lite dell’intero giudizio – stantel’esistenza di orientamenti di merito difformi sulla questione trattata e lanovità dei temi introdotti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenzarispetto al pregresso formante giurisprudenziale di legittimità – con rinviodegli atti al Tribunale di Campobasso, per il seguito dei provvedimentiorganizzativi di competenza.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026 P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie il reclamo dell’Agenzia delle entrate, revoca la sentenza diomologazione del concordato minore proposto da [OSCURATO:PERSONA] erinvia al Tribunale di Campobasso per i provvedimenti conseguenziali dicompetenza; dichiara interamente compensate le spese dell’interogiudizio.Così deciso in Roma, nella pubblica udienza del 19/05/2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidentePaola [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
nte-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Cima unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] contro[OSCURATO:PERSONA], Procuratore Generale presso la Corte d'Appello diCampobasso, Procuratore Generale presso la Suprema Corte di Cassazione-intimati-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Campobasso n. 307/2025depositata il 06/10/2025;Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19/05/2026dalla [OSCURATO:PERSONA];udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore GeneraleGiovanni [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso per l'accoglimento delricorso con l'enunciazione del seguente principio di diritto: "la domanda diaccesso al concordato minore presentata dall'imprenditore individualecancellato dal registro delle imprese è inammissibile";udito per il ricorrente l'Avvocatura Generale Dello Stato in personadell’avvocato [OSCURATO:PERSONA].1. — Il Tribunale di Campobasso, con sentenza del 7.8.2024, haomologato la proposta di concordato minore liquidatorio ex art. 74,comma 2, CCII, depositata il 23.12.2023 – con l’ausilio del gestore dellacrisi, avv. [OSCURATO:PERSONA] – da [OSCURATO:PERSONA], già titolare diimpresa individuale cessata e cancellata dal registro delle imprese in data20.2.2023; la proposta prevedeva la soddisfazione di crediti limitatamentead € 40.000,00 – su un’esposizione debitoria complessiva di € 239.207,63e per lo più riconducibile alla pregressa attività imprenditoriale – grazieall’apporto di finanza esterna per € 20.000,00.Il tribunale ha innanzitutto escluso che fosse di ostacolo l’inammissibilitàdella domanda di accesso al concordato preventivo degli imprenditoricancellati dal registro dalle imprese, prevista dall’art. 33, comma 4, CCII,ritenendo la disposizione applicabile solo all’imprenditore collettivo, e nonanche all’imprenditore individuale.Nel merito, atteso il raggiungimento delle maggioranze per l’approvazionedel piano attraverso il meccanismo del cd. cram-down fiscale eprevidenziale (stante il voto negativo dell’amministrazione finanziaria edell’istituto di previdenza), il tribunale ha rigettato le contestazioni sullaconvenienza della proposta formulate da alcuni creditori.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/20261.1. — L’Agenzia delle entrate - Direzione provinciale di Campobassoha proposto reclamo ex art. 51 CCII, sostenendo, tra l’altro, l’erroneitàdella divisata interpretazione dell’art. 33, comma 4, CCII.1.2. — La Corte di Appello di Campobasso ha rigettato il reclamo,ritenendo che «alla regola generale della preclusione all’accesso alconcordato minore per l’imprenditore individuale cancellato dal registrodelle imprese faccia eccezione il caso del concordato minore di cui all’art.74, comma 2, CCII» e cioè il concordato minore di tipo liquidatorio conapporto di finanza esterna, stante la sua convenienza rispettoall’alternativa liquidatoria.Ha quindi affermato che «negare all’imprenditore persona fisicacancellato dal registro delle imprese la possibilità di accedere alconcordato minore liquidatorio comporterebbe un vulnus non compatibilecon il sistema e non emendabile con il riconoscimento quale unicostrumento a sua disposizione della liquidazione controllata, la qualeconsente di risolvere il sovraindebitamento soltanto attraverso laliquidazione integrale del patrimonio».Secondo i giudici del reclamo, tale interpretazione sarebbe «quellapiù conforme al principio costituzionale di uguaglianza, evitandoingiustificate disparità di trattamento dell’imprenditore individuale cessato(che, in caso contrario, non potrebbe accedere ad alcuno strumentonegoziale di risoluzione della crisi da sovraindebitamento), rispetto adaltre figure, quali il professionista cancellato dall’albo, l’ex piccoloimprenditore irregolare non iscritto nel registro delle imprese e il piccoloimprenditore cessato, ma non ancora cancellato dal registro delleimprese».1.3. — L’Agenzia delle entrate ha impugnato la decisione con ricorsoaffidato ad un motivo, illustrato da memoria.corredato da memoria.Il P.M. ha concluso per l’accoglimento del ricorso.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026RAGIONI DELLA DECISIONE2. — Con l’unico motivo si denunzia «Violazione e falsa applicazionedegli artt. 2, 33 e 74 CCII e art. 3 Cost., in relazione all’art. 360, comma1, n. 3 del c.p.c.», per avere i giudici di merito dato una lettura restrittivadell’art. 33 CCII, in contrasto con il suo tenore letterale e conl’orientamento giurisprudenziale di legittimità formatosi a partire dall’art.10 l.fall.Il ricorso merita accoglimento.2.1. — L’art. 33, comma 4, CCII prevede, nella stesura attualmentevigente, che «la domanda di accesso alla procedura di concordato minore,di concordato preventivo o di omologazione degli accordi diristrutturazione dei debiti presentata dall'imprenditore cancellato dalregistro delle imprese è inammissibile».[OSCURATO:PERSONA] all’art. 33 CCII si legge che la disposizionedell’ultimo comma è stata introdotta per l’esigenza di risolvere in modoesplicito «una questione che si era posta nel regime attuale», e cioè lapossibilità per la società cancellata dal registro delle imprese di proporre ilconcordato preventivo (o l’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art.182-bis l. fall.) al fine di sterilizzare l’istanza di fallimento promossa controil debitore entro l’anno dalla sua cancellazione dal predetto registro.In effetti vi erano già, al tempo, varie pronunce di questa Corte cheavevano risolto la suddetta questione in senso negativo.2.2. — La pronuncia capostipite va individuata in Cass. n. 21286 del2015, ove si è affermato che: i) «alla società che ha cessato la propriasolo fatto che nei confronti della società estinta sia stata presentataistanza di fallimento entro l'anno dalla cancellazione, l'accesso allaprocedura di concordato preventivo, atteso che la domanda di ammissioneal concordato non è uno dei mezzi attraverso i quali si esplica il diritto didifesa del fallito in sede di istruttoria prefallimentare e non può, pertanto,essere intesa quale strumento dilatorio posto a disposizione dell’impresaNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026insolvente per ritardare la dichiarazione di fallimento. La cessazionedell’attività e la cancellazione dal registro delle imprese dipende, infatti, dauna scelta degli organi societari che avrebbero potuto optare per lacontinuazione dell’impresa e per la presentazione della domanda diconcordato allo scopo di cercare di addivenire ad una risoluzione dellacrisi»; ii) la preclusione a chiedere il concordato per l'impresa cancellatadal registro delle imprese non è in contrasto con gli artt. 3 e 24 Cost., inquanto «la procedura di concordato, diversamente dal fallimento che hafinalità solo liquidatorie, tende alla risoluzione della crisi di impresa, sicchél'intervenuta e consapevole scelta di cessare l'attività imprenditoriale,necessario presupposto della cancellazione, ne preclude "ipso facto"l'utilizzo, per insussistenza del bene al cui risanamento essa dovrebbemirare; né l'istanza concordataria può essere intesa come uno dei mezziistruttoria prefallimentare».L’arresto è stato espressamente evocato da Corte cost. n. 9 del2017 per dichiarare inammissibile la questione di illegittimitàcostituzionale dell’art. 10 l. fall. – sollevata in ragione dell’ipotizzato“aggravio” della procedura prefallimentare instaurata entro l’anno dellacancellazione dal registro delle imprese, qualora fosse consentitoall’imprenditore cancellato di presentare domanda di concordatopreventivo – proprio in ragione del relativo difetto di legittimazione cosìaffermato dalla Corte di legittimità.In seguito, Cass. n. 12045 del 2020 e Cass. n. 20616 del 2021 –rese in fattispecie riguardanti l’ente collettivo cancellato dal RegistroImprese, di cui era stato chiesto il fallimento prima del decorso dell’anno,a fronte di un’eccezione di incostituzionalità dell’art. 2495 c.c. incombinato disposto con l’art. 10 l. fall. – hanno ribadito che la possibilitàdi proporre il concordato preventivo è preclusa al liquidatore della societàcancellata da meno di un anno, attinta da istanza di fallimento, e larelativa questione di incostituzionalità è manifestamente infondata,«atteso che la cancellazione della società dal R.I., che ne determinaNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026l’estinzione, deriva dalla scelta dei suoi organi che, essendo perfettamentein grado di valutarne le conseguenze, non possono poi pretendere che incapo all’ente estinto residui la legittimazione ad accedere alla procedura diconcordato (che presuppone, in primo luogo, l’esistenza di un’impresa,ancorché in stato di crisi), nel caso in cui sia presentata nei suoi confrontidomanda di fallimento entro il termine di cui all’art. 10 l.fall.» (conf., daultimo, Cass. n. 21286 del 2025).Il medesimo principio è stato applicato da Cass. n. 4329 del 2020 infattispecie riguardante l’imprenditore individuale, sul rilievo che«l'imprenditore, il quale volontariamente cessi l'attività di impresa, tieneun comportamento a lui imputabile che preclude l'utilizzo di strumentifinalizzati alla composizione della crisi dell'attività imprenditoriale», quale,appunto, il concordato preventivo (ed oggi anche il concordato minore).Nella pronuncia si osserva che il concordato preventivo proponibiledall’impresa individuale, «diversamente dal fallimento che ha finalità sololiquidatorie, tende alla risoluzione della crisi di impresa, sicchél'intervenuta e consapevole scelta di cessare l'attività imprenditoriale,necessario presupposto della cancellazione, ne preclude ipso factol'utilizzo, per insussistenza del bene al cui risanamento essa dovrebbemirare». Il dato cruciale è dunque rappresentato «dalla persistenteesistenza o non di una realtà imprenditoriale», rispetto alla quale possaporsi l'esigenza di assicurare, attraverso la procedura concordataria, larisoluzione della crisi con le modalità previste dal legislatore.2.3. — Sul piano normativo, l’art. 33 CCII ha già conosciuto, nelcorso del tempo, una significativa evoluzione.Il cd. primo correttivo (d.lgs. n. 147/2020) ne ha esteso la portata alconcordato minore, inserendo l’istituto nell’ultimo comma, prima delconcordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione dei debiti, inmodo da precludere anche all’imprenditore minore cancellato dal registrodelle imprese l’accesso a tale procedura.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026In tal modo il legislatore ha equiparato il concordato minore ai restantistrumenti, per sancire l’inammissibilità delle relative domande aqualsivoglia “imprenditore cancellato dal registro delle imprese”, e dunqueunificando la posizione dell’imprenditore cancellato a prescindere seminore o meno, onde evitare, anche per l’imprenditore minore, che laproposta di concordato possa ritardare la procedura di liquidazionecontrollata, qualora ne sia stata richiesta l’apertura entro l’anno dallacancellazione dal registro delle imprese.L’intervento è coerente con il quadro processuale ante cancellazione, ovegià l’art. 271 CCII pone delle preclusioni, stabilendo che, in pendenza didomanda di liquidazione controllata proposta dai creditori, il debitore puòpresentare (tra l’altro) domanda di accesso al concordato minore – ochiedere un termine per presentarla – solo entro la prima udienza. E deveescludersi che, una volta intervenuta la cancellazione, questa norma possacontinuare a operare, ostandovi proprio la definitiva preclusioneragionevolmente stabilita, in via generale, dall’art. 33, comma 4, CCII.Successivamente, il cd. terzo correttivo (d.lgs. n. 136/2024) haapportato ulteriori e rilevanti modifiche:- da un lato, ha riconosciuto anche alle imprese minori cancellate dalregistro delle imprese l’accesso alla liquidazione controllata entro l’annodalla cancellazione, inserendo il riferimento a tale procedura nel primocomma dell’articolo 33 CCII;- dall’altro, con l’aggiunta del comma 1-bis all’articolo 33 CCII, haconsentito, in via ulteriormente derogatoria, al debitore-persona fisicatitolare di un’impresa individuale di accedere alla liquidazione controllata,anche dopo la cancellazione dal registro delle imprese, dunque oltre iltermine di cui al comma 1 dell’art. 33 CCII, e cioè oltre l’anno dallacancellazione, ma solo su sua domanda, fermo restando il limite annualeoriginario per l’iniziativa dei terzi.Si tratta di un intervento che ha sicuramente ampliato le tutele adisposizione dell’imprenditore individuale minore cancellato, ma solo edNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026esclusivamente consentendogli di chiedere la liquidazione controllataanche oltre l’anno dalla cancellazione, anche al fine di poter così accedere– alla chiusura di tale procedura, e comunque dopo tre anni dalla suaapertura – all’esdebitazione di cui agli artt. 282 e s. CCII.Questa (e solo questa) appare la strada tracciata dal legislatore perassicurare all’imprenditore individuale l’esdebitazione e un’effettiva secondchance, all’imprescindibile ricorrere delle condizioni dettate dall’art. 282,comma 2, CCII (anche con rinvio all’art. 280 CCII), in modo dariconoscere il relativo beneficio solo in assenza di determinate condottepenalisticamente rilevanti, ostruzionistiche o improntate a frode, malafede e colpa grave nella situazione di sovraindebitamento, oltre che di“recidiva” qualificata nell’accesso alla misura premiale.Dal quadro appena illustrato emerge allora un dato chiaro: illegislatore, pur intervenendo su più fronti, non ha inteso apportaremodifiche o chiarimenti sulla portata dell’ultimo comma dell’art. 33 CCII,che continua perciò a sancire in modo lineare l’inammissibilità generaledella domanda di accesso al concordato minore formulatadall’imprenditore cancellato, senza alcuna distinzione a seconda che sitratti di imprenditore individuale o collettivo, né di concordato in continuitào liquidatorio; e, ciò, nonostante la presenza, sul punto, di difformiinterpretazioni in dottrina e nella giurisprudenza di merito (ma non nellagiurisprudenza di legittimità).2.4. — Per vero, l’indirizzo nomofilattico di questa Corte è statosempre fermo e coeso al dato testuale della norma.Ne è testimonianza il decreto della Prima Presidente di questa Corte n.22699 del 2023, che ha dichiarato inammissibile, per difetto del requisitodella novità, il rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis c.p.c. sull’interpretazionedell’art. 33, comma 4, CCII, ribadendo la continuità ermeneutica con iprecedenti di legittimità editi in materia fallimentare, in base ai qualil’imprenditore individuale volontariamente cancellatosi dal registro delleimprese non può «richiedere l’ammissione al concordato preventivo,trattandosi di procedura che, diversamente dal fallimento, caratterizzatoNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026da finalità solo liquidatorie, tende piuttosto alla risoluzione della crisi diimpresa, sicché l’intervenuta e consapevole scelta di cessare l’attivitàimprenditoriale, necessario presupposto della cancellazione, preclude “ipsofacto” l’utilizzo della procedura concordataria per insussistenza del bene alcui risanamento essa dovrebbe mirare» (Cass. n. 4329/2020). Si è cosìribadito che l’imprenditore individuale che abbia cessato l’attività eottenuto la cancellazione dal registro delle imprese non può accedere allostrumento concordatario, a causa del venir meno dell’oggetto stesso delrisanamento perseguito (l’impresa).Ciò nonostante, alcune pronunce di merito successive – tra le quali ladecisione in esame – hanno continuato a proporre una lettura restrittivadell’art. 33, comma 4, CCII, ammettendo la possibilità, per l’imprenditoreindividuale cancellato, di accedere al concordato minore di tipoliquidatorio, stante la necessità di: (i) distinguere tra il concordato minorein continuità e liquidatorio; (ii) evitare una supposta interpretazioneeccessivamente formalistica che risulterebbe in contrasto con i principiispiratori del Codice della Crisi e la Costituzione.2.5. — Questa Corte intende invece ribadire che il tenore dell’ultimocomma dell’art. 33 CCII, per testo e ratio, non consente di riferire ladisposizione soltanto agli imprenditori collettivi (ovvero le società)cancellati dal registro dalle imprese, né di distinguere tra diverse tipologiedi piano concordatario.E’ importante osservare che l’intero art. 33 CCII disciplina la “cessazionedell’attività” del debitore in generale e che, quando il legislatore ha intesodistinguere tra impresa individuale e collettiva, lo ha fatto espressamente:così nel comma 3 (ai fini della possibilità di dimostrare il momentodell’effettiva cessazione dell’attività), come nel nuovo comma 1-bis, che -come visto - attribuisce solo all’imprenditore individuale la facoltà dichiedere la liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione.Misura, quest’ultima, e come detto, di grande vigore a tutela della personafisica già imprenditore, poiché già l’art. 268 comma 2 CCII pone solo perla domanda dei creditori – e non anche per quella del debitore – ilNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026requisito di un’esposizione debitoria almeno pari a cinquantamila euro,così che l’accesso a tale strumento liquidatorio da parte dell’eximprenditore individuale risulta ora particolarmente agevolato, nonincontrando preclusioni né quantitative, né temporali. Con la conseguenza– di non poco momento – di poter così accedere, in possibile prospettiva ecome visto, all’istituto della esdebitazione ex art. 282 e s. CCII.A fronte del chiaro e inequivoco dato letterale non v’è pertanto spazio peruna lettura che superi l’inammissibilità sancita in via generale dall’art. 33,comma 4, CCII.Opinare diversamente significa semmai incorrere nel divieto di applicareestensivamente una norma eccezionale, e perciò di stretta interpretazione,quale è quella contenuta nel primo comma dell’art. 33 CCII – da sempreletta come fictio iuris – che appunto deroga alla regola generale dellaperdita della capacità giuridica in capo all’impresa commerciale venutameno a seguito di cancellazione dal registro delle imprese, ai sensi delcomma 2 (fatta salva la possibilità di dimostrare un momento successivodella cessazione dell’attività per gli imprenditori individuali e per quellicollettivi cancellati d’ufficio, a norma del comma 3).Tanto è vero che il legislatore, per chiarire i dubbi relativi all’accesso allaliquidazione controllata da parte del debitore-persona fisica dopo lacancellazione dell'impresa individuale, ha dovuto espressamente integrarel’art. 33 CCII con il comma 1-bis, di cui si è dato conto, che prevedeappunto l’espressa deroga al termine annuale dettato dal primo comma.Da tutto ciò deve desumersi che all’imprenditore minore cessato ecancellato dal registro delle imprese resti esclusivamente – in base alcombinato disposto dei commi 1, 1-bis e 4 dell'art. 33 CCII – la possibilitàdi depositare, sine die, domanda di accesso alla liquidazione controllata(ove persona fisica), oltre che di opporsi, anche in sede di reclamo,all’eventuale domanda di liquidazione controllata proposta dai suoicreditori (o dal pubblico ministero, in caso di revoca dell’omologazione delconcordato minore per inadempimento o atti di frode, ex art. 83 comma 2CCII).Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/20262.6. — A diverse conclusioni non induce il rilievo che di “estinzione”,a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, può parlarsi soloper le società, a norma dell’art. 2495 c.c., invero dettato per le società dicapitali ma ritenuto applicabile, proprio alla luce dell’art. 10 l.fall., anchealle società di persone (Cass. Sez. U., n. 6070 del 2013). Difatti, le stesseSezioni Unite hanno comunque individuato, nella suddetta vicendaestintiva, un fenomeno successorio attivo e passivo nei confronti dei soci-persone fisiche, variabile a seconda del regime di responsabilità checonnotava l’ente collettivo (cfr. da ultimo, Cass. Sez. U., n. 19750 del2025; Cass. n. 27208 del 2025).Quindi anche nelle società la persona fisica continua in qualche modo arilevare, posto che i soci, dopo l’estinzione della prima società, potrebberocostituirne un’altra, così come l’imprenditore individuale, dopo lacessazione della prima attività, potrebbe intraprenderne un’altra.Il fatto, dunque, che l’imprenditore individuale cessato e cancellato dalregistro delle imprese continui ad esistere come persona fisica non devefuorviare: si tratta comunque di due vesti diverse, essendo indubitabileche, a seguito della cancellazione, quel determinato imprenditoreindividuale cessi di esistere, allo stesso modo delle società, e aprescindere dalla possibilità di iniziare una nuova attività imprenditoriale.2.7. — Nè risulta dirimente il fatto che l’art. 74 CCII disciplini nelprimo comma il concordato minore con prosecuzione dell’attivitàimprenditoriale o professionale, e ammetta nel secondo comma lapossibilità di presentare un concordato minore di tipo liquidatorio“esclusivamente” quando è previsto «l’apporto di risorse esterne cheincrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento dellapresentazione della domanda» (come ora precisato dal d.lgs. n.136/2024).Ciò non significa, infatti, che quando l’art. 33, comma 4, CCII menziona la«domanda di accesso alla procedura di concordato minore» si riferiscasolo all’ipotesi del primo comma dell’art. 74 CCII, poiché la connotazionerestrittiva del secondo comma non vale certo ad espungere la relativaNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026ipotesi dal novero concettuale dell’istituto del concordato minore, cui l’art.33, comma 4, CCII si riferisce tout court, nella sua portata generale, edunque in tutte le sue possibili declinazioni.D’altro canto, è suggestivo, ma non decisivo, il rilievo che dichiarareinammissibile la domanda di concordato minore liquidatoriodell’imprenditore cancellato dal registro delle imprese significherebbeprivare i suoi creditori del vantaggio economico di un incrementoapprezzabile dell’attivo, grazie all’apporto di risorse esterne.Invero, il cd. principio del miglior soddisfacimento possibile dei creditoriconcorsuali, se costituisce indubbiamente un criterio immanenteall’ordinamento concorsuale, non può certo scardinarne le regole disistema – tra le quali è compreso l’art. 33 CCII – e comunque costituisceun obbiettivo prioritario solo una volta che siano state soddisfatte lecondizioni di ammissibilità delle domande che lo veicolano.Peraltro, occorre anche considerare il più ampio raggio di azione delliquidatore all’interno della liquidazione controllata, ex art. 274, comma 2,CCII, rispetto alle azioni esperibili dal liquidatore nel concordato minore aisensi dell’art. 115 CCII, cui rinvia l’art. 74, comma 4, CCII, tanto più chel’art. 81 attribuisce allo stesso debitore l’esecuzione del piano omologato,sia pure sotto la vigilanza dell’OCC.2.8. — In effetti, ad essere ostativa alla diversa interpretazione diparte della giurisprudenza di merito è proprio la configurazione ontologicadella causa concordataria: essa, riguardando la risoluzione della crisi diimpresa – in termini non solo di risanamento, ma anche di meraristrutturazione dei debiti – presuppone l’esistenza in vita di un’impresa ela volontà di un imprenditore che non perde la gestione dell’impresa eresta sul mercato, scegliendo di accedere ad uno strumento dedicato adun corpus cui ancora appartiene, al fine di definire con i creditori lerelative pendenze debitorie, prima di prendere la decisione se l’impresa,una volta ristrutturata, possa proseguire o debba essere cancellata dalregistro delle imprese.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026Di questo presupposto della “persistenza in vita” dell’imprenditoresono cifra evidente anche i passaggi procedimentali e gli adempimenticontemplati dalla procedura di concordato minore, come ladocumentazione e le relazioni da allegare alla domanda, ai sensi dell’art.75 CCII, e i continui riferimenti del relativo plesso normativo ad una seriedi elementi (come esercizi, dichiarazioni, elenchi, scritture) ormai estraneial nuovo statuto del soggetto cancellato dal registro delle imprese.L’opzione concordataria risulta, insomma, logicamente incompatibile conla scelta dell’imprenditore che non si limiti a cessare l’attività, ma procedaanche a cancellarsi dal registro delle imprese, nonostante l’esistenza diuna apprezzabile entità debitoria non soddisfatta. In questo caso, venutameno l’impresa, non può esserci altro spazio se non una soluzioneconcorsuale giudiziale radicalmente (e ordinariamente) liquidatoria,informata al regime comune della responsabilità patrimoniale di cui all’art.2740 c.c.Difatti, l’apertura della liquidazione controllata consente anche di esperirele azioni recuperatorie, risarcitorie e di inefficacia, il cui promuovimento vagarantito nel segno della persistente responsabilità dell’imprenditore versoil ceto creditorio, specie quando questi abbia (inopinatamente) deciso dicancellarsi dal registro delle imprese, facendo così iniziare a decorrere iltermine annuale oltre il quale i creditori non potranno più instare perl’apertura della procedura liquidatoria.E non è affatto detto che sia necessario assicurare all’imprenditoreminore individuale un ulteriore strumento a contenuto liquidatorio, ma dicarattere negoziale (come il concordato minore), in aggiunta allaindiscriminata facoltà di accedere alla liquidazione controllata; che, anzi,una simile facoltà potrebbe porre una questione di irragionevole disparitàdi trattamento rispetto ad altri imprenditori, come l’imprenditoreindividuale non minore – che sicuramente, una volta cancellato dalregistro delle imprese, non può proporre domanda di concordatopreventivo – nonostante il comune statuto di imprenditorialità, al netto diNumero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026differenze di tipo quantitativo (in ambito sostanziale) o semplificatorio (inambito procedurale).In tal caso le affinità sono più marcate di quelle segnalate dal giudice aquo rispetto ad altri soggetti – quali il professionista cancellato dall’albo,l’ex imprenditore minore irregolare, il socio fideiussore di società,l’imprenditore minore cessato ma non cancellato dal registro imprese –che potrebbero invece accedere al concordato minore liquidatorio.comparazione dovrebbe sempre indurre a considerare improprial’evocazione dell’art. 3 Cost. (v. da ultimo Cass. n. 880 del 2026, in temadi accesso della cooperativa di imprenditori agricoli alla procedura dicomposizione della crisi da sovraindebitamento ex l. n. 3 del 2012).Non vi è dunque luogo ad una diversa interpretazione costituzionalmenteorientata, poiché non appare irragionevole la prospettata disparità ditrattamento tra l’imprenditore minore e i suddetti soggetti, i quali, inassenza di una cancellazione dal registro delle imprese, restano espostialla iniziativa dei loro creditori per l’apertura della liquidazione controllata,senza lo sbarramento temporale di un anno che il primo viene ad attivarecon la cancellazione, e di cui evidentemente intende avvalersi, a frontedella persistenza di un’esposizione debitoria che non avrebbe dovutocondurre alla cancellazione senza aver prima tentato, semmai, la stradacorretta del concordato minore liquidatorio.2.9. — In altri termini, non è dato scorgere la giustificazione disistema per la quale ad un imprenditore minore che scelga di cancellarsidal registro delle imprese, nonostante la persistenza di una esposizionedebitoria e senza avvalersi diligentemente degli strumenti appositamenteallestiti dall’ordinamento per fronteggiarla, dovrebbe garantirsi lapossibilità di non liquidare l’intero patrimonio a beneficio dei creditori(come necessariamente avviene con la liquidazione controllata),riservandogli uno spazio di negozialità concorsuale di cui deliberatamentenon si è avvalso a tempo debito, e che resterebbe arbitrabile a suopiacere, senza limiti di tempo.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026Né va dimenticato che il debitore nemmeno vanta un diritto soggettivoperfetto all’esdebitazione, che costituisce semmai una misura premiale, alcontrario dei creditori, il cui diritto di credito integra un diritto soggettivotutelato anche come diritto di proprietà dall’art. 6 CEDU.3. — Per concludere, l’interpretazione non solo letterale, ma anchestorica, logica, sistematica e costituzionalmente orientata (in termini diragionevolezza) dell’art. 33, comma 4, CCII, esclude che l’inammissibilitàdella domanda di concordato minore proposta dall’imprenditore cancellatodal registro delle imprese si riferisca solo a imprese collettive, e non anchealle imprese individuali, ovvero solo al concordato minore in continuità, enon anche a quello liquidatorio.La diversa interpretazione perorata da alcuni giudici di merito,enunciativamente ispirata a “valori” tutelati dal sistema concorsuale,risulta in realtà creativa e rischia di trascurarne altri, anche di maggiorrilievo, al cui bilanciamento ha già provveduto, nella sua discrezionalità, illegislatore.Viene quindi enunciato il seguente principio di diritto: "La domanda diaccesso al concordato minore presentata dall'imprenditore già cancellatodal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art.33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e diconcordato di tipo liquidatorio".4. — Il ricorso va accolto e, non risultando necessari ulterioriaccertamenti di fatto, la causa può essere decisa nel merito, ai sensidell’art. 384, comma 2, c.p.c., con l’accoglimento del reclamo ex art. 51CCII proposto dall’Agenzia delle entrate, la revoca della sentenza diomologazione del concordato minore proposto da [OSCURATO:PERSONA] el’integrale compensazione delle spese di lite dell’intero giudizio – stantel’esistenza di orientamenti di merito difformi sulla questione trattata e lanovità dei temi introdotti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenzarispetto al pregresso formante giurisprudenziale di legittimità – con rinviodegli atti al Tribunale di Campobasso, per il seguito dei provvedimentiorganizzativi di competenza.Numero registro generale 21466/2025Numero sezionale 2182/2026Numero di raccolta generale 20141/2026Data pubblicazione 16/06/2026 P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie il reclamo dell’Agenzia delle entrate, revoca la sentenza diomologazione del concordato minore proposto da [OSCURATO:PERSONA] erinvia al Tribunale di Campobasso per i provvedimenti conseguenziali dicompetenza; dichiara interamente compensate le spese dell’interogiudizio.Così deciso in Roma, nella pubblica udienza del 19/05/2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidentePaola [OSCURATO:PERSONA]
Sentenza Cassazione n. 20141/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris