Cassazione n. 21928/2026

procura in atti;– ricorrente –Contro[OSCURATO:PERSONA] per la Trasformazione del [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. inliquidazione con socio unico, in persona del l.r.p.t., rappresentatae difesa dagli avv.ti Avv. [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], giustaprocura in atti;– controricorrente –r.g. n. 27768/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 27768/2022Numero sezionale 2855/2026Numero di raccolta generale 21928/2026Data pubblicazione 26/06/2026avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna n. 1881/2022,depositata il 21 settembre 2022;udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del24 giugno 2026 dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso in cassazione, affidato a tremotivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Bologna haconfermato la sentenza di primo grado che lo aveva condannato arisarcire alla [OSCURATO:PERSONA] per la Trasformazione del Territorio HoldingS.p.A. (in prosieguo, breviter: “la società”), di cui egli era statopresidente del consiglio di amministrazione e amministratoredelegato, il danno conseguente a vari episodi di mala gestio e dioperazioni poste in essere in conflitto di interesse, segnatamentericonducibili: alla disdetta dal contratto di locazione inerente alla sedelegale, non comunicata al c.d.a.; all’affitto a titolo gratuito di locali diproprietà della società per fini estranei all’oggetto sociale; alpagamento di un compenso per la redazione di un piano strategico, didue progetti e di uno studio socio-culturale che interessavano il soloComune di Parma, socio unico della società, posti in essere inevidente situazione di conflitto di interesse; alla mancatacontestazione dell’inadempimento contrattuale a una societàincaricata di selezionare personale da assumere; all’affidamento dellaredazione di un piano per investimenti pubblicitari di alcun interesseper la società.2. La società ha resistito con controricorso.3. La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva,ha ritenuto:r.g. n. 27768/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 27768/2022Numero sezionale 2855/2026Numero di raccolta generale 21928/2026Data pubblicazione 26/06/20263.1 che la circostanza che la maggioranza del capitaledella società amministrata dal Costa fosse di proprietà di un entepubblico non valeva ad assoggettarla al volere del socio dimaggioranza, mantenendo per l’effetto il suo amministratore tutti idoveri propri degli amministratori delle società di capitali, di talchénon era dirimente l’affermazione che l’amministratore avesseeseguito le direttive dell’ente pubblico di riferimento;3.2 che, nella specie, l’esame dei singoli addebiti,partitamente effettuato in base alle prove raccolte in atti,convinceva della sussistenza della mala gestio;3.3 che il danno, del quale esisteva solo una semiplenaprobatio, era stato correttamente liquidato in via equitativa dalgiudice di primo grado.4 Le parti hanno depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a. Primo motivo: «Violazione o falsa applicazione degli artt.2697 c.c. e 115, 116 e 345 cpc in relazione all’art.360, co1, n.3cpc», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per averritenuta nuova, e come tale inammissibile in appello, lacontestazione svolta dall’odierno ricorrente sul fatto che la societàavesse fornito la prova del danno, non sussistendo sul convenutoin azione risarcitoria alcun onere di contestare specificamente ilcontenuto dei singoli documenti versati in atti dalla controparte,che è unica e totalmente onerata di fornire la prova del danno,avendo del resto il ricorrente contestato la fondatezza delladomanda ex adverso formulata in ogni sia parte.Il motivo è inammissibile, ex art. 360-bis cod. proc. civ., nellaparte in cui lamenta la valutazione di novità della contestazioner.g. n. 27768/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 27768/2022Numero sezionale 2855/2026Numero di raccolta generale 21928/2026Data pubblicazione 26/06/2026sulla prova del danno, siccome la Corte territoriale ha fattocorretta applicazione del principio di diritto, consolidato nellagiurisprudenza di questa Corte regolatrice (Sez. 2, Ordinanza n.10374 del 19/04/2025; Sez. 3, Sentenza n. 18399 del19/08/2009; Sez. 2, Sentenza n. 27596 del 20/11/2008; Sez. 3,Sentenza n. 12231 del 25/05/2007), secondo cui, dopo l'entrata invigore della l. n. 353 del 1990, grava sul convenuto un onere dispecifica contestazione dei fatti posti dall'attore a fondamentodella domanda, laddove una contestazione meramente formale egenerica non determina, al pari dell’assenza di qualsivogliacontestazione, che i predetti fatti debbono essere consideratiincontroversi e non richiedenti a carico dell’attore una specificadimostrazione (Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 26908 del26/11/2020; id. Sez. 3, Sentenza n. 10860 del 18/05/2011).Il motivo afferma di aver sempre utilizzato formule di“contestazione” della fondatezza della domanda ex adversoformulata, ma appare dimentico di allegare, e contestualmentedimostrare con la puntuale indicazione del come, dove e quandociò sia accaduto nella fase di merito, quali specifiche contestazionisulla conducenza dei documenti e delle prove allegate dalla attriceper provare il danno lamentato il ricorrente avrebbe mosso, ondeevitare di far scattare la relevatio ab onere probandi checostituisce la conseguenza giuridica della relativa omissione. Nederiva che la censura finisce per non intercettare la ratio decidendiespressa sul punto dalla sentenza impugnata perché la Corteterritoriale, affermando che la contestazione sollevata in appelloavrebbe fatto insorgere un onere di produzione documentale nonpiù assolvibile in appello per la controparte, ha inteso affermarer.g. n. 27768/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 27768/2022Numero sezionale 2855/2026Numero di raccolta generale 21928/2026Data pubblicazione 26/06/2026che oggetto di mancata contestazione non è il documento in sé,ma il fatto storico da quest’ultimo rappresentato.b. Secondo motivo: «Violazione e falsa applicazione degliartt.2697 c.c., 2043 c.c. e 1226 c.c. e 115, 116 e 345 cpc inrelazione all’art.360, co1, n.3 cpc;», deducendo, in relazione allacontestazione inerente alla società “Bain”, che la Corte territorialeavrebbe erroneamente fatto ricorso a una liquidazione equitativadl relativo danno, in assenza di prova della sussistenza e dell’entitàmateriale del danno medesimo.Il motivo è inammissibile, perché non si confronta minimamentecon la motivazione resa dalla sentenza impugnata che, a pag. 12(paragrafo 13), nel replicare all’identico motivo di appelloformulato rispetto alla confermata decisione sul punto resa dalgiudice di primo grado, ha espressamente argomentato sullasussistenza della prova della responsabilità per l’operazioneaddebitata, in uno con la difficoltà di pervenire a unaquantificazione basata su elementi oggettivi, trattandosi divalutazione di utili (e correlativamente elementi non a tal finequalificabili) derivanti da una scelta gestionale, in tal modoconformandosi ai principi espressi da questa Corte sul tema delricorso all’equità (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 9744 del 12/04/2023;id. Sez. 6-3, Ordinanza n. 4534 del 22/02/2017) e sostanziandosi,in ogni caso, in una censura inerente al solo giudizio di fatto.c. Terzo motivo: « Violazione e falsa applicazione degliartt.2392 e 1176 c.c. in relazione all’art.360, co1, n.3 cpc»,deducendo che la Corte territoriale avrebbe errato nel riteneresussistente la mala gestio per le altre operazioni contestate alricorrente e, comunque, poste in essere in un ritenuto conflitto diinteresse, avendo basato tale convincimento su un inammissibiler.g. n. 27768/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 27768/2022Numero sezionale 2855/2026Numero di raccolta generale 21928/2026Data pubblicazione 26/06/2026sindacato dell’attività gestoria del medesimo ricorrente, per lo piùreso attraverso “affermazioni del tutto gratuite ed apodittiche”.Il motivo è inammissibile laddove, pur formalmente evocando unapresunta violazione della c.d. business judgement rule è, in effetti,totalmente versato in fatto, contenendo argomenti volti acontestare l’accertamento svolto (in larga parte in manieraconforme in entrambi i gradi di merito) dalla Corte territoriale inrelazione alla sussistenza della responsabilità per i singoli addebiticontestati, finendo per sostanziarsi in una diversa e personaleinterpretazione della “corretta” soluzione della vicenda, che finisceperò per contrapporsi meramente a quella compiuta dal giudice delmerito e per sollecitare questa Corte di sola legittimità aun’inammissibile riedizione dell’accertamento in fatto.2. La soccombenza regola le spese.3. Ai sensi dell'art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso, condanna il [OSCURATO:PERSONA] a rifonderealla [OSCURATO:PERSONA] per la Trasformazione del [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. inliquidazione con socio unico le spese della presente fase dilegittimità, che liquida in complessivi euro 12.200,00, di cui euro200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15per cento e agli accessori di legge e dà atto della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente,di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quellor.g. n. 27768/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 27768/2022Numero sezionale 2855/2026Numero di raccolta generale 21928/2026Data pubblicazione 26/06/2026previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stessoarticolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 giugno2026.Il PresidenteEnrico Scodittir.g. n. 27768/2022Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]