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CassazionedecretoSezione 5Decisione del 28 aprile 2026

Cassazione n. 11624/2026

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del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], BoccentiAlessandra, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Agenzia delle Entrate in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale Dello Stato .-controricorrente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Bologna n.1425/2022 depositata il 05/12/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1.

Con sentenza n. 1425/2022 depositata in data 5/12/2022, laCommissione Tributaria Regionale dell’[OSCURATO:PERSONA] accoglieva l’appelloNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026proposto dalla Agenzia delle Entrate avverso la sentenza dellaCommissione Tributaria Provinciale di Piacenza n.48/2018, che avevainvece accolto il ricorso presentato dagli odierni ricorrenti avverso l’avvisodi liquidazione n. 20141T007934000 dell’imposta di registro dovuta aseguito della riqualificazione dell’atto di cessione, in data 19/11/2014,delle quote detenute da ciascuno dei quattro soci della [OSCURATO:SOCIETA]. in favore della [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., conconseguente applicazione dell’imposta nella misura proporzionale del 3%,ai sensi dell’art. 2, della Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. n.131/1986.

La CTR, ritenendo che la CTP avesse errato nell’applicazionedell’art. 20 del citato decreto (sia nel testo modificato dalla legge dibilancio 2018, sia nel testo vigente ratione temporis), affermava che“l’operazione di vendita di tutte le quote della società Trebbia alla societàDitta Boccenti configura intrinsecamente la cessione dell’azienda,successivamente incorporata mediante fusione per incorporazione”.2.

Avverso la sentenza n. 1425/2022 proponevano ricorso percassazione la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., [OSCURATO:PERSONA], BoccentiStefania, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].3.

L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.4.

I ricorrenti depositavano memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con l’unico motivo, si deduce “Violazione dell’art. 20 del DPR 26aprile 1986, n. 131 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.:erronea interpretazione dell’art. 20 TUR dovendosi escludere che essoconsenta, ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, di tenere contodel collegamento tra l’atto sottoposto a registrazione con altri atti e diconsiderare i risultati economici di tale collegamento”.

I ricorrentiritengono, richiamando a sostegno pronunce di questa Corte e della CorteCostituzionale, che, “stante l’efficacia retroattiva dell’art. 20 del d.p.r. n.Numero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026131 del 1986, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della l. n. 205 del2017, per effetto della precisazione contenuta nell’art. 1, comma 1084,della

I. n. 145 del 2018, l’Amministrazione finanziaria non aveva facoltà diriqualificare una pluralità di atti di cessione quote, benché contenuti in ununico documento, e la successiva incorporazione della società nei terminicomplessivi ed unitari di cessione di azienda, dovendo limitarsi a verificarela corretta liquidazione dell’imposta di registro in relazione a ciascuno deipredetti atti di cessione quote, i cui effetti giuridici dovevano esseresingolarmente e separatamente valutati ai fini fiscali qui considerati”.Il motivo è fondato.“L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd.legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di«interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta èapplicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli attipresentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa.Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma,l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo attopresentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimodesumibili.

Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dallegislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati,così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’impostaè applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvoquanto disposto dagli articoli successivi».

Questo nuovo assetto normativoè stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo.

Il 1° gennaio2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondoNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026cui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205,costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unicodi cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131».

In tal modo il legislatore del 2018ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica delladisposizione-base di cui all’art. 20 TUR.

E ciò al fine di assegnare efficaciaretroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così darenderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti -anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018.

Questiinterventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzoricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da unapluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliatisotto vari profili dal giudice delle leggi.Investita una prima volta con ordinanza di questa Corte n. 23549/19(dubitativa della legittimità, ex artt. 3 e 53 Cost., della nuovaformulazione dell’art. 20 in punto esclusione degli elementi estrinseciall’atto e degli atti collegati), la Corte Costituzionale (sentenza n.158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi così sollevati, osservando che lascelta del legislatore del 2017 di discrezionalmente escludere ognirilevanza agli elementi extra-testuali ed ai negozi collegati (salvo che neglispecifici casi desumibili da diverse disposizioni dello stesso TU Registro)deve ritenersi non arbitraria, ed anzi coerente con i principi ispiratoridell’imposta di registro e, in particolare, sia con la sua natura,storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, sia con la tipizzazionetariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; - la tesidell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa reale nonappare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamentodell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di operare infunzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorioNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026endoprocedimentale stabilita a favore del contribuente e, dall’altro, disvincolarsi da ogni riscontro di indebiti vantaggi fiscali e di operazioniprive di sostanza economica, precludendo di fatto al medesimocontribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamenteammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unioneeuropea) …Analoga questione di legittimità costituzionale è statasollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dallaCommissione Tributaria Provinciale di Bologna, la quale ha altresìsottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, ladiversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1,comma 1,084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1,comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisceinterpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del1986.

Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), harichiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - ilconvincimento di infondatezza della questione così come già emerso con lamenzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art.artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.),gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività perinterpretazione autentica della nuova disciplina.

In ordine a quest’ultimoprofilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevolesistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modocertamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più cheall'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'interoimpianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentaledell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «nonrisulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020);nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso siadeterminato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativaNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026consolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppatain senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata piùopportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando chel’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tuttomonolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; - non può dirsiche la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsiirragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosiinvece essa su un piano di rispettata coerenza interna della strutturadell’imposta con il suo presupposto economico , secondo quanto giàosservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione delprincipio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultimapronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 -e neppurel’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lospecifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenzasovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelarei diritti della persona contro il potere dello Stato e della PubblicaAmministrazione e non viceversa»….All’esito dell’evoluzione normativa edinterpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questaCorte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento– ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbianointaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro,costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma.

Ciò perché, a parteogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne escecomunque riaffermata la testuale prescrizione per cui l’imposta deveessere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sicchè la prevalenza sostanziale dei presuppostidell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può(deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall'Amministrazione finanziaria, siapure entro i ricordati limiti imposti all'attività ermeneutica dall’art.20Numero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026novellato, cioè per intrinseco (Cass. del 22.06.2022, n. 20073)…Sutale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registral’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteriricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi,con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘perestrinseco” o per collegamento negoziale…Oggetto di tassazione è infatti ilsolo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce dellesentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, deglielementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principiispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021). ….Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito chel'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondola intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato allaregistrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente,sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo daquelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto dispostodagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021,nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623;Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668).

Così anche si era espressa Cass. n.10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del dupliceintervento della Corte Costituzionale, l’[OSCURATO:PERSONA] nonpuò più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quelliNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026propri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibilidall’atto presentato alla registrazione.

Più in particolare, quest’ultimapronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per viainterpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senzal'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazioneprevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsisull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausolenegoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentatoalla registrazione; - l’accesso ad elementi negoziali o comportamentaliestrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20)dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso –però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema diimposta di registro ed ipo catastale sono stati equiparati a quelli propridell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nel2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e legaranzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (beninteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione intrinseco-estrinseco , dovendosi in concreto valutare quali elementisiano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così darilevare ai fini della qualificazione sostanziale dell’atto stesso, e qualisiano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili(salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.).

E questaopera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzataall’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenutoconto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici(non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisisecondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) –della imposta d’atto ” (Cass., n. 7470/2024).Numero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026Va infine rilevato che la Corte di Giustizia Europea, con ordinanza del21 dicembre 2022, ha dichiarato manifestamente irricevibile la questionepregiudiziale rimessale da questa Corte sull’ambito di applicabilità delsopracitato articolo, non costituendo l’imposta di registro un tributoarmonizzato dell’Unione e ritenendo che la Corte di Cassazione non avessecomunque fornito tutti gli elementi utili alla Corte di giustizia europea peresprimersi sulla questione.Sulla scorta della suddetta evoluzione normativa e giurisprudenziale,più volte questa Corte, secondo una interpretazione cui si intende darecontinuità, ha escluso che la cessione totalitaria di quote possa essereriqualificata ai fini dell’imposta di registro quale cessione d’azienda, inmancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cuiinferire una diversa volontà delle parti (v., tra le altre, Cass., n.18374/2025; 32858/25, 7495/2024; 7613/2024; 13835/22).Nel caso di specie, gli odierni ricorrenti si sono limitati ciascuno adalienare la propria quota di partecipazione alla [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.alla [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., che, così acquisendo il 100% delcapitale sociale, è pertanto divenuta socia unica della Immobiliare TrebbiaS.r.l..

Questi sono, in sintesi, gli elementi risultanti dall’atto di cessione del[OSCURATO:DATA_NASCITA].L’Agenzia delle Entrate si è limitata ad affermare che la cessionetotalitaria delle quote sia di per sé elemento intrinseco all’atto suscettibiledi consentirne la riqualificazione quale cessione d’azienda, conconseguente riliquidazione dell’imposta di registro, in contrasto, pertanto,con il suddetto ormai consolidato orientamento giurisprudenziale, nonsmentito dal precedente citato nel controricorso (peraltro relativo ad uncaso di riqualificazione della cessione di singoli beni in cessione d’azienda,esclusa dalla sentenza richiamata).Invero, pur potendosi astrattamente ipotizzare che la cessionetotalitaria delle quote di una società abbia la medesima funzioneNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026economica della cessione dell’azienda (come si legge nell’avviso diliquidazione impugnato), posto che in entrambi i casi, in qualche modo, si"monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali, va però ribadito,alla luce delle modifiche normative e dell’evoluzione giurisprudenziale dicui sopra, che le singole cessioni di quote di partecipazione al capitalesociale, anche se avvenute con un unico atto, non possono, in quanto tali,essere ritenute traslative di un compendio produttivo organizzato idoneo,ex art. 2555 c.c., a fungere da azienda o ramo di essa, non potendol’attività qualificatoria travalicare lo schema negoziale tipico nel qualel'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosa costruzione di unafattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti e per di piùcomportante effetti giuridici differenti, soltanto in ragione del risultatoconcreto perseguito dalle parti.

Va infatti evidenziato, quanto al dato(dirimente, alla luce della vigente formulazione dell’art. 20, d.P.R. n.131/1986) della diversità degli effetti giuridici, che chi aliena un’aziendasoggiace ad una peculiare disciplina legale, atteso che ha l’obbligo diastenersi dall’intraprendere una nuova attività imprenditoriale che siponga in concorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art.2557 c.c.) e, nel contempo, cede all’acquirente crediti, debiti e rapporticontrattuali inerenti all’azienda ceduta ed all’impresa con essa esercitata(artt. 2558, 2559, 2560 e 2112 c.c.), senza essere liberato dei debitianteriori al trasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito.

Pereffetto della compravendita delle quote societarie, invece, è la società cherisponde dei debiti che gravano su di essa, con totale liberazione delsoggetto che ha ceduto la partecipazione anche senza il consenso deicreditori, rimanendo, inoltre, il cessionario solidalmente obbligato per idebiti tributari concernenti le annualità pregresse, ex art. 14, d.lgs. n.472/1997 (vedi Cass. n. 7470/2024; Cass., n. 18374/2025).Pertanto, alla luce dell’attuale formulazione del citato art. 20, lacircostanza che circa un mese dopo la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. si siaNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026fusa per incorporazione nella [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.costituisce elemento estrinseco (valorizzato dall’avviso di liquidazioneimpugnato), che non consente di qualificare diversamente l’atto tassato.Il ricorso va quindi accolto, la sentenza impugnata va cassata e, nonessendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può esseredecisa nel merito ex art. 384 c.p.c., con l’accoglimento dell’originarioricorso dei contribuenti.Le spese, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza dellacontroricorrente.

P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti.condanna la controricorrente al pagamento delle spese del primogrado di giudizio, che liquida in euro 6.200,00 euro per compensiprofessionali, oltre spese generali ed accessori di legge, del secondo gradodi giudizio, che liquida in euro 6.800,00 euro per compensi professionali,oltre spese generali ed accessori di legge e del giudizio di legittimità, cheliquida in 5.880,00 euro per compensi professionali, euro 200,00 peresborsi, oltre spese generali ed accessori di legge.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/04/2026.Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], BoccentiAlessandra, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Agenzia delle Entrate in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale Dello Stato .-controricorrente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Bologna n.1425/2022 depositata il 05/12/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Con sentenza n. 1425/2022 depositata in data 5/12/2022, laCommissione Tributaria Regionale dell’[OSCURATO:PERSONA] accoglieva l’appelloNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026proposto dalla Agenzia delle Entrate avverso la sentenza dellaCommissione Tributaria Provinciale di Piacenza n.48/2018, che avevainvece accolto il ricorso presentato dagli odierni ricorrenti avverso l’avvisodi liquidazione n. 20141T007934000 dell’imposta di registro dovuta aseguito della riqualificazione dell’atto di cessione, in data 19/11/2014,delle quote detenute da ciascuno dei quattro soci della [OSCURATO:SOCIETA]. in favore della [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., conconseguente applicazione dell’imposta nella misura proporzionale del 3%,ai sensi dell’art. 2, della Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. n.131/1986. La CTR, ritenendo che la CTP avesse errato nell’applicazionedell’art. 20 del citato decreto (sia nel testo modificato dalla legge dibilancio 2018, sia nel testo vigente ratione temporis), affermava che“l’operazione di vendita di tutte le quote della società Trebbia alla societàDitta Boccenti configura intrinsecamente la cessione dell’azienda,successivamente incorporata mediante fusione per incorporazione”.2. Avverso la sentenza n. 1425/2022 proponevano ricorso percassazione la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., [OSCURATO:PERSONA], BoccentiStefania, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].3. L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.4. I ricorrenti depositavano memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con l’unico motivo, si deduce “Violazione dell’art. 20 del DPR 26aprile 1986, n. 131 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.:erronea interpretazione dell’art. 20 TUR dovendosi escludere che essoconsenta, ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, di tenere contodel collegamento tra l’atto sottoposto a registrazione con altri atti e diconsiderare i risultati economici di tale collegamento”. I ricorrentiritengono, richiamando a sostegno pronunce di questa Corte e della CorteCostituzionale, che, “stante l’efficacia retroattiva dell’art. 20 del d.p.r. n.Numero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026131 del 1986, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della l. n. 205 del2017, per effetto della precisazione contenuta nell’art. 1, comma 1084,della I. n. 145 del 2018, l’Amministrazione finanziaria non aveva facoltà diriqualificare una pluralità di atti di cessione quote, benché contenuti in ununico documento, e la successiva incorporazione della società nei terminicomplessivi ed unitari di cessione di azienda, dovendo limitarsi a verificarela corretta liquidazione dell’imposta di registro in relazione a ciascuno deipredetti atti di cessione quote, i cui effetti giuridici dovevano esseresingolarmente e separatamente valutati ai fini fiscali qui considerati”.Il motivo è fondato.“L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd.legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di«interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta èapplicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli attipresentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa.Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma,l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo attopresentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimodesumibili. Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dallegislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati,così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’impostaè applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvoquanto disposto dagli articoli successivi». Questo nuovo assetto normativoè stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondoNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026cui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205,costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unicodi cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131». In tal modo il legislatore del 2018ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica delladisposizione-base di cui all’art. 20 TUR. E ciò al fine di assegnare efficaciaretroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così darenderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti -anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questiinterventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzoricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da unapluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliatisotto vari profili dal giudice delle leggi.Investita una prima volta con ordinanza di questa Corte n. 23549/19(dubitativa della legittimità, ex artt. 3 e 53 Cost., della nuovaformulazione dell’art. 20 in punto esclusione degli elementi estrinseciall’atto e degli atti collegati), la Corte Costituzionale (sentenza n.158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi così sollevati, osservando che lascelta del legislatore del 2017 di discrezionalmente escludere ognirilevanza agli elementi extra-testuali ed ai negozi collegati (salvo che neglispecifici casi desumibili da diverse disposizioni dello stesso TU Registro)deve ritenersi non arbitraria, ed anzi coerente con i principi ispiratoridell’imposta di registro e, in particolare, sia con la sua natura,storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, sia con la tipizzazionetariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; - la tesidell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa reale nonappare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamentodell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di operare infunzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorioNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026endoprocedimentale stabilita a favore del contribuente e, dall’altro, disvincolarsi da ogni riscontro di indebiti vantaggi fiscali e di operazioniprive di sostanza economica, precludendo di fatto al medesimocontribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamenteammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unioneeuropea) …Analoga questione di legittimità costituzionale è statasollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dallaCommissione Tributaria Provinciale di Bologna, la quale ha altresìsottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, ladiversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1,comma 1,084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1,comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisceinterpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del1986. Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), harichiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - ilconvincimento di infondatezza della questione così come già emerso con lamenzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art.artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.),gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività perinterpretazione autentica della nuova disciplina. In ordine a quest’ultimoprofilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevolesistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modocertamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più cheall'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'interoimpianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentaledell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «nonrisulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020);nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso siadeterminato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativaNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026consolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppatain senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata piùopportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando chel’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tuttomonolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; - non può dirsiche la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsiirragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosiinvece essa su un piano di rispettata coerenza interna della strutturadell’imposta con il suo presupposto economico , secondo quanto giàosservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione delprincipio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultimapronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 -e neppurel’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lospecifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenzasovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelarei diritti della persona contro il potere dello Stato e della PubblicaAmministrazione e non viceversa»….All’esito dell’evoluzione normativa edinterpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questaCorte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento– ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbianointaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro,costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò perché, a parteogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne escecomunque riaffermata la testuale prescrizione per cui l’imposta deveessere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sicchè la prevalenza sostanziale dei presuppostidell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può(deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall'Amministrazione finanziaria, siapure entro i ricordati limiti imposti all'attività ermeneutica dall’art.20Numero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026novellato, cioè per intrinseco (Cass. del 22.06.2022, n. 20073)…Sutale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registral’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteriricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi,con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘perestrinseco” o per collegamento negoziale…Oggetto di tassazione è infatti ilsolo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce dellesentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, deglielementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principiispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021). ….Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito chel'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondola intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato allaregistrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente,sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo daquelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto dispostodagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021,nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623;Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668). Così anche si era espressa Cass. n.10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del dupliceintervento della Corte Costituzionale, l’[OSCURATO:PERSONA] nonpuò più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quelliNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026propri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibilidall’atto presentato alla registrazione. Più in particolare, quest’ultimapronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per viainterpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senzal'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazioneprevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsisull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausolenegoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentatoalla registrazione; - l’accesso ad elementi negoziali o comportamentaliestrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20)dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso –però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema diimposta di registro ed ipo catastale sono stati equiparati a quelli propridell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nel2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e legaranzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (beninteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione intrinseco-estrinseco , dovendosi in concreto valutare quali elementisiano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così darilevare ai fini della qualificazione sostanziale dell’atto stesso, e qualisiano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili(salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.). E questaopera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzataall’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenutoconto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici(non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisisecondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) –della imposta d’atto ” (Cass., n. 7470/2024).Numero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026Va infine rilevato che la Corte di Giustizia Europea, con ordinanza del21 dicembre 2022, ha dichiarato manifestamente irricevibile la questionepregiudiziale rimessale da questa Corte sull’ambito di applicabilità delsopracitato articolo, non costituendo l’imposta di registro un tributoarmonizzato dell’Unione e ritenendo che la Corte di Cassazione non avessecomunque fornito tutti gli elementi utili alla Corte di giustizia europea peresprimersi sulla questione.Sulla scorta della suddetta evoluzione normativa e giurisprudenziale,più volte questa Corte, secondo una interpretazione cui si intende darecontinuità, ha escluso che la cessione totalitaria di quote possa essereriqualificata ai fini dell’imposta di registro quale cessione d’azienda, inmancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cuiinferire una diversa volontà delle parti (v., tra le altre, Cass., n.18374/2025; 32858/25, 7495/2024; 7613/2024; 13835/22).Nel caso di specie, gli odierni ricorrenti si sono limitati ciascuno adalienare la propria quota di partecipazione alla [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.alla [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., che, così acquisendo il 100% delcapitale sociale, è pertanto divenuta socia unica della Immobiliare TrebbiaS.r.l.. Questi sono, in sintesi, gli elementi risultanti dall’atto di cessione del[OSCURATO:DATA_NASCITA].L’Agenzia delle Entrate si è limitata ad affermare che la cessionetotalitaria delle quote sia di per sé elemento intrinseco all’atto suscettibiledi consentirne la riqualificazione quale cessione d’azienda, conconseguente riliquidazione dell’imposta di registro, in contrasto, pertanto,con il suddetto ormai consolidato orientamento giurisprudenziale, nonsmentito dal precedente citato nel controricorso (peraltro relativo ad uncaso di riqualificazione della cessione di singoli beni in cessione d’azienda,esclusa dalla sentenza richiamata).Invero, pur potendosi astrattamente ipotizzare che la cessionetotalitaria delle quote di una società abbia la medesima funzioneNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026economica della cessione dell’azienda (come si legge nell’avviso diliquidazione impugnato), posto che in entrambi i casi, in qualche modo, si"monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali, va però ribadito,alla luce delle modifiche normative e dell’evoluzione giurisprudenziale dicui sopra, che le singole cessioni di quote di partecipazione al capitalesociale, anche se avvenute con un unico atto, non possono, in quanto tali,essere ritenute traslative di un compendio produttivo organizzato idoneo,ex art. 2555 c.c., a fungere da azienda o ramo di essa, non potendol’attività qualificatoria travalicare lo schema negoziale tipico nel qualel'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosa costruzione di unafattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti e per di piùcomportante effetti giuridici differenti, soltanto in ragione del risultatoconcreto perseguito dalle parti. Va infatti evidenziato, quanto al dato(dirimente, alla luce della vigente formulazione dell’art. 20, d.P.R. n.131/1986) della diversità degli effetti giuridici, che chi aliena un’aziendasoggiace ad una peculiare disciplina legale, atteso che ha l’obbligo diastenersi dall’intraprendere una nuova attività imprenditoriale che siponga in concorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art.2557 c.c.) e, nel contempo, cede all’acquirente crediti, debiti e rapporticontrattuali inerenti all’azienda ceduta ed all’impresa con essa esercitata(artt. 2558, 2559, 2560 e 2112 c.c.), senza essere liberato dei debitianteriori al trasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito. Pereffetto della compravendita delle quote societarie, invece, è la società cherisponde dei debiti che gravano su di essa, con totale liberazione delsoggetto che ha ceduto la partecipazione anche senza il consenso deicreditori, rimanendo, inoltre, il cessionario solidalmente obbligato per idebiti tributari concernenti le annualità pregresse, ex art. 14, d.lgs. n.472/1997 (vedi Cass. n. 7470/2024; Cass., n. 18374/2025).Pertanto, alla luce dell’attuale formulazione del citato art. 20, lacircostanza che circa un mese dopo la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. si siaNumero registro generale 9626/2023Numero sezionale 3302/2026Numero di raccolta generale 11624/2026Data pubblicazione 28/04/2026fusa per incorporazione nella [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.costituisce elemento estrinseco (valorizzato dall’avviso di liquidazioneimpugnato), che non consente di qualificare diversamente l’atto tassato.Il ricorso va quindi accolto, la sentenza impugnata va cassata e, nonessendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può esseredecisa nel merito ex art. 384 c.p.c., con l’accoglimento dell’originarioricorso dei contribuenti.Le spese, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza dellacontroricorrente. P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti.condanna la controricorrente al pagamento delle spese del primogrado di giudizio, che liquida in euro 6.200,00 euro per compensiprofessionali, oltre spese generali ed accessori di legge, del secondo gradodi giudizio, che liquida in euro 6.800,00 euro per compensi professionali,oltre spese generali ed accessori di legge e del giudizio di legittimità, cheliquida in 5.880,00 euro per compensi professionali, euro 200,00 peresborsi, oltre spese generali ed accessori di legge.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/04/2026.Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]
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