Cassazione n. 27899/2025

25 ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.36877 R.G. anno 2019 proposto da: [OSCURATO:PERSONA] B.V., rappresentata e difes a dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]; ricorrente contro [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:SOCIETA]. , rappresentatae difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] , dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocatoFabio Canestrelli, domiciliat a presso gliultimi due ; controricorrente avverso la sentenza n. 2865/20 19 depositat a il 2 maggio 2019 del la Corte di appello di Roma. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 1 ottobre 2025 dal consigliere relatore [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 1. ─ [OSCURATO:PERSONA] B.V., società di diritto olandese, ebbe ad acquistare da [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:SOCIETA]. u na quota delle partecipazioni societariedi Soc i età [OSCURATO:PERSONA] dell e [OSCURATO:SOCIETA]., impresa agricola attiva nella produzione di vini pregiati , tra cui il Brunello di Montalcino. La cedente si impegnò a stipulare con un primario istituto di credito una polizza fideiussoria; Wilcrissi obbligò, correlativamente, a rimborsare a [OSCURATO:SOCIETA]. l a commissione di euro 5.500,00 corrisposta annualmente alla banca per la prestazione di tale garanzia. 2. ― A fronte d ella mancata rifusione di tre annualità d i dette commissioniS.I.L.V.E. ha chiesto e ottenuto la pronuncia di un decreto ingiuntivo per la somma di euro 16.500,00, oltre interessiex d.lgs. n. 231 del 2002. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto opposizione ; a questa hanno resistito [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA] giudizio è stato riunito ad altro, avente ad oggetto una diversa annualitàdi premio, e in esito al giudizio di primo grado il Tribunale di Roma ha rigettato la prima opposizione e accolto la seconda. 3. ─ Ha proposto appello [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:SOCIETA]. si è costituita anche nel giudizio di impugnazione. Con sentenza del 2 maggio 2019il gravame è stato respinto. 4. ― Pe r la c assazione di quest'ultima pronuncia ricorre [OSCURATO:PERSONA] , facendo valere tre motivi di impugnazione. Resiste con controricorso [OSCURATO:SOCIETA].. Le parti hanno depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. ― Col primo motivo è denunciata la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367 e 1460 c.c..Si deduce che i vini prodottida [OSCURATO:PERSONA] delle [OSCURATO:SOCIETA] erano oggetto del le garanzie prestate da [OSCURATO:SOCIETA]. , avendo quest'ultima specificamente assicurato la qualità, la quantità e il prezzo di vendita, oltre che il valore del prodotto. Viene rilevato chel'interpretazione del Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 contratto offerta dalla Corte di appello risulterebbe in contrasto con l'intenzione delle parti, oltre che col principio di buona fede e coi canoni ermeneutici dell’interpretazion e complessiva del ne gozio e di conservazione del medesimo. Col secondo mezzo si oppone la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1460, 1469 e 1227 c.c.. Viene censurata l'affermazionedella Corte di merito secondo cui, in sintesi, le qualità organolettiche di un prodotto enologico, soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo,non possono essere garantite in modo assoluto dal venditore u na volta che l'acquirente abbia accettato il prodotto omettendo di far eseguire le analisi a campione che hanno rivelato la presenza anomala di fenoli volatili in alcune delle annate di vino in giacenza; si deduce che tale affermazione si p orrebbe in contrasto con l'intenzione dei contraenti, con l'interpretazione complessiva delle clausole contrattuali secondo buona fede, con il principio di conservazione del contrattoe con la natura e l'oggetto del contratto stesso. Col terzo motivosi lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 112 e 345 c.p.c.. Si rileva che l'eccezione relativa all a contabilizzazionedegli interessi previsti dal d.lgs. n. 231 del 2002 e ra stata opposta nella comparsa conclusionale di primo grado e che, comunque, alla Corte di appello era stata posta una questione di diritto, vertente sull'applicazione della disciplina di cui al detto decreto legislativo auna fattispecie che esulava dall'ambito di operatività dello stesso. 2. ― [OSCURATO:SOCIETA]. ha eccepito che la ricorrente avrebbe prodotto una traduzione non giurata della visura da cui emerge che la rappresentanza di [OSCURATO:PERSONA] era stata conferita a una società terza, Vistra B.V., senza che fosse depositata in giudizio la relativa procura. L’eccezione non ha fondamento. Parte ricorrente ha depositato, unitamente al ricorso, un estratto Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 del registro delle imprese della camera di commercio olandese da cui emerge che [OSCURATO:PERSONA] è amministrata da Vistra: soggetto che, poi, nella dettaqualità, ha conferito il mandato ad lite m. Anzitutto va fatta applicazione del princi pio per cui in tema di rappresentanza processuale della persona giuridica, quando la fonte del suo potere rappresentativo derivi da un atto soggetto a pubblicità legale, spetta alla controparte, qualora contesti che colui che ha sottoscritto la procura possa agire in giudizio in rappresentanza della società, provare l'irregolarità dell'atto di conferimento(per tutte: Cass.11 marzo 2020, n. 6799; Cass. 20 settembre 2014, n. 20563). In secondo luogo, il principio dell'obbligatorietà della lingua italiana, previsto dall'art. 122 c.p.c., si riferisce agli atti processuali in senso proprio (tra i quali, i provvedimenti del giudice e gli atti dei suoi ausiliari, gli atti introduttivi del giudizio, le comparse e le istanze difensive, i verbali di causa) e non anche ai documenti esibiti dalle parti; ne consegue che, qualora siffatti documenti siano redatti in lingua straniera, il giudice, ai sensi dell'art. 123 c.p.c., ha la facoltà, e non l'obbligo, di procedere alla nomina di un traduttore, della quale può farsi a meno allorché le medesime parti siano concordi sul significato delle espressioni contenute nel documento prodotto ovvero esso sia accompagnato da una traduzione che, allegata dalla parte e ritenuta idonea dal giudice, non sia stata oggetto di specifiche contestazioni della parte avversa(Cass. 27 febbraio 2025, n. 5200; Cass. 16 giugno 2011, n. 13249; cfr. da ultimo Cass. Sez. U. 2 luglio 2025, n. 17876, con riguardo alla procura ad litem).Ora, la visura prodotta è corredata di una traduzione che [OSCURATO:SOCIETA]. non ha contestato. 3. ― Il primo e il secondo motivo di ricorso, che possono esaminarsi congiuntamente in quanto connessi, si basano su ciò: [OSCURATO:SOCIETA]. aveva garantito, nei confronti di Wi l cris , la sussistenza di determinate caratteristiche patrimoniali e reddituali della società cui era riferita la cessione di quota([OSCURATO:PERSONA] delle [OSCURATO:PERSONA]. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 s.r.l.), addossandosiil rischio di eventuali difformità che fossero emerse entro sei mesi dall'acquisto.La ricorrente cita, in particolare, l’art. 4 , lett. f), del contratto di cessione, il quale rimanda a un allegato per l'indicazione delle giacenze di magazzino al 29 febbraio 2008, e l’art. 4, lett. r), ove è stabilito che le qualità del vino in cantina è « quella risultante dell'analisi enologica effettuate»il 16 e il 17 gennaio 2008, pure allegate. [OSCURATO:PERSONA] menziona, poi, l’art. 7.1 del contratto in questione, ove è stabilito che n ell'ipotesi in cui fossero emerse , successivamente al 29 febbraio 2008, « variazioni in contrasto con le garanzie come sopra prestate da [OSCURATO:SOCIETA]. o vvero passività non risultanti dalla suddetta situazionee/o di consistenza diversa da quelle ivi risultanti, così come dovessero insorgere sopravvenienze passivee/o insussistenze di attivo di qualsivoglia natura », la società controricorrente assume va « a suo carico le suddette variazioni e/o sopravvenienzee/o insussistenze e si obbliga[va] a corrispondere alla società acquirente, a riduzione del corrispettivo della […] cessione di quote,una somma corrispondente agli importi di cui sopra». Nel corso del giudizio di merito la ricorrente odierna ha sostenuto che alcune partite di vino facenti parte delle giacenze garantite erano risultate,in base a un'analisi a campionead essa comunicata il 18 febbraio 2010, affette dalla presenza di fenoli volatili che avevano compromesso gravemente l'aroma e il profumo del prodotto, talché esse non erano statevendute al prezzo di mercato applicato a vini aventi le medesime caratteristiche né al prezzo di vendita di riferimento indicato nell'allegato 7del contratto di cessione, rimanendo, nella maggior parte dei casi, invendute. Di qui il rifiuto di p rocedere al rimborso della commissione corrispostada [OSCURATO:SOCIETA]. alla banca per l'ottenimento della polizza fideiussoria. 4. ― Mette conto anzitutto di rilevare che non ha fondamento l’eccezione proposta da [OSCURATO:SOCIETA]. , con cui si è dedotto che l'inadempimentoad essa imputato non investiva la presunta difettosità Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 dei vini, ma il comportamento asseritamente ostruzionistico che la stessa controricorrente avrebbe tenuto nei confronti della sua controparte: con la conseguenza che l’oggetto del contendere sarebbe stato illegittimamente ampliato dal [OSCURATO:PERSONA] nel corso del giudizio di primo grado. Si osserva, al riguardo, che la questione circa la ritualità dell’eccezione fattavalere dall’attuale ricorrente è coperta dal giudicato interno, dal momento che il Tribunale ha reputato proponibile l’eccezione di inadempimento basata sulle garanzie riferite alle sopravvenienze passive e alle insussistenze di attivo emerse dopo il 29 febbraio 2008(pur ritenendo che essa fosse infondata nel merito ) (cfr. sentenza impugnata, pag. 3) e [OSCURATO:SOCIETA] . non ha impugnato, con gravame incidentale condizionato, la sentenza di primo gradosu questo punto. 5. ― I due motivi non sono fondati . 6. ― L a Corte di merito ha ritenuto che l e garanzie invocate da [OSCURATO:PERSONA] non riguardassero specificamente la qualità dei vini, ma,in via generale, tutte le passività non risultanti dalla situazione patrimoniale o le sopravvenienze passive e insussistenze di attivo di qualsivoglia naturanel contesto di un atto di cessione di quote societarie relative a un'azienda del valore di circa 4,2 milioni di euro, ove le scorte di magazzino risultate non conformi al prezzo garantito ammontavano, secondo la prospettazione di parte attrice, apoco più del 5% del prezzo pattuito. [OSCURATO:PERSONA] distrettuale ha aggiunto, come si è visto, che comunque le qualità organolettiche di un prodotto enologico soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo non potevano essere garantite in modo assoluto dal venditore, precisando, al riguardo, che esse costituivano «un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall'acquirente nel momento in cui ha omesso di fare eseguire, prima dell'acquisto, le analisi a campione che h anno , successivamente, rilevato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune delle annate di vino». Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 7. ― L’assunto per cui le garanzie prestate non poteva n o riferirsi alla qualità dei vini non si misura col criterio ermeneutico che impone di considerare ilsenso letterale delle parole impiegate dai contraenti , oltre chela comune intenzione degli stessi. Deve qui rammentarsi che l’art. 1362 c.c., allorché nel comma 1 prescrive all'interprete di indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senza limitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l'elemento letterale del contratto ma, al contrario, intende ribadire che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è ammissibile(Cass. 26 aprile 2023, n. 10967 ; Cass. 22 agosto 2019, n. 21576). Ebbene, le parti avevano preso espressamente in considerazione «variazioni in contrasto con le garanzie» prestate da [OSCURATO:SOCIETA]. (art. 7 del contratto di cessione)e questa aveva garantito che la qualità de i vini in cantina era«quella risultante dalle analisi enologiche effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008 [ art. 4, lett. r ) , del contratto stesso ] : da l tenore letterale di dette previsioni emerge che [OSCURATO:SOCIETA]. eb be ad impegnarsi quanto allaqualità del vino giacente in magazzino ; emerge, altresì, cherestava a carico della società cedente la discrepanza tra la detta qualità ― corrispondente agli esiti delle analisi enologiche eseguite ― e la qualità inferiore del prodotto che si fosse manifestata successivamente alla venditadella partecipazion e social e . In tal sen s o , il dato letterale emergente dalle clausole sopra richiamate si compone con l’intendimento delle parti, emergente dalla complessa disciplina convenzionale intesa a regolare sopravvenienze passive e insussistenze di attivo «di qualsivoglia natura»: all’acquirente dell a partecipazione sociale era assicurata una specifica consistenza qualitativa di quella componente del patrimonio attivo della società costituita dal magazzino, sicché del successivo riscontro della non rispondenza del Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 prodotto ai risultati dell’analisi enologica effettuata doveva rispondere [OSCURATO:SOCIETA].. Affermare, come fa la Corte di appello, che l’acquirente doveva sobbarcarsi un’alea (quanto alla qualità del vino) cheera stata accettata in ragione della mancata esecuzione di analisi a campione significa trascurare di considerare che, all’opposto, tali analisi vennero eseguite e che la cedente ebbe ad assumere uno specifico impegno avendo proprio riguardo ai risultati delle stesse. Competerà al Giudice del rinvio verificare se e in che misura,alla luce del significato che debba attribuirsi a ll’impegno assunto da [OSCURATO:SOCIETA]. e agli esiti dell’accertamento enologico di cui si è detto, l’odierna controricorrente debba considerarsi inadempiente nei confronti di [OSCURATO:PERSONA]. 8. ― E’ fondato anche il terzo motivo. La Corte territoriale ha ritenuto inammissibile, perché nuova in appello, l’eccezione relativa all’inapplicabilità dell a disciplina degli interessi di cui al d. lgs. n. 231 del 2002 agli interessi per cui è causa. L’art. 345, comma 2, c.p.c. si riferisce alle sole eccezioni in senso strettoe tra esse non può ricomprendersi quella di cui qui si dibatte. Infatti, nel nostro ordinamento le eccezioni in senso stretto, cioè quelle rilevabili soltanto ad istanza di parte, si identificano o in quelle per le quali la legge espressamente riservi il potere di rilevazione alla parte o in quelle in cui il fatto integratore dell'eccezione corrisponde all'esercizio di un diritto potestativo azionabile in giudizio da parte del titolare e, quindi, per svolgere l'efficacia modificativa, impeditiva od estintiva di un rapporto giuridico suppone il tramite di una manifestazione di volontà della parte (per tutte: Cass. 30 giugno 2015, n. 13335; Cass.5 agosto 2013, n. 18602). 9. ― Il ricorso è accolto. 10. ― La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa alla Corte di appellodi Roma, che regolerà pure le spese del giudizio di legittimità. Sez. I–RG 36877/2019 camera di consiglio1.10.2025 P.Q.M La Corte accoglieil ricorso; cassa la sente