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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 10 aprile 2026

Cassazione n. 09024/2026

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O DEMATTEIS unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], rappresentata e difesadall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]-controricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], MANUELCIARLO, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamenteagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]-controricorrenti-nonché contro[OSCURATO:PERSONA]umero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026-intimato-avverso SENTENZA di CORTE D'APPELLO GENOVA n. 482/2020 depositatail 28/05/2020.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/01/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. ― [OSCURATO:PERSONA] ha convenuto in giudizio davanti al Tribunale diGenova, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. diBianco Daniele C. deducendo l’inadempimento dei medesimi alleobbligazioni derivanti da un accordo sottoscritto in data 5.6.2006 relativoalla costituzione di una società a responsabilità limitata avente ad oggettola realizzazione e la gestione di una residenza turistico alberghiera nelcomune di Cogoleto.

Affermava l'attore - odierno ricorrente – di averversato, come da impegno assunto, la somma di 200.000,00 €(100.000,00 € in favore dei fratelli [OSCURATO:PERSONA] e 100.000,00 € in favore dellasocietà [OSCURATO:PERSONA]) per finanziare l'operazione, ma che nel termineconvenuto di un anno dalla stipulazione dell’accordo [OSCURATO:PERSONA] s.a.s.non aveva provveduto a costituire la società nonostante solleciti erichieste di chiarimenti; pertanto, poiché il contratto prevedeva per il casoin cui la società non venisse costituita una penale di 200.000,00 € a caricodi ognuna delle parti sottoscrittrici, notificava, dapprima, in data 24 luglio2008 una diffida ad adempiere, quindi chiedeva al Tribunale di accertarel’avvenuta risoluzione di diritto del contratto e la condanna dei convenutiin solido tra loro al pagamento della somma di 400.000,00 euro.

I sig.riCiarlo chiedevano il rigetto della domanda affermando di essersi sempreadoperati a sottoscrivere tutti i permessi necessari e che il ritardo non eraloro imputabile, ma era dipeso da inconvenienti di natura amministrativadi cui lo stesso ricorrente era stato messo a conoscenza, tanto che aveva,di fatto, rinunciato alla diffida formulata; chiedevano, altresì, la chiamatain causa dell’arch. [OSCURATO:PERSONA], in proprio quale progettista e qualeNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026rappresentante di [OSCURATO:PERSONA] al fine, eventualmente, di essere daquesti manlevati. [OSCURATO:PERSONA] contestava che si fosse costituito alcunrapporto tra la società stessa il sig. [OSCURATO:PERSONA] e i sig.ri [OSCURATO:PERSONA], poichéGerolamo Valle, che aveva sottoscritto l'accordo in questione (e di cuichiedeva la chiamata in giudizio) non aveva alcun potere per impegnarevalidamente la società essendo lo stesso mero socio accomandatario.[OSCURATO:PERSONA], chiamato da entrambe le parti convenute, chiedeva ilrigetto della domanda del [OSCURATO:PERSONA] e anche di quella formulata in via dimanleva nei suoi confronti dai [OSCURATO:PERSONA], sottolineando l’ingente attivitàespletata in relazione al progetto e le difficoltà amministrative riscontrate,tutte comunicate a entrambe le altre parti contrattuali, compreso ilBattistini con il quale aveva altresì concordato il differimento dellacostituzione della società.2.- Il Tribunale di Genova con sentenza 17.2.2014 respingeva ladomanda osservando:a) che la società [OSCURATO:PERSONA] aveva ratificato l'operato del suo socioaccomandante facendo propri gli effetti favorevoli della scrittura eincamerando la somma versata dal [OSCURATO:PERSONA];b) che la scrittura era riconducibile ad un pactum de ineunda societatevolto a realizzare un complesso turistico alberghiero, scopo poi mutato inquello di realizzare una residenza socio assistenziale;c) che sussisteva un collegamento negoziale tra il predetto patto voltoalla costituzione della società e il progetto lottizzatorio, la cui realizzabilitàcostituiva presupposizione o condizione implicita dell'intera attivitàsuccessiva, compresa la costituzione della società;d) che, conseguentemente, non poteva essere accolta la domanda dirisoluzione a seguito di diffida ad adempiere: (i) per difetto dilegittimazione passiva dei sig. [OSCURATO:PERSONA] e dell’ arch.

Valle, visto che dallascrittura soltanto la società [OSCURATO:PERSONA] risultava obbligata allacostituzione della società avente il predetto oggetto sociale; (ii) perNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026mancanza di inadempimento colpevole di quest’ultima consideratal'impraticabilità della realizzazione del progetto edificatorio emersadall'istruttoria; (iii) per il fatto che l’attore non aveva mosso alcunaddebito all'arch.

Valle (che non aveva neppure chiamato in causa e versocui non aveva svolto alcuna domanda neppure dopo le difese dellasocietà) né ai [OSCURATO:PERSONA] – ritenuti non obbligati dal patto - per una negligentegestione dell’iniziativa imprenditoriale.3.- La Corte d’appello di Genova ha parzialmente riformato la decisioneaccogliendo i motivi di appello principale di [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. erespingendo quelli di appello incidentale di [OSCURATO:PERSONA], osservando insintesi che:a) la scrittura privata invocata non produceva alcun effetto nei confrontidella società appellante di cui doveva dichiararsi il difetto di legittimazionepassiva posto che, in caso di società in accomandita semplice, solo il socioaccomandatario ha il potere di impegnare la società con i terzi mentre ilsocio accomandante non può stipulare in nome per conto della società, inmancanza di procura o di successiva ratifica, da parte della pretesamandataria, a proposito della quale ratifica non era emersa alcuna provanel corso dell’istruttoria giacché gli assegni che il [OSCURATO:PERSONA] aveva rilasciatoal momento della sottoscrizione della invocata scrittura del 5.6.2006 eranointestati a [OSCURATO:PERSONA] e non a [OSCURATO:PERSONA], né era stata data alcunadimostrazione che i medesimi fossero stati convogliati sul conto correntedella società; inoltre tutta la documentazione in atti faceva esclusivamenteriferimento all'architetto Valle o a al più a [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. di GerolamoValle (e non di [OSCURATO:PERSONA]) senza mai un'espressa menzione del realesocio accomandatario, né, del resto il Valle aveva mai contestato le difesedella convenuta società circa la propria estraneità alla scrittura;b) la domanda del [OSCURATO:PERSONA] di risoluzione per inadempimento andavarespinta sia pur con diversa motivazione rispetto a quella del giudice diprime cure, poiché: (i) dal complesso della scrittura privata invocataNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026emergeva che la «parte realizzatrice», obbligata a costituire entro 12mesi dalla data di sottoscrizione una società a responsabilità limitata, erala sola società [OSCURATO:PERSONA] (invero l’art.2 della scrittura stabiliva che«Le parti accettano e si obbligano a collaborare affinché la “Parterealizzatrice” si impegni a costituire entro mesi 12 della data disottoscrizione del presente accordo una società a responsabilità limitata»e nelle premesse della scrittura stessa [OSCURATO:PERSONA] era individuataappunto come la “Parte realizzatrice”), che del resto sarebbe stata, ineffetti, anche l'unico futuro effettivo titolare delle quote sociali visto che –a parte il 70% del capitale a questa destinato – sulle rimanenti quote erariconosciuto ai [OSCURATO:PERSONA] e al [OSCURATO:PERSONA] solo un diritto d'opzione (per il 15%ciascuno) potendo entrambe dette parti optare, anzitutto, perl'attribuzione in loro favore di una quota parte della superficie dellastruttura edilizia che sarebbe stata realizzata; (ii) anche ammesso che – aldi là del dato testuale predetto- si volesse far discendere dallaobbligazione «di collaborare» alla costituzione della futura società di cuialla scrittura, un impegno di tutte le parti sottoscriventi a formalizzare lasocietà, non era, comunque, ravvisabile alcun inadempimento a carico deifratelli [OSCURATO:PERSONA], unici soggetti rispetto ai quali in ragione delle domandesvolte si sarebbe dovuto indagare il rispetto o meno del predetto obbligodi collaborazione, giacché [OSCURATO:PERSONA], come detto, non era vincolatadalla scrittura e nessuna domanda il [OSCURATO:PERSONA] aveva svolto nei confrontidel falsus procurator arch.

Valle; invero dall'istruttoria e dalladocumentazione prodotta i [OSCURATO:PERSONA] – che con la scrittura si erano impegnatia conferire e/o permutare alla società al momento della sua costituzionel'area di loro proprietà ed il progetto ad essa relativo in cambio dellaproprietà per mq 279,85 o per una proporzionale quota sociale o, ancora,per un importo di euro 360.000,00 euro e a compiere tutti gli attinecessari nei confronti delle autorità competenti – erano risultati averadempiuto a tutte le attività propedeutiche alla realizzazione del nuovoNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026complesso che a loro spettavano, sottoscrivendo tutti gli atti necessari eloro richiesti dall'arch.

Valle affinché il progetto si potesse realizzare; (iii)anche ammesso, poi, che in ragione dell'accordo il nuovo soggettogiuridico avesse potuto essere costituito entro il termine di 12 mesi dallasua sottoscrizione anche in mancanza di un progetto edificatorioapprovato (facendo la scrittura riferimento al progetto «allo stato in cui lostesso si troverà») era evidente dal complesso tenore dell'accordo chedetto progetto dovesse essere - pur se non definitivo- almeno attuabile,giacché in difetto non sarebbe stato realizzabile neppure l'oggetto socialedella nuova società (vale a dire la realizzazione e la gestione dellaresidenza turistico alberghiera che avrebbe dovuto insistere sui terreni deiCiarlo) e tanto meno sarebbe stata possibile l’alternativa attribuzione inproprietà delle previste quote di superficie edificata; in altre parole lamancanza di un progetto, anche non definitivo, ma attuabile aveva fattovenir meno non solo la possibilità di conseguire il previsto oggetto sociale(né la costituzione preventiva della società avrebbe permesso diconseguirlo) «ma soprattutto la causa in concreto del contratto,finalizzata, per volere di tutti i contraenti, alla realizzazione di unastruttura ricettiva»; pertanto, comunque, prima che il progetto fosseloro impegni; (iv) in definitiva, l’arresto dell’intrapresa iniziativaimprenditoriale non poteva certo attribuirsi alla mancata costituzione dellasocietà, tenuto conto che nessuna attività edilizia avrebbe potuto essere4. ― Contro la sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso affidato a seimotivi di cassazione.

Hanno resistito con controricorso [OSCURATO:PERSONA] e UgoCiarlo, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] quali eredi di [OSCURATO:PERSONA] e lasocietà [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. di [OSCURATO:PERSONA] C. (che ha chiesto lacondanna del ricorrente per lite temeraria).

Tutte le parti hannoNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026depositato memoria.

Il Procuratore Generale ha chiesto il rigetto delricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. ― Il primo motivo denuncia violazione degli art. 81, 99 e 100 c.p.c.nonché dell’art. 1398 c.c. in relazione all’art. 360 c.p.c. n. 3 c.p.c., nonchémotivazione apparente, perplessa ed obiettivamente incomprensibile inviolazione dell'art. 132 co. 4 c.p.c. poiché dalla stessa non risulterebbepercepibile il fondamento della decisione recando argomentazioniobiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dalgiudice per la formazione proprio convincimento.

Con tale motivo ilricorrente censura la decisione in diritto in quanto ha statuito la carenza dilegittimazione passiva della società [OSCURATO:PERSONA] laddove la legitimatio adcausam consiste nella titolarità del potere/dovere, rispettivamente per lalegittimazione attiva e per quella passiva, di promuovere o subire ungiudizio in ordine al rapporto sostanziale dedotto in causa secondo laprospettazione offerta dall'attore e indipendentemente dalla effettivatitolarità dal lato attivo o passivo del rapporto stesso, mentre quando leparti controvertono sull'effettiva titolarità in capo al convenuto dellasituazione dedotta in giudizio, cioè sull'accertamento di una situazione difatto favorevole all'accoglimento o al rigetto domanda attorea, la relativaquestione non attiene alla legitimatio ad causam ma al merito dellacontroversia, con la conseguenza che il difetto di titolarità del rapportodeve essere provato da chi lo eccepisce e deve formare oggetto dispecifica deduzione in sede di merito.

Nella specie il ragionamento dellaCorte non avrebbe nulla a che vedere con la questione di effettivatitolarità della posizione sostanziale della convenuta rispetto al rapportodedotto in giudizio, questione di merito sulla quale la Corte genovese sisarebbe limitata alla generica affermazione che la legge attribuisce ilpotere rappresentativo della società in accomandita semplice ai soli soci alcomandatari omettendo di prendere in considerazione le ulteriori questioniNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026sollevate in causa della procura apparente e della ratifica tacita da partedella società, e quindi omettendo di esaminare il comportamento dellarappresentata [OSCURATO:PERSONA] che, non solo non avrebbe mai contestatoche il Valle fosse in grado di impegnarla, ma aveva creato l'apparenza delcontrario.

In tal senso avrebbe omesso l’esame di un fatto decisivo per ilgiudizio che aveva formato oggetto di discussione tra le parti (nella primamemoria 183 VI comma c.p.c. e nella comparsa costitutiva in appello)ovvero la sussistenza degli elementi fattuali che evidenziavano la presenzadi una procura apparente del Valle nei confronti di [OSCURATO:PERSONA].1.1- Il motivo, che somma e mescola diverse ragioni di gravame, è inparte inammissibile ed in parte infondato.Quanto alla censura relativa alla apparenza e incomprensibilità dellamotivazione è noto che, come affermato dalle Sezioni Unite nella notasentenza n 8053/2014 (confermata da innumerevoli pronunce) «il viziologico della motivazione, la lacuna o l'aporia che si assumono inficiarlasino al punto di renderne apparente il supporto argomentativo, devonoessere desumibili dallo stesso tessuto argomentativo attraverso cui essa sisviluppa, e devono comunque essere attinenti ad una quaestio facti (datoche in ordine alla quaestio juris non è nemmeno configurabile un vizio dimotivazione)» e che quindi siffatta censura è inammissibile laddove, purdenunciando un vizio «intrinseco» al ragionamento decisorio, in realtàdeduce illogicità e contraddittorietà del medesimo «rispetto alle risultanzeistruttorie».

Nella specie, la Corte d’appello ha spiegato le ragioni per lequali andava accolta la contestazione della società convenuta rispetto alleobbligazioni scaturenti dalla scrittura privata (mancanza dei poteri delValle, quale mero socio accomandatario ed in sussistenza di prove idoneea rappresentare una successiva ratifica tacita del suo operato), perciò ilmotivo pretende in modo inammissibile un sindacato sulla motivazioneche si fonda sul confronto della stessa con le risultanze processuali.

Il chevale anche a respingere per infondatezza la censura del ricorrente per cuiNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026il ragionamento della Corte d’appello non avrebbe nulla a che vedere conla questione di effettiva titolarità della posizione sostanziale dellaconvenuta rispetto al rapporto dedotto in giudizio.Quanto all’erronea statuizione circa la carenza di legitimatio ad causamdella società, pur convenendosi sul fatto che la ritenuta estraneità dellasocietà alla scrittura privata invocata quale fonte delle obbligazionidedotte in giudizio riguardava la titolarità del rapporto sostanziale e non lalegittimazione passiva della società stessa - che era stata chiamata ingiudizio sulla base di prospettazione idonea in astratto anche se rivelatasi,in concreto, infondata - si osserva che si tratta di errore che non comportala nullità della sentenza che giunge, comunque, alla corretta conclusionedel rigetto della domanda dell’appellante dovendosi solo procedere allacorrezione della motivazione in tal senso, ai sensi dell’art. 384 quartocomma c.p.c.Il motivo in esame è infine inammissibile per difetto di specificità edautosufficienza in violazione dell’art. 366 comma 1 n. 4 e 6 c.p.c. laddovedenuncia l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio ex art. 360 n. 5c.p.c., giacché il ricorrente dolendosi del fatto che la Corte non avrebbeconsiderato il tema giuridico dell’apparenza del diritto con riguardo alpotere rappresentativo asseritamente speso dal Valle, non indica neppurequali «fatti» sarebbero stati rappresentati per sostenere che la societàavrebbe creato o favorito detta apparenza che la Corte genovese avrebbeignorato, o quali condotte integranti un tacita ratifica avrebbe trascurato(pur avendo la Corte chiaramente affermato che gli assegni del Battistinierano intestati a [OSCURATO:PERSONA] e non a [OSCURATO:PERSONA], che non era statadata alcuna dimostrazione che i medesimi fossero stati convogliati sulconto corrente della società, che tutta la documentazione amministrativain atti faceva esclusivamente riferimento all'arch.

Valle o a al più a [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] e non di [OSCURATO:PERSONA], e che neppure ilNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026Valle aveva mai contestato le difese della convenuta società circa lapropria estraneità alla scrittura).Perciò non può che essere ribadito che nel rispetto delle previsioni degliartt. 366, 1° co., n. 4 e 6, c.p.c., il ricorrente deve indicare il "fattostorico", il cui esame sia stato omesso, il "dato", testuale o extratestuale,da cui esso risulti esistente, il "come" e il "quando" tale fatto sia statooggetto di discussione processuale tra le parti e la sua "decisività", fermorestando che l'omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé,il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico,rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice,ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie(Cass.

S.U. 7 aprile 2014, n. 8053 cit.); mentre in questo caso la partericorrente non prospetta l’omessa considerazione di un fatto decisivo,inteso come accadimento storico naturalistico ma come argomentazionedifensiva.Nella memoria la parte ricorrente afferma che «la specifica domandagiudiziale riguardava non la mera circostanza della carenza di formalipoteri rappresentativi in capo al Valle, bensì la questione – quella sìrealmente sollevata giudizialmente - se il comportamento contemporaneoe successivo di [OSCURATO:PERSONA] fosse tale da creare una situazione diprocura apparente».Premesso che nella sentenza non risulta alcuna discussione di questadiversa questione giuridica, non può che confermarsi quanto precede,aggiungendo – dal momento che il ricorrente reputa che vi sia sato unomessa esame di fatti decisivi e discussi tra le parti - spettava almedesimo in vista dell’ammissibilità del motivo in funzione del principio dispecificità di cui all’art. 366 comma 1 n. 4 e 6 c.p.c. indicare dove e comedetti fatti - «il comportamento contemporaneo e successivo di [OSCURATO:SOCIETA]» «tale da creare una situazione di procura apparente» -sarebbero stati offerti al contraddittorio.Numero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/20262.- Il secondo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt.1453, 1350, 2463 c.c. e dell'art. 112 c.p.c. in relazione all'art. 360 nn. 3 e5 c.p.c. laddove la sentenza afferma che l'obbligo di costituire la societàsarebbe gravato unicamente sulla società [OSCURATO:PERSONA] e che questaavrebbe potuto procedere alla costituzione della società anche con sociesterni e non solo con i sottoscrittori, cui sarebbe spettato unicamente undiritto d'opzione e non una quota nella società: sostiene il ricorrente che,invece, nel contratto (artt. 5 e 6) erano determinati i conferimenti che ifratelli [OSCURATO:PERSONA] e il [OSCURATO:PERSONA] si impegnavano a effettuare nella società e chel'assunzione di un obbligo di conferire forse del tutto incompatibile conmero diritto d'opzione.

In altre parole la Corte d'appello avrebbe travisatole risultanze documentali per adattare la realtà istruttoria alla suaricostruzione preconcetta finendo col produrre una motivazionecontraddittoria e confliggente con i dati probatori, frutto di una qualcheperegrina esegesi letterale» illogica sotto il profilo giuridico.Sotto altro profilo il ricorrente reputa parimenti erronea l'affermazioneper cui non sarebbe sussistito alcun inadempimento da parte dei fratelliCiarlo, giacché la Corte genovese avrebbe liquidato la questioneaffermando che i medesimi avevano provveduto a compiere tutte quellesottoscrivendo tutti gli atti necessari, mentre dagli atti di causa emergevache le obbligazioni dei fratelli [OSCURATO:PERSONA] non consistevano, se non in viasecondaria, in attività propedeutiche ma nella costituzione della societàentro 12 mesi dalla sottoscrizione della scrittura, di cui dovevanoassumere ciascuno una quota del 5% del capitale sociale conferendo iterreni e il progetto presentato a loro nome.2.1- Il motivo è inammissibile.vizio motivazionale ex art. 360 n. 5 c.p.c., il ricorrente invocaimpropriamente la violazione di legge del tutto al di fuori del paradigmaNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026legale della censura, essendo noto che detto vizio consiste nella deduzionedi un'erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, dellafattispecie astratta recata da una norma di legge e quindi implicanecessariamente un problema interpretativo della stessa; viceversa,l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzodelle risultanze di causa- qual è quella che il ricorrente muove nella specie- è esterna all'esatta interpretazione della norma di legge e inerisce allatipica valutazione del giudice di merito, la cui censura è possibile, in sededi legittimità, sotto l'aspetto del vizio di motivazione (v.

Cass. n.24155/2017; Cass. n. 195/2016, confermate da innumerevoli sentenzesuccessive, v. ex multis Cass. 13747/2018 ; Cass. n. 3340/2019; Cass.31546/2019), nei ristretti limiti in cui è consentito dal novellato art. 360,primo comma n. 5 c.p.c., che lo circoscrive all'omesso esame di un fattostorico decisivo che, come detto, in questo caso, non è neppure indicato.3.- Il terzo motivo denuncia violazione o falsa applicazione degli articoli1453, 1343, 1362, 1363, 1367, 1322 c.c. in relazione all'articolo 360numero 3 c.p.c. laddove la Corte d’appello – seguendo il ragionamento delTribunale sul punto – ha affermato che il progetto edilizio urbanisticoavrebbe dovuto preesistere alla società e alla sua costituzionecostituendone addirittura il presupposto.

La sentenza sarebbe sul puntoerrata sia sotto il profilo giuridico che nella ricostruzione della volontàdelle parti, cioè nell'interpretazione del contratto, giacché il progetto dilottizzazione e trasformazione edilizia avrebbe dovuto essere sviluppato,fatto approvare ed essere realizzato dalla società in attuazione del propriooggetto sociale, tale essendo l’intenzione delle parti come si evincerebbedall'art. 14 del contratto, clausola incompatibile con tutti il ragionamentointerpretativo della Corte di merito secondo il quale (a dire del ricorrente)la società non poteva essere costituita se non dopo l'approvazione delprogetto; tale opzione interpretativa sarebbe incompatibile con i criteriermeneutici legali che esigono che il giudice ponga a fondamento dellaNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026propria valutazione tutte le clausole contrattuali, invero la considerazionedell'art. 14 avrebbe portato un'interpretazione del contenuto contrattualecorretto; in tal senso deporrebbero anche l’art. 5 della scrittura (per cui iCiarlo si impegnavano a conferire o permutare con la costituenda societàalla data di costituzione della stessa l’area unitamente al progetto,ricevendo in cambio dalla società e a scelta di quest'ultima «la proprietàper mq 279,75 o per una proporzionale quota sociale o ancora per unimporto di euro 360.000 oltre Iva») che dimostrerebbe che al momentodella costituzione della società la lottizzazione e trasformazione edilizi sisarebbe trovato a livello di mera progettazione, e l'art. 7 che specifica cheil conferimento di [OSCURATO:PERSONA] consisteva nell’attività professionale«comprensiva del progetto allo stato in cui esso si troverà».3.1- Il motivo – tutto incentrato sulla ravvisabilità in concretodell’inadempimento dell’obbligazione di costituire la società oggettodell’accordo - è inammissibile anzitutto perché non si confronta con il fattoche la decisione di rigetto della domanda si fonda su una ratio che lastessa Corte di merito reputa assorbente agli effetti del rigetto dell’appelloincidentale del [OSCURATO:PERSONA] (v. sent. gravata pag. 12).La Corte genovese ha, infatti, ritenuto che dal complesso della scritturaprivata invocata emergeva che la «Parte realizzatrice», obbligata acostituire entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione una società aresponsabilità limitata con l’oggetto sociale in discorso, era la sola societàTerre [OSCURATO:SOCIETA]. (invero l’art.2 della scrittura stabiliva che «Le partiaccettano e si obbligano a collaborare affinché la “Parte realizzatrice” siimpegni a costituire entro mesi 12 della data di sottoscrizione del presenteaccordo una società a responsabilità limitata» e nelle premesse dellascrittura stessa [OSCURATO:PERSONA] era individuata appunto come la “Parterealizzatrice”) e che, pertanto, una volta escluso – in accoglimentodell’appello principale della medesima - che [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. fosseNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026vincolata dall’accordo, non era ravvisabile alcun inadempimentodell’accordo che giustificasse la domanda.Orbene, detta ratio del rigetto della domanda non è stata utilmenteaggredita dal ricorrente che, invero, non ha censurato l’affermazione percui [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. era l’unico soggetto dell’accordo obbligato acostituire la società ed ha censurato la decisione della Corte di merito inpunto esclusione dell’imputabilità delle obbligazioni nascenti dal contrattoalla società [OSCURATO:PERSONA] stessa con il primo motivo che è stato giàrespinto (v. poco sopra sub. parag. 1.1).Ne discende che la censura in esame (sull’utilizzo da parte del giudicedel merito degli istituti della presupposizione e della causa in concreto) èevidentemente inconferente poiché riguarda l’ulteriore ma non decisivaargomentazione decisoria della Corte di merito per cui la sussistenza dellafattibilità del progetto edilizio edificatorio era un presupposto dell’obbligodi costituire la società destinata a portarlo avanti e a realizzarlo.In altre parole, poiché non è idoneamente aggredita l’argomentazionedecisoria che esclude la vincolatività dell’accordo per la società [OSCURATO:SOCIETA] quale unico soggetto che in virtù dell’accordo stesso era obbligatoalla costituzione della società destinata a portare aventi e realizzare ilprogetto edificatorio, quale evento sulla cui mancanza nel termineconvenuto il [OSCURATO:PERSONA] fonda la domanda di inadempimento proposta ingiudizio, ogni ulteriore censura ad altri argomenti che sorreggono ladecisione è del tutto ultronea, in conformità al principio di dirittoconsolidato nella giurisprudenza di questa Corte per cui «ove unasentenza (o un capo di questa) si fondi su più ragioni, tutteautonomamente idonee a sorreggerla, è necessario - per giungereall’annullamento della pronunzia - non solo che ciascuna di esse abbiaformato oggetto di specifica censura, ma anche che il ricorso abbia esitopositivo nella sua interezza con l'accoglimento di tutte le censure, affinchési realizzi lo scopo stesso dell'impugnazione; questa, infatti, è intesaNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026all’annullamento della sentenza in toto, o in un suo singolo capo, id est ditutte le ragioni che autonomamente l'una o l'altro sorreggano; èsufficiente, pertanto, che anche una sola delle dette ragioni non formioggetto di censura, ovvero che sia respinta la censura relativa anche aduna sola delle dette ragioni, perché il motivo di impugnazione debbaessere respinto nella sua interezza, divenendo inammissibili, per difetto diinteresse, le censure avverso le altre» ( Cass. n. 6685/2024 conforme trale tante a Cass. n. 114932018).ha affermato che il progetto edilizio urbanistico avrebbe dovutopreesistere alla società e alla sua costituzione, bensì che dal complessivotenore dell'accordo si evinceva che detto progetto - pur se non definitivo –doveva essere almeno attuabile, giacché in difetto non sarebbe statorealizzabile neppure l'oggetto sociale della nuova società, la cuicostituzione sarebbe stata, anche se possibile, del tutto inutile in concreto,stante l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale; tant’è vero che, adefinitiva chiusura del ragionamento sull’appello dell’odierno ricorrente, laCorte di merito rileva «che non si può certamente attribuire alla mancatacostituzione della società l'arresto dell'attività imprenditoriale tenuto contoche nessuna attività edilizia avrebbe potuto essere attuata in assenza diun progetto» (v. pag. 14 sent. gravata).3.2- Quanto precede assorbe l'interesse a rilevare l'ulterioreinammissibilità del motivo laddove il medesimo introduce una censuraall'interpretazione del contratto che in effetti non è incentrata sullaviolazione dei principi ermeneutici legali, ma su una diversa lettura delcontratto e delle sue clausole, laddove è noto che l'accertamento dellavolontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico èun’indagine di fatto affidata al giudice di merito, per censurare la quale ilricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canonilegali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., nonNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione,mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed aiprincipi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modoe con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canonilegali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base diargomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censurarisolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione del ricorrente aquella accolta nella sentenza impugnata (v.

Cass. n. 9461/2021; Cass.n.16987/2018; Cass. n. 28319/2017).4.- Il quarto motivo denuncia violazione degli articoli 1453, 1463 c.c e112 c.p.c. in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c.Sostiene il ricorrente che poiché la Corte d'appello, nel dichiararel'assenza di inadempimento ne rinviene la ragione nella mancanza di unprogetto, anche se non definitivo, attuabile, che avrebbe fatto venir menola possibilità di conseguire l'oggetto sociale, avrebbe ritenuto che non vifosse inadempimento perché le prestazioni pattuite nel contratto eranodivenute impossibili, e, quindi, avrebbe dovuto qualificare diversamente ladomanda di risoluzione per inadempimento ravvisandovi quella dirisoluzione per impossibilità sopravvenuta della prestazione, senza che ciòimplicasse la violazione del principio di ultrapetizione.4.1- Il motivo è inammissibile perché ancora una volta il ricorrente nonsi confronta con la ratio decidendi che sorregge la decisione poco sopraillustrata, fermo che la Corte di merito non ha ritenuto affatto che fossesopravvenuta l’impossibilità della prestazione (la costituzione della societàdestinata a realizzare e gestire una struttura turistica), quanto, semmai,la sua inutilità, e che i precedenti che vengono invocati nel ricorso sonodel tutto inconferenti, attenendo al diverso caso in cui l’impossibilitàsopravvenuta è stata ritenuta derivare da scelte risolutorie di entrambe leparti.Numero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/20265.- Il quinto motivo deduce in via condizionale subordinata violazione efalsa applicazione dell'art. 1418, 1325 n. 4, 1350 e 2463 c.c. perché laCorte d’appello non avrebbe rilevato d’ufficio la nullità del contrattodedotto in giudizio per difetto di forma, giacché l'articolo 1351 c.c.prevede che il contratto preliminare è nullo se non riveste la stessa formastabilita ad substantiam per il contratto definitivo e l'art. 2463 c.c.stabilisce che l'atto costitutivo della società deve essere redatto per attopubblico.Sostiene il ricorrente che la Corte d'appello, vistasi sottoporre unadomanda di risoluzione per inadempimento, avrebbe errato nel nonrilevarne e dichiararne d'ufficio la nullità, che, quindi, dovrà esseredichiarata in questa sede in caso di mancato accoglimento dei precedentimotivi.5.- Il motivo è inammissibile.che la parte abbia tempestivamente allegato, nel corso del giudizio dimerito, le circostanze fattuali tali da consentire la rilevazione medesima(v. da ultimo Cass. n. 16102/2024) e che, nella specie, i fatti dedottiinerivano solo ad un accordo avente ad oggetto la costituzione di unasocietà asseritamente rimasto colpevolmente inadempiuto, la cuiqualificazione come «contratto preliminare di società» rappresentaquestione riservata al giudice di merito sulla base di un accertamento infatto di cui non v’è alcuna traccia in atti, assume rilievo assorbente lamancanza di interesse del ricorrente a detto rilievo officioso.

Invero laconcreta ricaduta dell’eventuale nullità dell’accordo negoziale in parolanon avrebbe potuto (né potrebbe) in alcun modo mutare l’esito delgiudizio in senso favorevole al ricorrente; giacché se, da un lato, [OSCURATO:SOCIETA] è risultata del tutto estranea alla scrittura in parola (valida o nonvalida che fosse, tanto che è pacifico in atti che la somma di euro100.000,00 fosse stata versata all’arch.

Valle), dall’altro, nei confronti deiNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026fratelli [OSCURATO:PERSONA] e dei loro eredi la declaratoria di nullità dell’accordo avrebbeavuto solo l’effetto di far venir meno la fonte della clausola penaleinvocata a fondamento dell’unica domanda proposta in giudizio dalBattistini e volta alla restituzione del doppio della somma versata (ovverodi 400.000,00 euro), non potendo certo il ricorrente pretendere unacondanna officiosa di contenuto diverso da quella formulata che – di persé - non avrebbe potuto che essere respinta (a tacer del fatto che nonsarebbe stato neppure necessario percorrere detta via per ottenerealmeno dai fratelli [OSCURATO:PERSONA] quanto versato, avendo i predetti controricorrentidedotto nel controricorso – indicando la relativa documentazioneprobatoria – di aver già inutilmente offerto al [OSCURATO:PERSONA] in corso di causa esin dal primo grado la restituzione di quanto ricevuto).6.- il sesto motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell'articolo91 c.p.c. in quanto dalla riforma della sentenza dovrà derivare la totaleriforma anche della pronuncia in punto spese mancando ogni ragione disoccombenza a carico del ricorrente, ed essendo incomprensibili le ragioniper cui non sono state ritenute soccombenti anche le parti [OSCURATO:PERSONA] cheavevano esplicitamente concluso in grado d'appello per l'inammissibilità eper il rigetto del gravame proposto da [OSCURATO:PERSONA] e che, quindi, eranoanch’esse soccombenti.6.1 – Il motivo è inammissibile perché invoca la violazione di legge sullastatuizione in punto spese in ragione dell’auspicata riforma della decisione,né considera che il principio di soccombenza quanto alle parti [OSCURATO:PERSONA] èstato evidentemente applicato in ragione della domanda del [OSCURATO:PERSONA].7.

In conclusione il ricorso va dichiarato inammissibile.

Le speseseguono la soccombenza e si liquidano come nel dispositivo, ai sensi delD.M. 12 luglio 2012, n. 140.

Sussistono i presupposti processuali per ilraddoppio del contributo unificato se dovuto.

P.Q.MNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna parte ricorrente alpagamento delle spese in favore di ciascuna parte controricorrente,liquidate per ciascuna nell'importo di euro 12.200,00 di cui euro 200,00per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% sul compensoed agli accessori come per legge.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater,d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dalla

I. 24 dicembre 2012, n. 228,dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dellaricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civileil 12.1.2026Il PresidenteMARCO MARULLI

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
O DEMATTEIS unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], rappresentata e difesadall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]-controricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], MANUELCIARLO, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamenteagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]-controricorrenti-nonché contro[OSCURATO:PERSONA]umero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026-intimato-avverso SENTENZA di CORTE D'APPELLO GENOVA n. 482/2020 depositatail 28/05/2020.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/01/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. ― [OSCURATO:PERSONA] ha convenuto in giudizio davanti al Tribunale diGenova, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. diBianco Daniele C. deducendo l’inadempimento dei medesimi alleobbligazioni derivanti da un accordo sottoscritto in data 5.6.2006 relativoalla costituzione di una società a responsabilità limitata avente ad oggettola realizzazione e la gestione di una residenza turistico alberghiera nelcomune di Cogoleto. Affermava l'attore - odierno ricorrente – di averversato, come da impegno assunto, la somma di 200.000,00 €(100.000,00 € in favore dei fratelli [OSCURATO:PERSONA] e 100.000,00 € in favore dellasocietà [OSCURATO:PERSONA]) per finanziare l'operazione, ma che nel termineconvenuto di un anno dalla stipulazione dell’accordo [OSCURATO:PERSONA] s.a.s.non aveva provveduto a costituire la società nonostante solleciti erichieste di chiarimenti; pertanto, poiché il contratto prevedeva per il casoin cui la società non venisse costituita una penale di 200.000,00 € a caricodi ognuna delle parti sottoscrittrici, notificava, dapprima, in data 24 luglio2008 una diffida ad adempiere, quindi chiedeva al Tribunale di accertarel’avvenuta risoluzione di diritto del contratto e la condanna dei convenutiin solido tra loro al pagamento della somma di 400.000,00 euro. I sig.riCiarlo chiedevano il rigetto della domanda affermando di essersi sempreadoperati a sottoscrivere tutti i permessi necessari e che il ritardo non eraloro imputabile, ma era dipeso da inconvenienti di natura amministrativadi cui lo stesso ricorrente era stato messo a conoscenza, tanto che aveva,di fatto, rinunciato alla diffida formulata; chiedevano, altresì, la chiamatain causa dell’arch. [OSCURATO:PERSONA], in proprio quale progettista e qualeNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026rappresentante di [OSCURATO:PERSONA] al fine, eventualmente, di essere daquesti manlevati. [OSCURATO:PERSONA] contestava che si fosse costituito alcunrapporto tra la società stessa il sig. [OSCURATO:PERSONA] e i sig.ri [OSCURATO:PERSONA], poichéGerolamo Valle, che aveva sottoscritto l'accordo in questione (e di cuichiedeva la chiamata in giudizio) non aveva alcun potere per impegnarevalidamente la società essendo lo stesso mero socio accomandatario.[OSCURATO:PERSONA], chiamato da entrambe le parti convenute, chiedeva ilrigetto della domanda del [OSCURATO:PERSONA] e anche di quella formulata in via dimanleva nei suoi confronti dai [OSCURATO:PERSONA], sottolineando l’ingente attivitàespletata in relazione al progetto e le difficoltà amministrative riscontrate,tutte comunicate a entrambe le altre parti contrattuali, compreso ilBattistini con il quale aveva altresì concordato il differimento dellacostituzione della società.2.- Il Tribunale di Genova con sentenza 17.2.2014 respingeva ladomanda osservando:a) che la società [OSCURATO:PERSONA] aveva ratificato l'operato del suo socioaccomandante facendo propri gli effetti favorevoli della scrittura eincamerando la somma versata dal [OSCURATO:PERSONA];b) che la scrittura era riconducibile ad un pactum de ineunda societatevolto a realizzare un complesso turistico alberghiero, scopo poi mutato inquello di realizzare una residenza socio assistenziale;c) che sussisteva un collegamento negoziale tra il predetto patto voltoalla costituzione della società e il progetto lottizzatorio, la cui realizzabilitàcostituiva presupposizione o condizione implicita dell'intera attivitàsuccessiva, compresa la costituzione della società;d) che, conseguentemente, non poteva essere accolta la domanda dirisoluzione a seguito di diffida ad adempiere: (i) per difetto dilegittimazione passiva dei sig. [OSCURATO:PERSONA] e dell’ arch. Valle, visto che dallascrittura soltanto la società [OSCURATO:PERSONA] risultava obbligata allacostituzione della società avente il predetto oggetto sociale; (ii) perNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026mancanza di inadempimento colpevole di quest’ultima consideratal'impraticabilità della realizzazione del progetto edificatorio emersadall'istruttoria; (iii) per il fatto che l’attore non aveva mosso alcunaddebito all'arch. Valle (che non aveva neppure chiamato in causa e versocui non aveva svolto alcuna domanda neppure dopo le difese dellasocietà) né ai [OSCURATO:PERSONA] – ritenuti non obbligati dal patto - per una negligentegestione dell’iniziativa imprenditoriale.3.- La Corte d’appello di Genova ha parzialmente riformato la decisioneaccogliendo i motivi di appello principale di [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. erespingendo quelli di appello incidentale di [OSCURATO:PERSONA], osservando insintesi che:a) la scrittura privata invocata non produceva alcun effetto nei confrontidella società appellante di cui doveva dichiararsi il difetto di legittimazionepassiva posto che, in caso di società in accomandita semplice, solo il socioaccomandatario ha il potere di impegnare la società con i terzi mentre ilsocio accomandante non può stipulare in nome per conto della società, inmancanza di procura o di successiva ratifica, da parte della pretesamandataria, a proposito della quale ratifica non era emersa alcuna provanel corso dell’istruttoria giacché gli assegni che il [OSCURATO:PERSONA] aveva rilasciatoal momento della sottoscrizione della invocata scrittura del 5.6.2006 eranointestati a [OSCURATO:PERSONA] e non a [OSCURATO:PERSONA], né era stata data alcunadimostrazione che i medesimi fossero stati convogliati sul conto correntedella società; inoltre tutta la documentazione in atti faceva esclusivamenteriferimento all'architetto Valle o a al più a [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. di GerolamoValle (e non di [OSCURATO:PERSONA]) senza mai un'espressa menzione del realesocio accomandatario, né, del resto il Valle aveva mai contestato le difesedella convenuta società circa la propria estraneità alla scrittura;b) la domanda del [OSCURATO:PERSONA] di risoluzione per inadempimento andavarespinta sia pur con diversa motivazione rispetto a quella del giudice diprime cure, poiché: (i) dal complesso della scrittura privata invocataNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026emergeva che la «parte realizzatrice», obbligata a costituire entro 12mesi dalla data di sottoscrizione una società a responsabilità limitata, erala sola società [OSCURATO:PERSONA] (invero l’art.2 della scrittura stabiliva che«Le parti accettano e si obbligano a collaborare affinché la “Parterealizzatrice” si impegni a costituire entro mesi 12 della data disottoscrizione del presente accordo una società a responsabilità limitata»e nelle premesse della scrittura stessa [OSCURATO:PERSONA] era individuataappunto come la “Parte realizzatrice”), che del resto sarebbe stata, ineffetti, anche l'unico futuro effettivo titolare delle quote sociali visto che –a parte il 70% del capitale a questa destinato – sulle rimanenti quote erariconosciuto ai [OSCURATO:PERSONA] e al [OSCURATO:PERSONA] solo un diritto d'opzione (per il 15%ciascuno) potendo entrambe dette parti optare, anzitutto, perl'attribuzione in loro favore di una quota parte della superficie dellastruttura edilizia che sarebbe stata realizzata; (ii) anche ammesso che – aldi là del dato testuale predetto- si volesse far discendere dallaobbligazione «di collaborare» alla costituzione della futura società di cuialla scrittura, un impegno di tutte le parti sottoscriventi a formalizzare lasocietà, non era, comunque, ravvisabile alcun inadempimento a carico deifratelli [OSCURATO:PERSONA], unici soggetti rispetto ai quali in ragione delle domandesvolte si sarebbe dovuto indagare il rispetto o meno del predetto obbligodi collaborazione, giacché [OSCURATO:PERSONA], come detto, non era vincolatadalla scrittura e nessuna domanda il [OSCURATO:PERSONA] aveva svolto nei confrontidel falsus procurator arch. Valle; invero dall'istruttoria e dalladocumentazione prodotta i [OSCURATO:PERSONA] – che con la scrittura si erano impegnatia conferire e/o permutare alla società al momento della sua costituzionel'area di loro proprietà ed il progetto ad essa relativo in cambio dellaproprietà per mq 279,85 o per una proporzionale quota sociale o, ancora,per un importo di euro 360.000,00 euro e a compiere tutti gli attinecessari nei confronti delle autorità competenti – erano risultati averadempiuto a tutte le attività propedeutiche alla realizzazione del nuovoNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026complesso che a loro spettavano, sottoscrivendo tutti gli atti necessari eloro richiesti dall'arch. Valle affinché il progetto si potesse realizzare; (iii)anche ammesso, poi, che in ragione dell'accordo il nuovo soggettogiuridico avesse potuto essere costituito entro il termine di 12 mesi dallasua sottoscrizione anche in mancanza di un progetto edificatorioapprovato (facendo la scrittura riferimento al progetto «allo stato in cui lostesso si troverà») era evidente dal complesso tenore dell'accordo chedetto progetto dovesse essere - pur se non definitivo- almeno attuabile,giacché in difetto non sarebbe stato realizzabile neppure l'oggetto socialedella nuova società (vale a dire la realizzazione e la gestione dellaresidenza turistico alberghiera che avrebbe dovuto insistere sui terreni deiCiarlo) e tanto meno sarebbe stata possibile l’alternativa attribuzione inproprietà delle previste quote di superficie edificata; in altre parole lamancanza di un progetto, anche non definitivo, ma attuabile aveva fattovenir meno non solo la possibilità di conseguire il previsto oggetto sociale(né la costituzione preventiva della società avrebbe permesso diconseguirlo) «ma soprattutto la causa in concreto del contratto,finalizzata, per volere di tutti i contraenti, alla realizzazione di unastruttura ricettiva»; pertanto, comunque, prima che il progetto fosseloro impegni; (iv) in definitiva, l’arresto dell’intrapresa iniziativaimprenditoriale non poteva certo attribuirsi alla mancata costituzione dellasocietà, tenuto conto che nessuna attività edilizia avrebbe potuto essere4. ― Contro la sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso affidato a seimotivi di cassazione. Hanno resistito con controricorso [OSCURATO:PERSONA] e UgoCiarlo, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] quali eredi di [OSCURATO:PERSONA] e lasocietà [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. di [OSCURATO:PERSONA] C. (che ha chiesto lacondanna del ricorrente per lite temeraria). Tutte le parti hannoNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026depositato memoria. Il Procuratore Generale ha chiesto il rigetto delricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. ― Il primo motivo denuncia violazione degli art. 81, 99 e 100 c.p.c.nonché dell’art. 1398 c.c. in relazione all’art. 360 c.p.c. n. 3 c.p.c., nonchémotivazione apparente, perplessa ed obiettivamente incomprensibile inviolazione dell'art. 132 co. 4 c.p.c. poiché dalla stessa non risulterebbepercepibile il fondamento della decisione recando argomentazioniobiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dalgiudice per la formazione proprio convincimento. Con tale motivo ilricorrente censura la decisione in diritto in quanto ha statuito la carenza dilegittimazione passiva della società [OSCURATO:PERSONA] laddove la legitimatio adcausam consiste nella titolarità del potere/dovere, rispettivamente per lalegittimazione attiva e per quella passiva, di promuovere o subire ungiudizio in ordine al rapporto sostanziale dedotto in causa secondo laprospettazione offerta dall'attore e indipendentemente dalla effettivatitolarità dal lato attivo o passivo del rapporto stesso, mentre quando leparti controvertono sull'effettiva titolarità in capo al convenuto dellasituazione dedotta in giudizio, cioè sull'accertamento di una situazione difatto favorevole all'accoglimento o al rigetto domanda attorea, la relativaquestione non attiene alla legitimatio ad causam ma al merito dellacontroversia, con la conseguenza che il difetto di titolarità del rapportodeve essere provato da chi lo eccepisce e deve formare oggetto dispecifica deduzione in sede di merito. Nella specie il ragionamento dellaCorte non avrebbe nulla a che vedere con la questione di effettivatitolarità della posizione sostanziale della convenuta rispetto al rapportodedotto in giudizio, questione di merito sulla quale la Corte genovese sisarebbe limitata alla generica affermazione che la legge attribuisce ilpotere rappresentativo della società in accomandita semplice ai soli soci alcomandatari omettendo di prendere in considerazione le ulteriori questioniNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026sollevate in causa della procura apparente e della ratifica tacita da partedella società, e quindi omettendo di esaminare il comportamento dellarappresentata [OSCURATO:PERSONA] che, non solo non avrebbe mai contestatoche il Valle fosse in grado di impegnarla, ma aveva creato l'apparenza delcontrario. In tal senso avrebbe omesso l’esame di un fatto decisivo per ilgiudizio che aveva formato oggetto di discussione tra le parti (nella primamemoria 183 VI comma c.p.c. e nella comparsa costitutiva in appello)ovvero la sussistenza degli elementi fattuali che evidenziavano la presenzadi una procura apparente del Valle nei confronti di [OSCURATO:PERSONA].1.1- Il motivo, che somma e mescola diverse ragioni di gravame, è inparte inammissibile ed in parte infondato.Quanto alla censura relativa alla apparenza e incomprensibilità dellamotivazione è noto che, come affermato dalle Sezioni Unite nella notasentenza n 8053/2014 (confermata da innumerevoli pronunce) «il viziologico della motivazione, la lacuna o l'aporia che si assumono inficiarlasino al punto di renderne apparente il supporto argomentativo, devonoessere desumibili dallo stesso tessuto argomentativo attraverso cui essa sisviluppa, e devono comunque essere attinenti ad una quaestio facti (datoche in ordine alla quaestio juris non è nemmeno configurabile un vizio dimotivazione)» e che quindi siffatta censura è inammissibile laddove, purdenunciando un vizio «intrinseco» al ragionamento decisorio, in realtàdeduce illogicità e contraddittorietà del medesimo «rispetto alle risultanzeistruttorie». Nella specie, la Corte d’appello ha spiegato le ragioni per lequali andava accolta la contestazione della società convenuta rispetto alleobbligazioni scaturenti dalla scrittura privata (mancanza dei poteri delValle, quale mero socio accomandatario ed in sussistenza di prove idoneea rappresentare una successiva ratifica tacita del suo operato), perciò ilmotivo pretende in modo inammissibile un sindacato sulla motivazioneche si fonda sul confronto della stessa con le risultanze processuali. Il chevale anche a respingere per infondatezza la censura del ricorrente per cuiNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026il ragionamento della Corte d’appello non avrebbe nulla a che vedere conla questione di effettiva titolarità della posizione sostanziale dellaconvenuta rispetto al rapporto dedotto in giudizio.Quanto all’erronea statuizione circa la carenza di legitimatio ad causamdella società, pur convenendosi sul fatto che la ritenuta estraneità dellasocietà alla scrittura privata invocata quale fonte delle obbligazionidedotte in giudizio riguardava la titolarità del rapporto sostanziale e non lalegittimazione passiva della società stessa - che era stata chiamata ingiudizio sulla base di prospettazione idonea in astratto anche se rivelatasi,in concreto, infondata - si osserva che si tratta di errore che non comportala nullità della sentenza che giunge, comunque, alla corretta conclusionedel rigetto della domanda dell’appellante dovendosi solo procedere allacorrezione della motivazione in tal senso, ai sensi dell’art. 384 quartocomma c.p.c.Il motivo in esame è infine inammissibile per difetto di specificità edautosufficienza in violazione dell’art. 366 comma 1 n. 4 e 6 c.p.c. laddovedenuncia l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio ex art. 360 n. 5c.p.c., giacché il ricorrente dolendosi del fatto che la Corte non avrebbeconsiderato il tema giuridico dell’apparenza del diritto con riguardo alpotere rappresentativo asseritamente speso dal Valle, non indica neppurequali «fatti» sarebbero stati rappresentati per sostenere che la societàavrebbe creato o favorito detta apparenza che la Corte genovese avrebbeignorato, o quali condotte integranti un tacita ratifica avrebbe trascurato(pur avendo la Corte chiaramente affermato che gli assegni del Battistinierano intestati a [OSCURATO:PERSONA] e non a [OSCURATO:PERSONA], che non era statadata alcuna dimostrazione che i medesimi fossero stati convogliati sulconto corrente della società, che tutta la documentazione amministrativain atti faceva esclusivamente riferimento all'arch. Valle o a al più a [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] e non di [OSCURATO:PERSONA], e che neppure ilNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026Valle aveva mai contestato le difese della convenuta società circa lapropria estraneità alla scrittura).Perciò non può che essere ribadito che nel rispetto delle previsioni degliartt. 366, 1° co., n. 4 e 6, c.p.c., il ricorrente deve indicare il "fattostorico", il cui esame sia stato omesso, il "dato", testuale o extratestuale,da cui esso risulti esistente, il "come" e il "quando" tale fatto sia statooggetto di discussione processuale tra le parti e la sua "decisività", fermorestando che l'omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé,il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico,rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice,ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie(Cass. S.U. 7 aprile 2014, n. 8053 cit.); mentre in questo caso la partericorrente non prospetta l’omessa considerazione di un fatto decisivo,inteso come accadimento storico naturalistico ma come argomentazionedifensiva.Nella memoria la parte ricorrente afferma che «la specifica domandagiudiziale riguardava non la mera circostanza della carenza di formalipoteri rappresentativi in capo al Valle, bensì la questione – quella sìrealmente sollevata giudizialmente - se il comportamento contemporaneoe successivo di [OSCURATO:PERSONA] fosse tale da creare una situazione diprocura apparente».Premesso che nella sentenza non risulta alcuna discussione di questadiversa questione giuridica, non può che confermarsi quanto precede,aggiungendo – dal momento che il ricorrente reputa che vi sia sato unomessa esame di fatti decisivi e discussi tra le parti - spettava almedesimo in vista dell’ammissibilità del motivo in funzione del principio dispecificità di cui all’art. 366 comma 1 n. 4 e 6 c.p.c. indicare dove e comedetti fatti - «il comportamento contemporaneo e successivo di [OSCURATO:SOCIETA]» «tale da creare una situazione di procura apparente» -sarebbero stati offerti al contraddittorio.Numero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/20262.- Il secondo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt.1453, 1350, 2463 c.c. e dell'art. 112 c.p.c. in relazione all'art. 360 nn. 3 e5 c.p.c. laddove la sentenza afferma che l'obbligo di costituire la societàsarebbe gravato unicamente sulla società [OSCURATO:PERSONA] e che questaavrebbe potuto procedere alla costituzione della società anche con sociesterni e non solo con i sottoscrittori, cui sarebbe spettato unicamente undiritto d'opzione e non una quota nella società: sostiene il ricorrente che,invece, nel contratto (artt. 5 e 6) erano determinati i conferimenti che ifratelli [OSCURATO:PERSONA] e il [OSCURATO:PERSONA] si impegnavano a effettuare nella società e chel'assunzione di un obbligo di conferire forse del tutto incompatibile conmero diritto d'opzione. In altre parole la Corte d'appello avrebbe travisatole risultanze documentali per adattare la realtà istruttoria alla suaricostruzione preconcetta finendo col produrre una motivazionecontraddittoria e confliggente con i dati probatori, frutto di una qualcheperegrina esegesi letterale» illogica sotto il profilo giuridico.Sotto altro profilo il ricorrente reputa parimenti erronea l'affermazioneper cui non sarebbe sussistito alcun inadempimento da parte dei fratelliCiarlo, giacché la Corte genovese avrebbe liquidato la questioneaffermando che i medesimi avevano provveduto a compiere tutte quellesottoscrivendo tutti gli atti necessari, mentre dagli atti di causa emergevache le obbligazioni dei fratelli [OSCURATO:PERSONA] non consistevano, se non in viasecondaria, in attività propedeutiche ma nella costituzione della societàentro 12 mesi dalla sottoscrizione della scrittura, di cui dovevanoassumere ciascuno una quota del 5% del capitale sociale conferendo iterreni e il progetto presentato a loro nome.2.1- Il motivo è inammissibile.vizio motivazionale ex art. 360 n. 5 c.p.c., il ricorrente invocaimpropriamente la violazione di legge del tutto al di fuori del paradigmaNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026legale della censura, essendo noto che detto vizio consiste nella deduzionedi un'erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, dellafattispecie astratta recata da una norma di legge e quindi implicanecessariamente un problema interpretativo della stessa; viceversa,l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzodelle risultanze di causa- qual è quella che il ricorrente muove nella specie- è esterna all'esatta interpretazione della norma di legge e inerisce allatipica valutazione del giudice di merito, la cui censura è possibile, in sededi legittimità, sotto l'aspetto del vizio di motivazione (v. Cass. n.24155/2017; Cass. n. 195/2016, confermate da innumerevoli sentenzesuccessive, v. ex multis Cass. 13747/2018 ; Cass. n. 3340/2019; Cass.31546/2019), nei ristretti limiti in cui è consentito dal novellato art. 360,primo comma n. 5 c.p.c., che lo circoscrive all'omesso esame di un fattostorico decisivo che, come detto, in questo caso, non è neppure indicato.3.- Il terzo motivo denuncia violazione o falsa applicazione degli articoli1453, 1343, 1362, 1363, 1367, 1322 c.c. in relazione all'articolo 360numero 3 c.p.c. laddove la Corte d’appello – seguendo il ragionamento delTribunale sul punto – ha affermato che il progetto edilizio urbanisticoavrebbe dovuto preesistere alla società e alla sua costituzionecostituendone addirittura il presupposto. La sentenza sarebbe sul puntoerrata sia sotto il profilo giuridico che nella ricostruzione della volontàdelle parti, cioè nell'interpretazione del contratto, giacché il progetto dilottizzazione e trasformazione edilizia avrebbe dovuto essere sviluppato,fatto approvare ed essere realizzato dalla società in attuazione del propriooggetto sociale, tale essendo l’intenzione delle parti come si evincerebbedall'art. 14 del contratto, clausola incompatibile con tutti il ragionamentointerpretativo della Corte di merito secondo il quale (a dire del ricorrente)la società non poteva essere costituita se non dopo l'approvazione delprogetto; tale opzione interpretativa sarebbe incompatibile con i criteriermeneutici legali che esigono che il giudice ponga a fondamento dellaNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026propria valutazione tutte le clausole contrattuali, invero la considerazionedell'art. 14 avrebbe portato un'interpretazione del contenuto contrattualecorretto; in tal senso deporrebbero anche l’art. 5 della scrittura (per cui iCiarlo si impegnavano a conferire o permutare con la costituenda societàalla data di costituzione della stessa l’area unitamente al progetto,ricevendo in cambio dalla società e a scelta di quest'ultima «la proprietàper mq 279,75 o per una proporzionale quota sociale o ancora per unimporto di euro 360.000 oltre Iva») che dimostrerebbe che al momentodella costituzione della società la lottizzazione e trasformazione edilizi sisarebbe trovato a livello di mera progettazione, e l'art. 7 che specifica cheil conferimento di [OSCURATO:PERSONA] consisteva nell’attività professionale«comprensiva del progetto allo stato in cui esso si troverà».3.1- Il motivo – tutto incentrato sulla ravvisabilità in concretodell’inadempimento dell’obbligazione di costituire la società oggettodell’accordo - è inammissibile anzitutto perché non si confronta con il fattoche la decisione di rigetto della domanda si fonda su una ratio che lastessa Corte di merito reputa assorbente agli effetti del rigetto dell’appelloincidentale del [OSCURATO:PERSONA] (v. sent. gravata pag. 12).La Corte genovese ha, infatti, ritenuto che dal complesso della scritturaprivata invocata emergeva che la «Parte realizzatrice», obbligata acostituire entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione una società aresponsabilità limitata con l’oggetto sociale in discorso, era la sola societàTerre [OSCURATO:SOCIETA]. (invero l’art.2 della scrittura stabiliva che «Le partiaccettano e si obbligano a collaborare affinché la “Parte realizzatrice” siimpegni a costituire entro mesi 12 della data di sottoscrizione del presenteaccordo una società a responsabilità limitata» e nelle premesse dellascrittura stessa [OSCURATO:PERSONA] era individuata appunto come la “Parterealizzatrice”) e che, pertanto, una volta escluso – in accoglimentodell’appello principale della medesima - che [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. fosseNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026vincolata dall’accordo, non era ravvisabile alcun inadempimentodell’accordo che giustificasse la domanda.Orbene, detta ratio del rigetto della domanda non è stata utilmenteaggredita dal ricorrente che, invero, non ha censurato l’affermazione percui [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. era l’unico soggetto dell’accordo obbligato acostituire la società ed ha censurato la decisione della Corte di merito inpunto esclusione dell’imputabilità delle obbligazioni nascenti dal contrattoalla società [OSCURATO:PERSONA] stessa con il primo motivo che è stato giàrespinto (v. poco sopra sub. parag. 1.1).Ne discende che la censura in esame (sull’utilizzo da parte del giudicedel merito degli istituti della presupposizione e della causa in concreto) èevidentemente inconferente poiché riguarda l’ulteriore ma non decisivaargomentazione decisoria della Corte di merito per cui la sussistenza dellafattibilità del progetto edilizio edificatorio era un presupposto dell’obbligodi costituire la società destinata a portarlo avanti e a realizzarlo.In altre parole, poiché non è idoneamente aggredita l’argomentazionedecisoria che esclude la vincolatività dell’accordo per la società [OSCURATO:SOCIETA] quale unico soggetto che in virtù dell’accordo stesso era obbligatoalla costituzione della società destinata a portare aventi e realizzare ilprogetto edificatorio, quale evento sulla cui mancanza nel termineconvenuto il [OSCURATO:PERSONA] fonda la domanda di inadempimento proposta ingiudizio, ogni ulteriore censura ad altri argomenti che sorreggono ladecisione è del tutto ultronea, in conformità al principio di dirittoconsolidato nella giurisprudenza di questa Corte per cui «ove unasentenza (o un capo di questa) si fondi su più ragioni, tutteautonomamente idonee a sorreggerla, è necessario - per giungereall’annullamento della pronunzia - non solo che ciascuna di esse abbiaformato oggetto di specifica censura, ma anche che il ricorso abbia esitopositivo nella sua interezza con l'accoglimento di tutte le censure, affinchési realizzi lo scopo stesso dell'impugnazione; questa, infatti, è intesaNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026all’annullamento della sentenza in toto, o in un suo singolo capo, id est ditutte le ragioni che autonomamente l'una o l'altro sorreggano; èsufficiente, pertanto, che anche una sola delle dette ragioni non formioggetto di censura, ovvero che sia respinta la censura relativa anche aduna sola delle dette ragioni, perché il motivo di impugnazione debbaessere respinto nella sua interezza, divenendo inammissibili, per difetto diinteresse, le censure avverso le altre» ( Cass. n. 6685/2024 conforme trale tante a Cass. n. 114932018).ha affermato che il progetto edilizio urbanistico avrebbe dovutopreesistere alla società e alla sua costituzione, bensì che dal complessivotenore dell'accordo si evinceva che detto progetto - pur se non definitivo –doveva essere almeno attuabile, giacché in difetto non sarebbe statorealizzabile neppure l'oggetto sociale della nuova società, la cuicostituzione sarebbe stata, anche se possibile, del tutto inutile in concreto,stante l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale; tant’è vero che, adefinitiva chiusura del ragionamento sull’appello dell’odierno ricorrente, laCorte di merito rileva «che non si può certamente attribuire alla mancatacostituzione della società l'arresto dell'attività imprenditoriale tenuto contoche nessuna attività edilizia avrebbe potuto essere attuata in assenza diun progetto» (v. pag. 14 sent. gravata).3.2- Quanto precede assorbe l'interesse a rilevare l'ulterioreinammissibilità del motivo laddove il medesimo introduce una censuraall'interpretazione del contratto che in effetti non è incentrata sullaviolazione dei principi ermeneutici legali, ma su una diversa lettura delcontratto e delle sue clausole, laddove è noto che l'accertamento dellavolontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico èun’indagine di fatto affidata al giudice di merito, per censurare la quale ilricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canonilegali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., nonNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione,mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed aiprincipi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modoe con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canonilegali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base diargomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censurarisolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione del ricorrente aquella accolta nella sentenza impugnata (v. Cass. n. 9461/2021; Cass.n.16987/2018; Cass. n. 28319/2017).4.- Il quarto motivo denuncia violazione degli articoli 1453, 1463 c.c e112 c.p.c. in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c.Sostiene il ricorrente che poiché la Corte d'appello, nel dichiararel'assenza di inadempimento ne rinviene la ragione nella mancanza di unprogetto, anche se non definitivo, attuabile, che avrebbe fatto venir menola possibilità di conseguire l'oggetto sociale, avrebbe ritenuto che non vifosse inadempimento perché le prestazioni pattuite nel contratto eranodivenute impossibili, e, quindi, avrebbe dovuto qualificare diversamente ladomanda di risoluzione per inadempimento ravvisandovi quella dirisoluzione per impossibilità sopravvenuta della prestazione, senza che ciòimplicasse la violazione del principio di ultrapetizione.4.1- Il motivo è inammissibile perché ancora una volta il ricorrente nonsi confronta con la ratio decidendi che sorregge la decisione poco sopraillustrata, fermo che la Corte di merito non ha ritenuto affatto che fossesopravvenuta l’impossibilità della prestazione (la costituzione della societàdestinata a realizzare e gestire una struttura turistica), quanto, semmai,la sua inutilità, e che i precedenti che vengono invocati nel ricorso sonodel tutto inconferenti, attenendo al diverso caso in cui l’impossibilitàsopravvenuta è stata ritenuta derivare da scelte risolutorie di entrambe leparti.Numero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/20265.- Il quinto motivo deduce in via condizionale subordinata violazione efalsa applicazione dell'art. 1418, 1325 n. 4, 1350 e 2463 c.c. perché laCorte d’appello non avrebbe rilevato d’ufficio la nullità del contrattodedotto in giudizio per difetto di forma, giacché l'articolo 1351 c.c.prevede che il contratto preliminare è nullo se non riveste la stessa formastabilita ad substantiam per il contratto definitivo e l'art. 2463 c.c.stabilisce che l'atto costitutivo della società deve essere redatto per attopubblico.Sostiene il ricorrente che la Corte d'appello, vistasi sottoporre unadomanda di risoluzione per inadempimento, avrebbe errato nel nonrilevarne e dichiararne d'ufficio la nullità, che, quindi, dovrà esseredichiarata in questa sede in caso di mancato accoglimento dei precedentimotivi.5.- Il motivo è inammissibile.che la parte abbia tempestivamente allegato, nel corso del giudizio dimerito, le circostanze fattuali tali da consentire la rilevazione medesima(v. da ultimo Cass. n. 16102/2024) e che, nella specie, i fatti dedottiinerivano solo ad un accordo avente ad oggetto la costituzione di unasocietà asseritamente rimasto colpevolmente inadempiuto, la cuiqualificazione come «contratto preliminare di società» rappresentaquestione riservata al giudice di merito sulla base di un accertamento infatto di cui non v’è alcuna traccia in atti, assume rilievo assorbente lamancanza di interesse del ricorrente a detto rilievo officioso. Invero laconcreta ricaduta dell’eventuale nullità dell’accordo negoziale in parolanon avrebbe potuto (né potrebbe) in alcun modo mutare l’esito delgiudizio in senso favorevole al ricorrente; giacché se, da un lato, [OSCURATO:SOCIETA] è risultata del tutto estranea alla scrittura in parola (valida o nonvalida che fosse, tanto che è pacifico in atti che la somma di euro100.000,00 fosse stata versata all’arch. Valle), dall’altro, nei confronti deiNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026fratelli [OSCURATO:PERSONA] e dei loro eredi la declaratoria di nullità dell’accordo avrebbeavuto solo l’effetto di far venir meno la fonte della clausola penaleinvocata a fondamento dell’unica domanda proposta in giudizio dalBattistini e volta alla restituzione del doppio della somma versata (ovverodi 400.000,00 euro), non potendo certo il ricorrente pretendere unacondanna officiosa di contenuto diverso da quella formulata che – di persé - non avrebbe potuto che essere respinta (a tacer del fatto che nonsarebbe stato neppure necessario percorrere detta via per ottenerealmeno dai fratelli [OSCURATO:PERSONA] quanto versato, avendo i predetti controricorrentidedotto nel controricorso – indicando la relativa documentazioneprobatoria – di aver già inutilmente offerto al [OSCURATO:PERSONA] in corso di causa esin dal primo grado la restituzione di quanto ricevuto).6.- il sesto motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell'articolo91 c.p.c. in quanto dalla riforma della sentenza dovrà derivare la totaleriforma anche della pronuncia in punto spese mancando ogni ragione disoccombenza a carico del ricorrente, ed essendo incomprensibili le ragioniper cui non sono state ritenute soccombenti anche le parti [OSCURATO:PERSONA] cheavevano esplicitamente concluso in grado d'appello per l'inammissibilità eper il rigetto del gravame proposto da [OSCURATO:PERSONA] e che, quindi, eranoanch’esse soccombenti.6.1 – Il motivo è inammissibile perché invoca la violazione di legge sullastatuizione in punto spese in ragione dell’auspicata riforma della decisione,né considera che il principio di soccombenza quanto alle parti [OSCURATO:PERSONA] èstato evidentemente applicato in ragione della domanda del [OSCURATO:PERSONA].7. In conclusione il ricorso va dichiarato inammissibile. Le speseseguono la soccombenza e si liquidano come nel dispositivo, ai sensi delD.M. 12 luglio 2012, n. 140. Sussistono i presupposti processuali per ilraddoppio del contributo unificato se dovuto. P.Q.MNumero registro generale 1938/2021Numero sezionale 86/2026Numero di raccolta generale 9024/2026Data pubblicazione 10/04/2026La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna parte ricorrente alpagamento delle spese in favore di ciascuna parte controricorrente,liquidate per ciascuna nell'importo di euro 12.200,00 di cui euro 200,00per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% sul compensoed agli accessori come per legge. Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater,d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dalla I. 24 dicembre 2012, n. 228,dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dellaricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civileil 12.1.2026Il PresidenteMARCO MARULLI
Sentenza Cassazione n. 09024/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris