Cassazione n. 06401/2026

pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 18975/2024 R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente – contro [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. in liquidazione, in persona del liquidatore e legale rappresentante pro tempore , rappresentat a e difes a dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]; -controricorrente - avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 1629/2024 , depositata il 05/06/2024; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/01/2026 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1.[OSCURATO:PERSONA] conveniva avantiil Tribunale di Monza la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. - della quale era amministratore e socio con una partecipazione del 38,91% -esponendo che: si era occupato del coordinamento delle opere di progettazione e costruzione, nonché delle vendite, delle singole unità immobiliari di un complesso edificat o dalla società convenuta in Bormio, prestando altresì consulenza alla società e mantenendo i contatti con i tecnici e con gli acquirenti, nonché con gli studi notarili di riferimento; in data 13.03.2014 egli aveva sottoscritto con la convenuta scrittura privata, con cui la società gli riconosceva l’importo di €. 950.000,00 oltre accessori di legge a titolo di compenso per l’attività prestata nell’interesse sociale; nella suddetta scrittura privata le parti avevano stabilito che tale importo gli sarebbe stato pagato con la permuta, in suo favore, delle unità immobiliari ivi indicate; nelle more della stipulazione del contatto definitivo, fissata per il 31.12.2016, la convenuta procedeva a vendere gli immobili realizzati nel complesso, tra cui anche alcuni dei subalterni promessi in vendita a [OSCURATO:PERSONA]; le parti avevano sottoscritto una seconda scrittura privata, il 28.04.2018, nella quale la società dichiarava di aver proceduto alla vendita di taluni dei beni già a lui promessi; di quanto incassato le parti regolavano separatamente i rapporti dare/avere , resta ndo , tuttavia , le residue unità da cedere all’attore, vale a dire quelle così identificate: - Fg. 12, p.lla1906, sub. 20, 21, 22 , - Fg. 12, p .lla 2194, sub 33, 34 - Fg. 12, p.lla 2194, sub 58 e 59, 105, 106; egli aveva reiterato la richiesta di sottoscrivere gli atti di compravendita degli immobili promessi, senza ricevere riscontro; aveva saputo che la convenuta aveva promesso in vendita ad altri soggetti gli immobili così identificati e, quindi , aveva necessità di tutelare il proprio acquisto, evitando che i predetti beni venissero ceduti a terzi, con grave pregiudizio a suo carico. Tanto premesso, l’attore chiedeva che fosse pronunciata sentenza ex art. 2932 c.c. di trasferimento in suo favore degli immobili di cui sopra,con riduzione del corrispettivo. Il Tribunale di Monza disponeva il trasferimentoin favore dell’attore, ex art. 2932 c.c., della proprietà dei beni immobili richiesti, subordinandone il trasferimento alla finitura delle opere di tutte le unità immobiliari del complesso a cura e spese dell’attore. La sentenza del Tribunale veniva impugnata dalla societàIl [OSCURATO:SOCIETA]. innanzi alla Corte d’Appello di Milano che, in accoglimento del gravame,con sentenza n. 1629/2024, riformava totalmente la pronuncia , rigettando la domanda di trasferimento degli immobili propostadall’attore. A sostegno della decisione, la Cortedichiarava: - nella successiva scrittura del 2 8 . 0 4.2018 al punto 1 si legge: « in considerazione della scrittura di cui sopra [ossia della scrittura del 13.03.2014] e delle vendite effettuate dalla società il [OSCURATO:SOCIETA]. delle seguenti unità immobiliari [ … ] le parti convengono che, al netto dei costi sostenuti dalla società a favore del Sig. [OSCURATO:PERSONA] come identificati tra le parti, il Sig. [OSCURATO:PERSONA] ha maturato un credito alla data attuale di euro 815.833,00, al quale rinuncia contestualmente con la sottoscrizione della presente scrittura, a favore della società stessa»; -in perfetta coerenza con la finalità esplicitata nell’ultimo punto delle premesse («le parti, in risposta alle necessità finanziarie dell’azienda hanno apportato delle risorse personali mediante conferimento di denaro e/o rinunce a crediti vantati»), la su riportata clausola va letta nel senso di una prassi consolidata nella ricapitalizzazione delle società;e cioè le parti hanno inteso regolare i contributi dei soci (tra i quali [OSCURATO:PERSONA]) in favore della società stessa e, in specie, a fronte dei conferimenti in denaro eseguiti dagli altri soci, l’apporto dell’appellato era costituito dalla rinuncia a un credito, per poi convenirsi che preso atto dei reciproci « apporti e rinunce » , i sottoscrittori riconoscevano altresì che «l’ammontare complessivo dei finanziamenti soci a bilancio si considera, a tutti gli effetti, effettuato da ognuno dei soci proporzionalmente alle quote attualmente possedute del capitale sociale»; - il credito al quale il socio [OSCURATO:PERSONA] ha rinunciato nella scrittura del 28.04.2018ragionevolmente non può che riguardare quello stesso credito previsto nel precedente accordo del 13.03.2014; -nella scrittura del 2018, la dizione «in considerazione della scrittura di cui sopra e delle vendite effettuate», quale premessa al conteggio che portava al riconosciuto credito di €. 815.833,00, non puòche interpretarsi nel senso che della scrittura del 2014 si era tenuto conto per addivenire alla somma finale, perché altrimenti non sarebbe stato necessario farvi riferimento; del resto, si parlavadi «credito alla data attuale» e quindi, in mancanza di diverse indicazioni, quale importo onnicomprensivo unico attualizzato in quel momento storico; -il fatto che non vi sia perfetta coincidenza tra l’importo indicato nella prima scrittura (€. 950.000,00) e quello rinunciato nella seconda (€. 815.833,00) si spiega perché le stesse parti hanno convenuto, nella scrittura del 2018, una decurtazione dell’originario credito con i costi sostenuti dalla società nei confronti delsocio [OSCURATO:PERSONA] come identificati tra le parti, ancora una volta in piena coerenza con la tesi della unicità del credito poi rinunciato a fini di finanziamento; - anche la suddivisione del finanziamento della società così come concordata tra le parti nel 2018 ha una sua coerenza interna, avuto riguardo alle proporzioni dei finanziamenti in base alle rispettive quote societarie. 2. La sentenza èstata impugnata per la cassazione da [OSCURATO:PERSONA], conricorso affidato a due motivi. Ha resistitoIl [OSCURATO:SOCIETA]. con controricorso. A seguito della proposta di definizione accelerata del Consigliere delegato dal Presidente,nel senso della dichiarazione di manifesta infondatezzadel ricorso, il ricorrente ha chiesto la decisione ex art. 380 - bis , comma 2,c.p.c. In prossimità dell’adunanza in camera di consiglio entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa e all’esito della camera di consiglio del 21gennaio 202 6 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza . [OSCURATO:PERSONA] 1.Preliminarmente si dà atto che non sussiste l’incompatibilità del consigliere componente del Collegio per essere stato l’estensore della proposta di definizione accelerata ex art. 380-bis c.p.c., in forza dei principi enunciati da Cass. Sez. U n. 9611 del 10/4/2024, alla quale è sufficiente in questa sede rinviare. 2.Con il primo motivo si deduce “nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione e interpretazione del contratto - ex art. 360 , c omma 1 , n. 3) c.p.c. - violazione delle regole ermeneutiche e inadeguatezza della motivazione. In particolare, nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione e interpretazione degli artt. 12 disp. gen. c.c./1362 – 1363 (scopo delle parti)/1366 (buona fede e correttezza)/1369 (interpretazione funzionale) relativamente all’indicazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale e delle regole legali d’interpretazione che si ritengono violati in concreto”. Lamentail ricorrente che la Corte territoriale abbia seguito la sola difesa di parte appellante -peraltro tardivamente proposta in quanto non esposta nella comparsa di costituzione nel giudizio di primo grado, bensì nella comparsa conclusionale - senza esaminare il fascicolo di primo grado , e comunque in violazione dei canoni ermeneutici previsti dal codice civile per l’interpretazione dei contratti, che agli artt. 1362 ss. impongono la ricerca della comune intenzione delle parti valutando il loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto. Dalla lettura integrata delle due scritture private del 13.03.2014 e del 28.04.2018 emerge, infatti, che nel 2014 [OSCURATO:PERSONA] -per aver posto in essere una serie di opere e attività in favore della società - aveva maturato un credito, allo stesso riconosciuto e mai più disconosciuto dalla società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.; in luogo della somma di denaro la società si era assunta l’obbligo di trasferirgli una serie di beni immobili. Successivamente, nel 2018 a fronte di ulteriore credito che [OSCURATO:PERSONA] ha maturato dal 2014 al 2018 e a fronte del suo debito nei confronti della società, [OSCURATO:PERSONA] rinunciava al suo credito pari ad €. 815.833,00,ovvero quello maturato dal 2014 al 2018, non g ià al maggior credito comprensivo anche della somma di cui alla scrittura del 2014. In tesi, il credito diPedon non può essere considerato unico , se non a costo di sostenere che il ricorrente nulla avrebbe fatto in favore della società tra il 2014 e il 2018, contrariamente a quanto emerge dai documenti prodotti nel giudizio di primo grado. 2.1. Il motivoè infondato. Innanzitutto, deve essere disattesa l ’eccezione di « tardività » delle difese della società, articolate dal nuovo difensore e accolte dal secondo giudice, seppure svolte per la prima volta dalla convenuta nella comparsa conclusionaledi primo grado. Come rilevato dalla stessa Cortedistrettuale, le deduzioni della società eranomere difese o eccezioni in senso lato , in quanto dirette a contestare i fatti costitutivi allegati da parte attriceovvero a contrapporre a quei fatti altri fatti, aventi efficacia modificativa, impeditiva o estintiva degli effetti del rapporto sul quale si fondava la domanda dell’attore (Cass. Sez. U, n. 1099 del 03/02/1998; Cass. Sez. U, n. 10531 del 07/05/2013; conf. ex multis: Cass. Sez. 1, n. 9810 del 13/04/2023, Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 2963 del 01/02/2023; Sez. 6 -L, n. 25434 del 10/10/2019); si trattava di deduzioni rilevabili anche d’ufficio e anc h e in appello, poiché fondate su prove ritualmente acquisite al processo. Tanto precisato, la tesi per cui la Corte meneghina avrebbe omesso di esaminare il fascicolo di primo grado, in primo luogo, avrebbe dovuto essere veicolata attraverso la proposizione di motivo ex art. 360 co. 1 n. 5 c.p.c. in modo ammissibile, al fine di individuare i fatti decisivi dei quali fosse stato omesso l’esame; l’affermazione secondo la quale la sentenza impugnata ha erroneamente dichiarato tardivi due documenti in quanto allegati alla comparsa conclusionale, senza considerare che tali documenti erano stati già tempestivamente depositati,non è in sé apprezzabile, non individuando le argomentazioni la decisività di quei documenti.Invece, la circostanza che la Corte d’appello abbia deciso sulla base delle risultanze del fascicolo di primo grado e svolgendo l’accertamento in fatto, a essa spettante, sul contenuto degli accordi intercorsi trale parti e su i reciproci crediti emerge dalla stessa articolazione della motivazione della pronuncia impugnata : il secondo giudice ha svolto un’analisi integrata delle due scritture private nel rispetto delle regole ermeneutiche contrattualie in primo luogo del canone letterale, che imponeva di considerare il riferimento nella scrittura del 2018 al «credito alla data attuale» e «in considerazione della scrittura di cui sopra» e perciò delle previsioni di quella scrittura per quantificare il credito; così come ha analizzato il rapporto sociale emergente dalle scritture , per giungere alla conclusione che la reale volontà delle parti dovesse essere interpretata nel senso che quello rinunciato nella seconda scrittura,a fini di finanziamento,fosse l’unico credito maturato dal socio [OSCURATO:PERSONA] nei confronti della società, decurtato dai costi sostenuti da quest’ultima , e perciò nell’importo esistente alla data di conclusione della seconda scrittura.Tanto alla luce delle necessità finanziarie dell’azienda e dei conferimenti in danaro già versati dagli altri soci proporzionalmente alle quote possedute del capitale sociale (v. sentenza pagg. 8-9). Anche la circostanza che tra le «vendite effettuate» dalla società nelle more del trasferimento fossero inclusetalune unità già promesse a [OSCURATO:PERSONA] (col che si potrebbe pensare che il suo credito attuale avrebbe dovuto incrementarsi), non comporta violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale e non rende incoerente l’interpretazione eseguita dal secondo giudice, considerando che lo stesso attore affermava che di quanto incassato dalle suddette vendite le parti regolavano in separata sede i rapporti dare-avere (v. sentenzap. 9, ultimo capoverso). Si rammenta, come già evidenziato nella proposta di definizione accelerata, che l’interpretazione del contratto, traducendosi in una operazione di accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico, si concreta in una indagine di fatto affidata al giudice di merito; quindi il ricorrente, al fine di fare valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt.1362 e ss. c.c.,è tenuto a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice di merito si sia discostato dai canoni assunti come violati;non può la censura risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta dalla sentenza impugnata, perché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili interpretazioni (Cass. Sez. L n. 18214 del 3/7/2024; Sez. 2 n. 21912 del 21/7/2023, non massimata, pag. 6; Sez. 1 n. 9461 del 9/4/2021; Sez. 1 n. 16987 del 27/6/2018; Sez. 3 n. 28319 del 28/11/2017, per tutte). 3. Con il secondo motivo si deduce “nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4) c.p.c., in combinato disposto con l’art. 118, comma 1 e 2, disp. att. c.p.c. e dell’art. 111, comma 6, Cost. con riferimento al motivo di ricorso per cassazione di cui all’art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c. –Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti”;cioè, che l’attività posta in essere da [OSCURATO:PERSONA] non si è mai fermata: dal 2014 al 2018 il credito dell’odierno ricorrente nei confronti della società è aumentato, e non si può ragionevolmente credere – alla luce della corretta applicazione dei canoni di interpretazione del contratto -che il credito di [OSCURATO:PERSONA] di cui alla seconda scrittura privata sia il medesimo di quattro anni prima. 3.1. Anche il secondo motivo è infondato. Quanto all’attività svolta da [OSCURATO:PERSONA] nei quattro anni intercorsi tra la stipulazione delle due scritture private, sul punto la Corte milanese precisa che di essa non vi era specifico e puntuale riscontro in atti, non potendo ritenersi provato il presunto nuovo ingentissimo credito maturato tra il 2014 e il 2018 da una mera nota interna, peraltro contestata da controparte, secondo cui tale nuovo credito sarebbe ammontato ad €.1.125.000,00, da cui si sarebbero dovuti detrarre €.34.000,00 per l’acquisto di un box ed €. 275.000,00 per l’acquisto della volumetria. Semmai, precisa la Corte territoriale, la prosecuzione dell’attività di [OSCURATO:PERSONA] poteva giustificarsi con il fatto che con la precedente scrittura del 2014 egli era rimasto obbligato a completare le opere di finitura di tutte le unità del complesso rimaste invendute (sentenza,pag. 9, dal 4°al 6° capoverso). Tanto basta a escludere l’omesso esame,da parte del secondo giudice, dell’attività svolta da [OSCURATO:PERSONA] tra il 2014 e il 2018, mentre non può il ricorrente dolersi in questa sede delfatto che il complessivo apprezzamento delle risultanze istruttorie, riservato al giudice di merito ed estraneo al sindacato di legittimità, gli sia stato sfavorevole. Inoltre, la Corte territoriale giustifica adeguatamente anche la non perfetta coincidenza tra l’importo indicato nella prima scrittura (€. 950.000,00) e quello rinunciato nella seconda (€. 815.833,00) con la decurtazione dall’originario credito dei costi sostenuti dalla società nei confronti diPedon, come identificati tra le parti. Infine, evidenzia come la suddivisione del finanziamento della società, così come concordata tra le parti nel 2018, avrebbe avuto una sua coerenza interna, con riguardo alle proporzioni dei finanziamenti in base alle rispettive quote societarie (v. sentenza pag. 9, 7° e 8° capoverso). Rileva laCorte come l’interpretazione dell’accordo contrattuale eseguita dalla sentenza impugnata, oltre a essere eseguita con motivazione che rispetta il minimo costituzionale entro il quale è circoscritto il sindacato di legittimità (Cass. Sez. U n. 8053 del 2014, per tutte ) , è plausibile . L e deduzioni del ricorrente non sonoidonee a fare emergere l’avvenuta violazione del le regole in tema di interpretazione del contratto, essendo finalizzate a sostenere solo assertivamente , per un verso, il mancato rispetto della ricerca della comune volontà delle parti alla luce della valutazione del loro comportamento complessivo, anche posteriore alla conclusione del contratto; per altro verso, reiterando la tesi per cui l’unico significato giuridicamente rilevante della fattispecie contrattuale è quello secondo cui con la scrittura del 2018 non viene meno l’accordo del 2014 mediante il quale la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.si è impegnata a trasferire a [OSCURATO:PERSONA] i beni allo stesso promessi, che i crediti del ricorrente cui le due scritture private fanno riferimento sono distinti, e che rispetto al primo contratto del 2014 non vi sarebbe stata alcuna rinuncia del [OSCURATO:PERSONA]. In definitiva, ledoglianze si traduc ono in un’inammissibile richiesta a lla Suprema Corte d i eseguire la rilettura delle risultanze probatorie e del contenuto delle scritture, e nella proposizione di un’interpretazione alternativa delle stesse, senza considerare che compito della Corte di cassazione non è quello di condividere o non condividere l’interpretazione del contratto contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere a una autonoma rilettura delle dichiarazioni negoziali poste a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria interpretazione a quella dei giudici del merito. Come già esposto, la Corte di legittimità si limita a controllare se il giudice di merito abbia dato conto delle ragioni della decisione e se il ragionamento svolto non violi le regole legali di interpretazione dei contrattie nella fattispecie l’esito del controllo impone il rigetto del ricorso. 4. Non può essere accoltala richiesta della controricorrente di emissione dell’ordine dicancellazione della trascrizion e della domanda giudiziale e, di conseguenza, della sentenza di primo grado (seppure documentat a con produzione della relativ a not a) , in quanto nel giudizio di cassazion e tale ordine può essere pronunciato sol tanto nell e ipotesi di estinzione per rinunzia (accettata) e di declaratoria di cessazione della materia del contendere, essendo detta ultima pronunzi a sostanzialmente assimilabil e all'ipotesi di estinzione del processo perrinunzia all'azione, espressamente regolata dal comma 2 dell'art. 2668 c.c. ( Cass. Sez. 2 n. 8759 del 04/03/2026;Cass. Sez. 6 - 2, n. 2896 del 12/02/2016) . 5.Le spese sono liquidate secondo la regola della soccombenza, come da dispositivo. Essendo la decisione conforme alla proposta ex art. 380 - bis c.p.c. , il ricorrente deve essere, inoltre, condannato al pagamento delle ulteriori somme ex art. 96, commi 3 e 4 c.p.c., come liquidate in dispositivo (configurandosi un’ipotesi normativa di abuso del processo, Cass. S.U. n. 28540 del 13/10/2023). Infine, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento in favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in €. 10.000,00 per compensi, oltre a €. 200,00 per esborsi, alle spese forfettarienella misura del 15% dei compensi, iva e cpa ex lege; condanna altresì il ricorrente, ai sensi dell'art. 96, comma 3 , c .p.c. , al pagamento a favore del controricorrente di €. 6.000,00, nonché ai sensi dell’art. 96, comma 4, c.p.c.al pagamento di €. 2 .000,00 in favore della Cassa delle Ammende. Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del