Cassazione n. 04418/2026

pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.7616/2025 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] con domicilio digitale [OSCURATO:EMAIL]; -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] con domicilio digitale [OSCURATO:EMAIL] [OSCURATO:EMAIL] [OSCURATO:EMAIL] [OSCURATO:EMAIL]; -controricorrente- avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n.200/2025 depositata il 29/01/2025. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/12/2025 dal la consiglieraAnnamaria Casadonte. [OSCURATO:PERSONA] 1. La presente controversia trae origine da due distinti contratti di appalto (denominati in atti dalle parti “[OSCURATO:PERSONA]” e “[OSCURATO:PERSONA]”, quest’ultimo modificato con il c.d. “Addendum”) stipulati tra la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in qualità di committente, e la società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., quale appaltatrice, aventi ad oggetto l’esecuzione di lavori di ristrutturazione di un edificio sito in Venezia, denominato “[OSCURATO:PERSONA]”, destinato ad essere adibito ad albergo. 1.1 Nel corso dell’esecuzione dei contratti, la committente tratteneva, in conformità alle previsioni contrattuali, una ritenuta di garanzia pari al 10% di ciascun stato di avanzamento lavori (sal), da svincolarsi all’esito del collaudo definitivo delle opere. 2. Insorti contrasti tra le parti in ordine all’esecuzione dei lavori, con domanda di arbitrato del 10/03/2020, proposta innanzi alla Camera Arbitrale di Milano, la società [OSCURATO:PERSONA] adiva il collegio arbitrale chiedendo che Experimental fosse condannata a pagare i corrispettivi asseritamente ancora dovuti in forza del [OSCURATO:PERSONA], quantificati in € 676.588,75 oltre IVA, nonché a fissare il collaudo definitivo degli impianti dell’Immobile entro il [OSCURATO:DATA_NASCITA]. 2.1 Si costituiva nel giudizio arbitrale la committente, la quale contestava integralmente le domande avverse, assumendo di aver maturato, in ragione del ritardo dell’appaltatrice nell’esecuzione di entrambi i contratti, penali contrattuali per l’importo complessivo di € 691.999,75, nonché di aver subito un ulteriore danno pari ad € 86.150,50 in conseguenza della ritardata apertura dell’albergo. Chiedeva, dunque, il rigetto della domanda attorea, anche previa compensazione con i crediti vantati a titolo di penali, e la condanna di [OSCURATO:PERSONA] risarcimento dei danni in via riconvenzionale. In particolare, chiedeva: (i) in via principale, l’applicazione delle c.d. penali intermedie previste dagli artt. 5, comma 2, e 7, comma 1, del [OSCURATO:PERSONA] (di seguito, “[OSCURATO:PERSONA]”) vale a dire le penali previste per il ritardo nella consegna del progetto esecutivo e nella posa dei c.d. pavimenti alla veneziana (di seguito, le “[OSCURATO:PERSONA]”); (ii) in via subordinata, nell’ipotesi in cui non fossero stati ritenuti sussistenti i ritardi nell’esecuzione delle [OSCURATO:PERSONA], l’applicazione delle c.d. penali finali previste per il ritardo maturato rispetto al termine di consegna finale dei lavori oggetto del [OSCURATO:PERSONA] (di seguito, le “[OSCURATO:PERSONA]”); (iii) in via ulteriormente subordinata, la condanna di [OSCURATO:PERSONA] al risarcimento dei danni effettivamente patiti a causa del ritardo nella consegna finale dei lavori del [OSCURATO:PERSONA] e della conseguente ritardata apertura dell’albergo. 2.3 Le parti depositavano le rispettive memorie illustrative delle domande di merito e delle istanze istruttorie, nonché le repliche conclusive, all’esito delle quali, la committente procedeva a una rideterminazione delle proprie pretese, quantificando le penali asseritamente maturate in € 1.808.845,70 e incrementando le domande risarcitorie, che venivano così articolate: € 778.151,00 per il danno da ritardata apertura dell’albergo; € 50.000,00 per il pregiudizio all’immagine e alla reputazione aziendale; € 23.500,00 per i danni derivanti dai vizi degli impianti dell’immobile. 2.3 Nel corso del giudizio arbitrale veniva eseguito un collaudo provvisorio e parziale degli impianti, avente esito negativo; la società appaltatrice si riservava allora di richiedere lo svincolo delle ritenute a garanzia all’esito (positivo) del collaudo finale. 2.4 [OSCURATO:PERSONA] arbitrale disponeva l’espletamento di ctu volta ad accertare l’eventuale sussistenza di ritardi imputabili all’appaltatrice nell’esecuzione e nella consegna finale delle opere oggetto del Primo e del [OSCURATO:PERSONA], nonché nelle lavorazioni soggette a penali intermedie, e a procedere alla quantificazione delle eventuali penali maturate e dei danni lamentati dalla committente per la ritardata apertura dell’albergo. All’esito dell’istruttoria tecnica, il ctu concludeva nel senso dell’insussistenza di ritardi pregiudizievoli, ovvero della non integrale imputabilità degli stessi all’appaltatrice, includendo nel computo delle somme ritenute dovute a favore di [OSCURATO:PERSONA] l’importo delle ritenute a garanzia, pari a € 438.431,96. 2.5 Con lodo reso in data 21/04/2021, il Collegio arbitrale accertava l’inadempimento della committente agli obblighi contrattuali di cui alla controversia; accertava il credito dell’appaltatrice nella misura di € 1.199.631,68 oltre interessi, condannando Experimental al pagamento di tale somma; accertava il diritto di quest’ultima alle penali del [OSCURATO:PERSONA] nella misura di € 78.299,88 oltre interessi, con esclusione di quelli prodotti nel periodo corrente tra la data di introduzione della domanda arbitrale e quella di deposito del Lodo; accertava il credito di Experimental al pagamento delle penali del [OSCURATO:PERSONA] nella misura di € 2.501,74; accoglieva, per quanto di ragione, la domanda di compensazione della stessa committente. 3. Con atto di citazione notificato in data 29/05/2023, Experimental impugnava il lodo ai sensi dell’art. 828 cod. proc. civ., deducendo i seguenti motivi: 1) nullità ex art. 829, comma 1, nn. 4 e 9 cod. proc. civ. per vizio di ultrapetizione e di violazione del contradittorio nella parte in cui era stata condannata a pagare le ritenute di garanzia; 2) nullità ex art.829, comma 1, n. 5 cod. proc. civ. in ragione della motivazione inesistente, carente, contraddittoria ed incomprensibile nella parte in cui il Collegio arbitrale ha rigettato la sua domanda di condanna di [OSCURATO:PERSONA] al pagamento delle penali intermedie del [OSCURATO:PERSONA] previa eventuale compensazione con i corrispettivi oggetto della domanda arbitrale di [OSCURATO:PERSONA]; 3) nullità ex art. 829, comma 1, n. 4 cod. proc. civ. per avere il Collegio arbitrale, nel rigettare la domanda di Experimental di condanna della controparte al pagamento delle penali intermedie, deciso secondo equità al di fuori dei limiti della convenzione d’arbitrato; 4) nullità ex art.829, comma 1, nn. 5 e 11 cod. proc. civ. per insufficiente e contraddittoria motivazione e contraddittorietà tra motivazione e dispositivo in punto di decisione sugli interessi sulle penali del primo contratto, nella parte in cui, riconoscendo il diritto della committente al pagamento di € 78.299,88 a titolo di penali del [OSCURATO:PERSONA], ha escluso gli interessi maturati nel periodo dell’arbitrato. Chiedeva, inoltre, la sospensione dell’efficacia del lodo. 3.1 Con sentenza n. 200/2025, pubblicata in data 29/01/2025, notificata in data 03/02/2025, la Corte d’appello di Milano dichiarava la parziale nullità del lodo accogliendo il primo e il quarto motivo di impugnazione proposti dalla committente, ritenendo invece infondati il secondo e il terzo. 4. Avverso tale pronuncia, ha proposto ricorso per cassazione la società [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. notificato il [OSCURATO:DATA_NASCITA] ed affidato a due motivi di impugnazione, cui ha resistito con tempestivo controricorso la società [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. 5. In vista dell’adunanza camerale, entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative. [OSCURATO:PERSONA] 6. Con il primo motivo di impugnazione, la società ricorrente deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione degli artt. 112 e 132, comma 2, n. 4 cod. proc. civ. per avere la corte d’appello rigettato il secondo motivo di impugnazione del lodo limitandosi ad escludere la contraddittorietà della motivazione, omettendo di esaminare la distinta e specifica censura di totale carenza motivazionale con riferimento alla individuazione del termine finale di consegna dei lavori e alla mancata applicazione delle penali intermedie a fronte della ritenuta esistenza di un giorno di ritardo rispetto al termine finale di consegna dei lavori. 7. Il motivo appare inammissibile per più ordini di ragioni. 7.1.La doglianza è, innanzitutto, inammissibile giacché esula dal perimetro del sindacato consentito in sede di impugnazione del lodo arbitrale. 7.2.Appare opportuno premettere che l’impugnazione del lodo arbitrale per nullità, ai sensi dell’art. 829 cod. proc. civ., ha carattere di impugnazione limitata in quanto ammessa esclusivamente per i vizi tassativamente previsti dalla norma, attinenti a errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall’art. 829, ora comma 3, cod. proc. civ. (Cass. n. 23675/2013). Ai medesimi limiti è assoggettato il sindacato di legittimità. 7.3.Peraltro, la Corte d’Appello ha puntualmente richiamato detti principi, precisando (pp. 18, 19, 20 della sentenza impugnata) l’ambito del proprio sindacato e attenendosi rigorosamente ad esso. 7.4.Il motivo è inoltre inammissibile perché non si confronta con la ratio decidendi posta a fondamento della decisione. 7.5.Ad avviso di parte ricorrente, la Corte d’appello di Milano si sarebbe limitata a escludere la contraddittorietà della motivazione del lodo, omettendo di pronunciarsi sulla dedotta carenza motivazionale in ordine all’individuazione del termine finale di consegna dei lavori e alla mancata applicazione delle c.d. penali intermedie. 7.6. In realtà la corte d’appello si è pronunciata in relazione al tema delle c.d. penali intermedie chiarendo le ragioni del rigetto dell’eccezione di nullità in quanto fondata sull’assunto che gli arbitri avrebbero illegittimamente deciso secondo equità mentre secondo la corte d’appello gli arbitri avevano deciso secondo diritto ritenendo che il ritardo di un giorno fosse inidoneo a fondare il preteso diritto alle c.d. penali intermedie. 7.7.Emerge infatti dalla lettura della sentenza impugnata che entrambi i punti sono stati espressamente esaminati e motivati. In particolare, nell’esposizione delle ragioni per le quali la Corte territoriale ha ritenuto infondato il secondo motivo di impugnazione del lodo proposto ai sensi dell’art. 828 cod. proc. civ. (pp. 22-23), è chiaramente affermato che, con riferimento alla determinazione del termine finale di consegna delle opere, è assolutamente possibile ricostruire l’iter logico e giuridico seguito dal Collegio arbitrale, con conseguente esclusione di qualsivoglia vizio motivazionale rilevante in virtù della disciplina applicabile. 7.8.Parimenti, nell’esposizione delle ragioni di rigetto del terzo motivo di impugnazione (pp. 23-24), la corte d’appello ha evidenziato che la motivazione del lodo in ordine alla mancata applicazione delle c.d. “penali intermedie” è non solo esistente ma altresì conforme a diritto. 8. Il secondo motivo di impugnazione lamenta, ex art. 360, comma 1, n. 3 cod.proc.civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1382 cod. civ. nella parte in cui la corte d’appello, nel ritenere infondato il motivo di impugnazione del lodo di violazione dei limiti della clausola arbitrale ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 4 cod.proc.civ., avrebbe ritenuto che gli arbitri abbiano deciso secondo diritto - e non secondo equità come contestato da Experimental – rigettando la domanda principale di applicazione delle c.d. penali intermedie. 8.1. Il motivo è parimenti inammissibile perché, ribadite le superiori considerazioni poc’anzi svolte in ordine ai limiti dell’impugnabilità del lodo arbitrale, non specifica l’errore interpretativo in cui sarebbe incorsa la corte di merito, limitandosi a contestare la conclusione cui la stessa è pervenuta nel deliberare la statuizione arbitrale in relazione alle c.d. penali intermedie. 9. Il ricorso va quindi ritenuto inammissibile e in applicazione del principio della soccombenza parte ricorrente è condannata alla rifusione delle spese di lite a favore di parte controricorrente nella misura liquidata in dispositivo. 10.Sussistono i presupposti processuali per il versamento - ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l'impugnazione, se dovuto. P.Q.M La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna la ricorrente alla rifusione delle spese di lite a favore di parte controricorrente e liquidate in euro 10.000,00 per compensi oltre euro 200,00 per esborsi, 15% per rimborso spese generali oltre gli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.p.r. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un