Cassazione n. 19206/2025

[OSCURATO:PERSONA] Consigliere [OSCURATO:PERSONA] ricorso iscritto al n. r.g. 23101/2024 proposto da: [OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA]ed ALBERTO M. TEDOLDI ; -ricorrente – contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocatiANDREA MINOZZI e [OSCURATO:PERSONA] ; -controricorrente - Per regolamento di giurisdizione in relazione al giudizio pendente n. 2830/2024 del [OSCURATO:PERSONA]. Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/04/2025 dal Presidente [OSCURATO:PERSONA]; lette le conclusioni scritte del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale [OSCURATO:PERSONA], il quale chiede che la Corte affermi la giurisdizione dei giudici inglesi e gallesi. Fatti di causa [OSCURATO:PERSONA] (hincsolo Aqua) ha proposto regolamento preventivo di giurisdizione in relazione ai duegiudizi di opposizione a decreto ingiuntivo da essa instaurat i d avanti al Tribunale di Padova , avverso altrettanti provvedimenti monitori notificati da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] decreti ingiuntivi sono stati emessi sulla scorta di alcune talune fatture per forniture di chillers (refrigeratori) effettuate da [OSCURATO:PERSONA] sulla base di un contratto-quadrodi distribuzione di prodotti sottoscritto nel marzo 2022. Secondo la prospettazione della ricorrente tale contratto, retto dalla legge inglese, aveva regolato tutti i rapporti negoziali, prevedendo la competenza giurisdizionale sulle controversie eventualmente insorte esclusivamente in capo alle Corti dell’Inghilterra e del Galles. Di contro la [OSCURATO:PERSONA], ricorrendo alla procedura monitoria, si erabasata su una distinta clausoladi proroga della giurisdizione italiana (identificata per effetto della competenza esclusiva del Tribunale di Padova) contenuta nelle condizioni generali di venditapubblicate sul sito della stessa ; condizioni applicabil i agli ordini di acquisto dei prodottiin esecuzione del contratto-quadro. Costituendosi dinanzi a questa Corte, [OSCURATO:PERSONA] ha replicato al ricorso per regolamento preventivo, mettendo in evidenza che le domande in monitorio erano state formulate in relazione alle singole vendite, secondo una modalità sostitutiva della piattaforma di caricamento degli ordini utilizzata in via continuativa e con prassi consolidataalmeno dal 2017. Tale modalità di fatto era destinata a valere anche per i contratti di vendita conclusi successivamente alla firma del contratto-quadro di distribuzione, previo accesso alle condizioni generali di vendita già presenti ed efficacinei rapporti inter partes.Invero essa dice che dopo il marzo 2022 le parti avevanoconcluso almeno 95 contratti di compravendita, da considerare contenenti clausole incompatibili con quelle del citato contratto di distribuzione. Sicché la conclusione di un tal numero di contratticon clausole incompatibili, successivamente alla firma del contratto di distribuzione, si sarebbe dovuta intendere alla stregua di un chiaro segno della volontà delle parti di preferire l’applicazione delle condizioni generali delle specifiche vendite rispetto a ogni altra precedente pattuizione regolante la medesima materia. [OSCURATO:PERSONA], essendovi tra le dette clausole talune che prevedevano l’applicazione della legge italiana e la giurisdizione del giudice italiano in caso di vertenze insorte tra le parti, con precisa individuazione del Tribunale di Padova come autorità competente, se ne dovrebbe ricavare che, anche dopo la firma del contratto di distribuzione, i contraenti abbiano inteso annettere prevalenza alle condizioni dei singoli contratti di vendita, così da perpetuare la prassi desunta dalle condizioni generali applicate sin dal 2017. Il Procuratore generale ha depositato una requisitoria scritta. Le parti hanno presentato memorie. Ragioni della decisione I. - La questione giuridica posta a ll ’attenzione dell a Corte evoca i l nesso intercorrente tra il contratto di distribuzionee i singoli negozi posti al fondo del procedimento monitorio. La tesi della società ingiungente è che col contratto di distribuzione sottoscritto nel marzo 2022 le parti abbiano inteso regolare il solo “ rapporto di distribuzione in esclusiva”, con riferimento al territorio, ai minimi annuali di vendita, agli obblighi del distributore, ai prezzi di favore e via seguitando, senza introdurre –invece - una nuova e specifica disciplina dei singoli contratti di vendita; i quali dunque, sebbene costituendo “esecuzione del rapporto di distribuzione”, sarebbero da reputare re golati dalle anteriori condizioni generali di vendita di [OSCURATO:PERSONA],applicate fino a quel momento. Ciò sarebbe confermato dal fatto che per le singole vendite non è stata prevista una modalità sostitutiva di caricamento degli ordini rispetto all’utilizzo della piattaforma telematica, con adesione quindi alle condizioni generali di fornitura ivi previste. Sicché in definitiva Aqua avrebbe continuato ad avvalersi delle medesime modalità di negoziazione utilizzate in precedenza, riconoscendo e applicando una prassi consolidata involgente la giurisdizione nazionale (e la competenza del foro di Padova), da valere anche per i contratti di compravendita conclusi dopo la firma del contratto di distribuzione. II. - La tesi appena esposta non può essere condivisa per ché prescinde completamente (giustappunto) dal nesso che corre tra il contratto di distribuzione e i singoli contratti a valle di esso,e dalle regole che secondo la giurisprudenza debbono presidiare la deroga alle clausole di giurisdizione eventualmente contenute nel primo. III. - L a concessione di vendita è configurata come contratto atipico, non inquadrabile tra quelli di scambio con prestazioni periodiche ma qualificabile come contratto-quadro. In forza di tale contratto il concessionario assume l'obbligo di promuovere la rivendita di prodotti mediante la stipulazione, a condizioni predeterminate, di singoli contratti di acquisto, ovvero l'obbligo di concludere contratti di puro trasferimento dei prodotti alle condizioni fissate nell'accordo iniziale (v. ex aliis Cass. Sez. 1 n. 3990-10,Cass. Sez. 2 n. 4948-17, Cass. Sez. 2 n. 25460-23). Ciò trova riscontro nel principio per cui ai fini della determinazione della competenza giurisdizionale ai sensi dell'art. 7, p unto 1, lett. b), del Regolamento (UE)n. 1215 del 2012, sostitutivo del Regolamento ( CE ) n. 44 del 2001,la concessione di vendita è riconducibile non all a "compravendita di beni" (ingenerante la giurisdizione del giudice dello Stato membro in cui gli stessi sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto), ma alla "prestazione di servizi" (ingenerante la giurisdizione del giudice dello Stato membro incui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto)(Cass. Sez. U n. 29176-20). IV. -Una tale ricostruzione è in termini generali condivisa anche in dottrina, e da essa derivacome conseguenza che l’avvenuta stipulazione di un contratto- quadrosiffatto determina che le relative condizioni valgano necessariamente a regolare anche le singole negoziazioni a valle, a meno di distinte specifiche pattuizioni contrarie e derogatorie. V. -Nel caso specifico il contratto del marzo 2022, esaminabile direttamente tra i documenti prodotti, è chiaramente conformato allo schema del contratto- quadro di tipo distributivo. Contiene esplicitamente il riferimento funzionale , visto che in base all’art. 18 (nella versione tradotta) “ i l presente contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, le promesse le assicurazioni le garanzie le dichiarazioni e le intese precedenti tra le parti sia scritte che orali relative al suo oggetto (..)”. Non èd’altronde privo di significato che il medesimo contratto di distribuzione abbia stabilito anche quali dovessero essere le modalità di esecuzione dei singoli ordini di acquisto(art. 2), coi termini di pagamento e le conseguenze in caso di inadempimento(art. 14). VI. - Ora, l a circostanza che dopo la stipulazione di un tale contratto le parti abbiano perpetuato la prassi commerciale vigente anteriormente, con riguardo al territorio di distribuzione , a lle quantità di vendit e , agli obblighi del distributore, ai prezzi, e così via , non sposta la ricostruzione del nesso col contratto-quadro. E soprattutto non rileva agli effetti della clausola di giurisdizione. Ché invero proprio una clausola del genere risulta apposta al contratto-quadro di distribuzione, volta che l’art. 19 di tale contratto assume, come criterio generale onnicomprensivo, che “i Tribunali dell’Inghilterra e del Galles avranno la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivati da o in relazione al presente accordo o al suo oggetto o alla suaformazione”. In base al contenuto della clausola, finanche considerata nel complesso delle altre pattuizioni, si intuisce la volontà delle parti di fissare la giurisdizione per tutte le vicende negoziali conseguenti. E niente consente di affermare che i momenti esecutivi derivanti dalle singole operazioni di vendita siano state previsticome suscettibili di disciplina a parte. Anche a voler prescindere dalla scarsa logicità di una ipotetica inversione di tendenza da parte di Aqua una volta stipulato il contratto - quadro ( scarsa logicità sottolineata dal Procuratore generale nel contesto di una valutazione di sostanziale inattendibilità dell’alternativa sostenuta da [OSCURATO:PERSONA]), vi è che sarebbe stato necessario rinvenire di codesta inversione di tendenza un qualche segno tangibile di ordine negoziale, a correzione degli effetti dell e clausolesopra citate. In tale prospettivaun unico spunto sarebbe da individuare secondo la linea di difesa di [OSCURATO:PERSONA]. Tale spunto consisterebbenell’asserita incompatibilità delle condizioni generali di vendita indicate nel sito di [OSCURATO:PERSONA],in quanto contenenti un a clausola sulla competenza territoriale del Tribunale di Padova. Il punto dirimente è però che – come esattamente notato dal Procuratore generale -tali condizioni non risultano inserite nel testo dei singoli contratti di compravendita. Gli ordini– per ammissione della stessa [OSCURATO:PERSONA] – sono stati fatti on line da Aqua sul sito di essa [OSCURATO:PERSONA],nella sezione dedicata. Questa notazione depotenzia il fatto che la sezione conteneva(e contiene) un collegamento ipertestuale alle condizioni generali. Nel processo per regolamento di giurisdizione possono essere esaminati direttamente i documenti di causa, giacché l'identificazione del giudice cui spetta la giurisdizione in ordine a una controversia integra questione di carattere processuale in relazione alla quale la Corte opera anche come giudice delfatto. Ebbene dal corredo documentale risulta che gli ordini in questione erano sì suscettibili di esser predisposti on line, ma senza automaticaapertura del link di collegamento presente nella pagina del sito. VII. - Soccorre allora l’insegnamento impartito da questa Corte in tema di prorogadella giurisdizione. E’ stato condivisibilmente affermato che qualora, nell'ambito di un contratto di compravendita tra un'impresa italiana e una straniera, la clausola di proroga della giurisdizione in favore di uno degli Stati membri - per la quale l'art. 17 della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 e, in seguito, l'art. 23 del Regolamento (CE) n. 44 del 2001 e l'art. 25 del Regolamento (UE) n. 1215 del 2012, prescrivono il requisito della forma scritta - sia inserita tra le condizioni generali di contratto, non sottoscritte, e a essa sia fatto riferimento soltanto mediante un rinvio, nell'indice del contratto sottoscritto, al capitolo recante le condizioni generali, si deve escludere che la clausola attributiva della giurisdizione sia stata effettivamente oggetto di una pattuizione manifestata, in modo chiaro e preciso, tra le parti e che pertanto il suddetto requisito sia stato rispettato (così Cass. Sez. U. n. 361-23). Il principio serve a regolare anche una fattispecie come quella in esame,in cui non di semplice proroga si discute ma di una ipote t ica clausola di deroga all’attribuzione giurisdizionale chiaramente stabilita dal contratto-quadro. Eguale difatti è la ratio, che va identificata nel fine di tutelare il contraente che abbia convenuto la clausola attributiva, evitando giustappunto che clausole attributive di giurisdizione, inserite in un contratto, passino poi inosservate. Giova ricordare che la clausola di attribuzione della giurisdizione è in linea di principio esclusiva (v. Cass. Sez. U n. 1717-20).E che , come evidenziato da lla già citata Cass. Sez. U n. 361 - 23, si deve alla C orte di giustizia della UE il principio per cui, ove una clausola attributiva di giurisdizione sia stipulata nell'ambito di condizioni generali, essa in tanto è legittima in quantonel testo del contratto firmato dalle parti sia fatto un richiamo espresso allecondizioni generali contenenti la clausola medesima(C. giust. 8-3-2018, causa C-64/17). Ne deriva cheè agevole affermare che, dinanzi a una clausola di giurisdizione estera pacificamente presente, in senso generale e onnicomprensivo, in un contratto-quadro di distribuzione sottoscritto dalle parti, l’effettività di una deroga nascente dai contratti a valle si deve apprezzare in base al testo di tali contratti, ovvero in base all’esplicito riferimento di essi a condizioni generali contenenti clausole di giurisdizione incompatibilicon la prima. Ciò è quanto manca nel caso concreto, con la risolutiva conseguenza che la controversia radicata tra le parti sui singoli ordini negozialideve considerarsi regolata dall’unicaclausola di giurisdizione dettata dall’art. 19 del contratto- quadro di distribuzione, di cui quei singoli ordini negoziali rappresentano il momento esecutivo. VIII. –La controversia esula dunque dalla giurisdizione nazionale. Ne segue la nullità dei decreti ingiuntivi. La complessità della questione giuridica induce a compensa re per intero le spese processuali. P.Q.M La Corte, a sezioni unite, dichiara il difetto di giurisdizione