Cassazione n. 15013/2026

difeso dall'[OSCURATO:PERSONA]contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA] 3.0 [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentantepro tempore, [OSCURATO:PERSONA], in persona del legalerappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] in persona del legalerappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] Consumoin persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] S.c. inpersona del legale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesiNumero registro generale 23632/2024Numero sezionale 4016/2026Numero di raccolta generale 15013/2026Data pubblicazione 19/05/2026dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] DaEmpoli-controricorrenti-avverso la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria II di grado dell’EmiliaRomagna n. 708/2024 depositata il 30/07/2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Nel 2016, [OSCURATO:SOCIETA]. e diverse società cooperative del GruppoCoop hanno impugnato un avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entraterelativo al 2013, che aveva riqualificato una permuta di partecipazionisociali in permuta di rami d’azienda, soggetta a imposta proporzionale diregistro al 3% ai sensi dell’art. 20 d.P.R. 131/1986, sul valore di €114.450.000,00. L’operazione prevedeva lo scambio reciproco dipartecipazioni tra il “[OSCURATO:PERSONA]” e il “[OSCURATO:PERSONA]” e il pagamento di unconguaglio di €84.450.000. Nello specifico, con l’atto di permuta di cuiall’avviso di liquidazione, (stipulato dieci giorni dopo la costituzione dellaNEWCO avvenuta il 26/03/2013), il [OSCURATO:PERSONA] cedeva al [OSCURATO:PERSONA] pacchetto di quote rappresentanti il capitale sociale della neocostituita “[OSCURATO:PERSONA] S.R.L.” e, da ultimo, con l’atto di cessionedi quote, la società [OSCURATO:PERSONA] concludeva la cessione al [OSCURATO:PERSONA] pacchetto di quote posseduto nella società “[OSCURATO:SOCIETA].”, includendo anche il ramo d’azienda oggetto del conferimentoche non era stato ancora materialmente acquisito (trattandosi di ramoancora in fase di pre-apertura).2. Le due società, cedente e acquirente, impugnavano l’avviso diliquidazione in oggetto con distinti ricorsi.Le società ricorrenti deducevano nullità dell’avviso per vizio dimotivazione o omissione, e violazione dell’art. 20 TUR, sostenendo che lapermuta dovesse essere considerata nella sua unitarietà economica, purNumero registro generale 23632/2024Numero sezionale 4016/2026Numero di raccolta generale 15013/2026Data pubblicazione 19/05/2026con la rilevanza autonoma delle singole cessioni ai fini fiscali (per ciascunadelle quali era stata corrisposta imposta fissa).3. In data 21/12/2018 la [OSCURATO:PERSONA] diBologna, con sentenza n. 592/06/2019 depositata in data 07/10/2019, harigettato i ricorsi, previa riunione degli stessi.4. Le società contribuenti, separatamente, interponevano appello.5. La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell’Emilia-Romagna - con sentenza n. 708/01/2024, depositata il 30.07.2024 - haaccolto, previa riunione, gli appelli dei contribuenti. In particolare, la Cortedi Giustizia Tributaria di II° grado ha applicato retroattivamente il(novellato) art. 20 TUR, richiamando le sentenze della Corte costituzionalen. 158/2020 e n. 39/2021 in relazione alla nuova normativa introdotta dallalegge n. 207/2017, secondo cui l’imposta di registro deve basarsiesclusivamente sugli elementi desumibili dall’atto, escludendo quelliextratestuali.6. Avverso la suddetta sentenza di gravame l’Agenzia delle Entrate haproposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi, cui ha resistito concontroricorso la società TUO.7. Tutte altre intimate hanno depositato controricorso.8. Successivamente ambedue le società controricorrenti hannodepositato memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. In via preliminare vanno analizzate le eccezioni formulate da TuoSpa in liquidazione, che ha lamentato il difetto di notifica del ricorso inesame, con conseguente violazione degli artt. 102 e 331 c.p.c., chiedendoche il giudice ordini l’integrazione del contraddittorio ove il giudice riscontriche il ricorso non sia stato notificato in modo rituale a tutte le parti delgiudizio di secondo grado, ricorrendo nel caso di specie un’ipotesi dilitisconsorzio necessario processuale, e il difetto di autosufficienza, conviolazione dell’art. 366 c.p.c., essendo stata omessa una serie di elementiNumero registro generale 23632/2024Numero sezionale 4016/2026Numero di raccolta generale 15013/2026Data pubblicazione 19/05/2026essenziali e non essendo neanche possibile ricostruire in fatto e in diritto lequestioni trattate.1.1. Le eccezioni sollevate da [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione, relative alpresunto difetto di notifica e all’assenza di autosufficienza del ricorso, vannorigettate. In primo luogo, tutte le parti del giudizio si sono regolarmentecostituite, sicché non sussiste vizio di contraddittorio né esigenza diintegrazione. In secondo luogo, al di là della genericità della eccezione, ilricorso risulta completo e conforme ai requisiti di forma di cui all’art. 366c.p.c., fornendo sufficienti elementi di fatto e di diritto per consentire algiudice l’esame delle questioni trattate. Pertanto, lo stesso non può cheessere considerato autosufficiente ai sensi dell’art. 366 c.p.c.1.2. Va inoltre rilevato che la difesa di [OSCURATO:PERSONA] 3.0 SocietàCooperativa, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], CoopLiguria [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] S.c. ha rilevato,con memoria del 24/04/2026, che non erano stato liquidate le spese delgiudizio cautelare. La questione, proposta con semplice memoria, ècomunque assorbita dall’esito dei motivi di ricorso, per quanto si diràappresso.2. Con il primo motivo di ricorso, si deduce la nullità della sentenzaper vizio di motivazione omessa e/o meramente apparente, ai sensi degliartt. 36, comma 2, d.lgs. n. 546/1992, 132 c.p.c., 118 disp. att. c.p.c., 111Cost., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.La CGT di gravame avrebbe motivato solo con poche righe, limitandosia richiamare pronunce di Corte costituzionale e cassazione sull’art. 20 TURsenza spiegare le ragioni concrete per cui la pretesa impositiva dell’Ufficiofosse infondata. La motivazione viene quindi considerata stereotipata einsufficiente, non consentendo di comprendere l’iter logico-giuridico delladecisione, né di valutare le argomentazioni delle parti.2.1. La censura è fondata.Numero registro generale 23632/2024Numero sezionale 4016/2026Numero di raccolta generale 15013/2026Data pubblicazione 19/05/20262.2. Va rammentato che secondo la consolidata giurisprudenza diquesta Corte, la motivazione del provvedimento impugnato con ricorso percassazione deve ritenersi apparente quando pur se graficamente esistenteed, eventualmente sovrabbondante nella descrizione astratta delle normeche regola la fattispecie dedotta in giudizio, non consente alcun controllosull'esattezza e la logicità del ragionamento decisorio, così da non attingerela soglia del “minimo costituzionale” richiesto dall'art. 111 comma 6 Cost.(Cass. 30/06/2020, n. 13248 (Rv. 658088 - 01)).Nella fattispecie, la sentenza dopo aver declinato i principi applicabilialla fattispecie in oggetto, ivi compresa la portata retroattiva della norma diinterpretazione autentica dell’art. 1, comma 1084, della legge 145/2008,quando si è trattato di esaminare la fattispecie di cui si controverte si èlimitato ad affermare che risulta quindi destituita di fondamento lapretesa dell’amministrazione di riqualificare gli atti presentati allaregistrazione , così omettendo poi ogni motivazione sul contenutodell’atto, senza spiegare perché l’amministrazione non potesse riqualificarloin base al suo contenuto intrinseco ed agli effetti giuridici (e non economici)realizzati, come dalla stessa dedotto, ed in cosa abbia errato.Non è quindi dato comprendere l’iter logico seguito dal giudice digravame nel pervenire alla propria conclusione e come i corretti principirichiamati siano stati applicati alla fattispecie in esame, valutando lemodalità concrete con cui l’Ufficio ha interpretato l’atto sottoposto atassazione.2.3. Il motivo merita quindi accoglimento.3. All’accoglimento della prima doglianza consegue l’assorbimentodelle restanti censure, con le quali, rispettivamente, è stata contestata:- con la seconda, la nullità della sentenza per omesso esame di un fattodecisivo del giudizio oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art.360 primo comma, n. 5, c.p.c. L’Amministrazione ha contestato che la CGT-2 abbia accolto l’appello limitandosi ad applicare le modifiche normative eNumero registro generale 23632/2024Numero sezionale 4016/2026Numero di raccolta generale 15013/2026Data pubblicazione 19/05/2026giurisprudenziali sull’art. 20 DPR 131/1986 e sulla sua retroattività, senzavalutare gli elementi intrinseci e le clausole contenute nell’atto e nei suoiallegati, che a suo avviso dimostravano la sostanza della permuta comecessione di rami d’azienda. In particolare, l’Agenzia ha sottolineatol’unitarietà operativa dichiarata dalle parti, le clausole relative alla cessionedi azienda (inventari, servizi per avviamento della Newco) e gli allegati(piano industriale pluriennale, ristrutturazione rete), ritenuti decisivi perconfermare la riqualificazione dell’operazione. Secondo l’Ufficio, il mancatoesame di tali elementi avrebbe potuto condurre a una decisione favorevoleall’Amministrazione.- con la terza, la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 TUR inrelazione all’art. 360 comma 1, n. 3, c.p.c. L’Agenzia ha sostenuto, inparticolare, che la CGT di secondo grado abbia errato nel non consideraregli effetti giuridici reali delle clausole interne all’atto, ignorando la sostanzadella fattispecie nonostante la nuova formulazione dell’art. 20 TUR limitil’analisi agli elementi desumibili dall’atto. Secondo l’Agenzia, lariqualificazione “per intrinseco” sarebbe ancora possibile e l’atto di permuta,così come redatto dalle parti, dimostrerebbe la volontà di realizzare un’unicaoperazione negoziale assimilabile a cessione di azienda. La sentenza disecondo grado sarebbe quindi erronea per non aver valutato correttamentela sostanza e gli effetti giuridici reali dell’atto.4. In conclusione, il ricorso va accolto relativamente al primo motivo,assorbiti i restanti, e la sentenza impugnata va cassata, con rinvio dellacausa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia-Romagnain diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese dilegittimità. P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso con riguardo al primo motivo, assorbiti i restanti,e cassa la sentenza impugnata, con rinvio della causa alla Corte di giustiziaNumero registro generale 23632/2024Numero sezionale 4016/2026Numero di raccolta generale 15013/2026Data pubblicazione 19/05/2026tributaria di secondo grado dell’Emilia-Romagna in diversa composizione,che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2026.Il PresidenteUgo Candia