Cassazione n. 16782/2026

fesa ex lege dall’[OSCURATO:PERSONA] presso i cui uffici in Roma, via dei Portoghesi n.12 èdomiciliata-ricorrente-[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione, in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti.[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] del foro di Firenze,giusta procura speciale in attiavverso la sentenza n. 981/6/2024 della Corte di Giustizia Tributariadi secondo grado della Toscana, depositata il 25 luglio 2024, notificatavia pec il 17 agosto 2024;udita la relazione svolta all’adunanza camerale del [OSCURATO:DATA_NASCITA] dalconsigliere [OSCURATO:PERSONA] SALI;1. Con istanza presentata in data 21/3/2014 la società [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione chiedeva il rimborso IRESNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026dell’importo di € 367.485,00, ritenuto indebitamente versato per ilperiodo di imposta 2010. L'indebito versamento derivava, secondo lasocietà, dal fatto che erroneamente era stato integralmentericondotto al reddito imponibile di periodo un importo ricevuto a titolodi integrazione del corrispettivo del prezzo originario di una cessionedi partecipazione, da ritenersi sostanzialmente una plusvalenza,la somma aggiuntiva in nulla differiva rispetto a quella inizialmenteversata dalla cessionaria alla cedente a titolo di prezzo, anche laparte differenziale doveva ritenersi assoggettata al regime di cuiall’art. 87 del TUIR. La richiesta di rimborso traeva origine dall’azionegiudiziaria intentata dal liquidatore della società odiernacontroricorrente contro la società [OSCURATO:PERSONA]., al fine di ottenerel’annullamento dell’atto di cessione della partecipazione totalitarianella società [OSCURATO:SOCIETA]. stipulato in data 19.6.2007 per ilcorrispettivo di € 340.000,00, ai sensi dell’art. 2475-ter c.c. Lavertenza si concludeva in data 29/4/2010 con un accordo transattivorecepito nel processo verbale di conciliazione giudiziale ( allegato n. 9al ricorso introduttivo del giudizio) con il quale l'acquirente pagava lasomma di € 1.700.000,00 a titolo di integrazione del prezzo e laEnergy Enterprises procedeva alla convalida espressa del contrattoimpugnato ex art. 1444 c.c.. Proposta istanza di interpello, laDirezione Regionale dell’Agenzia delle Entrate della Toscana, conrisposta n. 911-5468/2011 del 21/02/2011, esprimeva parerenegativo circa la possibilità di considerare la somma versata qualeintegrazione del prezzo. Nel compilare il Modello UNICO 2011 perl'anno 2010, la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione faceva quindiconcorrere integralmente tale somma aggiuntiva al reddito imponibiledi periodo. In data 21.3.2014 la società, ritenendo trattarsi di sommaincassata a integrazione del prezzo della partecipazione, presentavaNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026alla [OSCURATO:PERSONA] di Arezzo istanza di rimborso. Formatosi ilsilenzio-rifiuto dell’Ufficio, la società proponeva ricorso.2. [OSCURATO:PERSONA] di Arezzo, con sentenza n.121/2017, accoglieva il ricorso.3. La CTR della Toscana, con sentenza n. 439/2021, accoglieva invecel’appello dell’Ufficio, ritenendo infondata l’istanza di rimborso.4. Avverso la precitata sentenza la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.proponeva ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi.5. Questa Corte, con ordinanza n. 12755/2023, accoglieva il secondomotivo, ritenendo fondata la doglianza con la quale la società avevadenunciato violazione e/o falsa applicazione dell’art. 36 del d.lgs. n.546/1992 e dell’art. 132 c.p.c. per motivazione apparente e/ocomunque manifestamente contraddittoria, statuendo che “la CTR,dopo aver descritto la complessa fattispecie, si è limitata adaccogliere l'appello dell'Ufficio "ritenendo condivisibili leargomentazioni dell’ AdE esposte nel richiamato interpello, anche inmerito all'imposta a cui assoggettare il reddito imponibile formatosi insede di accordo". Alla luce della suesposta succinta e laconicaargomentazione nella quale non si richiama nemmeno il contenutodell'interpello, non è rinvenibile l'iter logico posto a fondamento delconvincimento del giudice, con conseguente nullità della sentenza”.6. Riassunto il giudizio, la Corte di Giustizia Tributaria di secondogrado della Toscana, in diversa composizione, con la sentenza quiimpugnata ha rigettato l’originario appello dell’Ufficio, affermando,per quanto qui d’interesse che: «L’unica questione che rimane daaffrontare ai fini del presente giudizio è, a questo punto, come risultaanche dalle difese dell’Amministrazione, quella della natura dellatransazione conclusa tra il liquidatore della [OSCURATO:PERSONA] e laSocietà di diritto inglese [OSCURATO:PERSONA]: se transazione novativa oconservativa; in proposito la Corte ritiene che, riguardando, nonNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026possa esservi alcun dubbio circa la natura conservativa del negozio inquestione, rimanendo del tutto privo di rilevanza, ai fini dellaqualificazione giuridica del negozio stesso, l’uso di qualcheespressione equivoca, che le parti vollero inserire nel testocontrattuale per qualche ignoto e qui irrilevante motivo: non sidimentichi, infatti, che è pacifica, in giurisprudenza e in dottrina, lapotestà del giudice, ex art. 113, primo comma, cpc, di qualificare uncontratto anche diversamente da quanto voluto dalle parti (sul puntocfr., ex plurimis, da ultimo, Cassazione civile, sez. II, 26/4/2024, n.11176; cfr. anche, più specificamente, Cassazione civile, sez. lav.,3/3/2021, n. 5832: «In materia di procedimento civile, l'applicazionedel principio "jura novit curia", di cui all' art. 113, I co., cpc, importala possibilità per il giudice di assegnare una diversa qualificazionegiuridica ai fatti e ai rapporti dedotti in lite, nonché all'azioneesercitata in causa, ricercando le norme giuridiche applicabili allaconcreta fattispecie sottoposta al suo esame, potendo porre afondamento della sua decisione princìpi di diritto diversi da quellierroneamente richiamati dalle parti…».7. Avverso la precitata sentenza l’Agenzia delle Entrate proponericorso per cassazione affidato a tre motivi.8. La società intimata resiste con controricorso.9. Per la trattazione della causa è stata fissata l’adunanza cameraledel [OSCURATO:DATA_NASCITA].RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo, rubricato «Nullità della sentenza permotivazione apparente in violazione dell’art. 36, comma 2, n. 4. delD.lgs. 31.12.1992 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.»,l’Agenzia delle Entrate lamenta che la Corte di giustizia di secondogrado abbia respinto l’originario appello da essa proposto con unamotivazione meramente apodittica.Numero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/20262. Con il secondo motivo, rubricato «Violazione dell’art. 87 del d.p.r.[OSCURATO:DATA_NASCITA] n. 917, anche in combinato disposto con l’art. 1965 c.c.,in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.», l’Agenzia osserva che,secondo l'art. 1965 del codice civile, la causa della transazione èrappresentata dallo scopo di porre fine ad una controversia attuale opotenziale tra le parti e dall'esigenza di dirimerla mediante reciprocheconcessioni. L’art. 87, primo comma, del TUIR, nel testo vigenteratione temporis, contempla, per quanto d’interesse, le cessioni atitolo oneroso. La sentenza impugnata sarebbe erronea in quanto, aldi là della qualificazione dell’accordo conciliativo de quo qualetransazione novativa o non novativa, la plusvalenza non era statarealizzata mediante un atto di cessione, ma trovava la causagiustificativa nella transazione, ossia nell’accordo di porre fine allacontroversia insorta tra le parti, facendosi reciproche concessioni.3. Con il terzo motivo, rubricato «Violazione dell’art. 87 del d.p.r.[OSCURATO:DATA_NASCITA] n. 917, in combinato disposto con gli artt. 1362, 1965 e1976 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.», laricorrente assume, in subordine, che la Corte di secondo grado,affermando apoditticamente che la transazione aveva naturaconservativa, avrebbe dovuto esplicitare il contenuto delle clausolecontrattuali da cui ha desunto che l’assetto complessivo degliinteressi regolato dall’accordo in esame è consistito nella confermadella compravendita impugnata dal liquidatore, con la sola modificadella misura del corrispettivo. La Corte di secondo grado avrebbedunque violato anche i criteri di interpretazione sistematica eletterale, avendo omesso di considerare che: - la società intimataaveva avanzato domanda di annullamento del contratto; - lacessionaria della partecipazione aveva a sua volta proposto domandariconvenzionale di risarcimento dei danni (v. pag. 3, lett. c del verbaledi conciliazione); - nel punto n. 3 delle premesse dell’accordo diNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026conciliazione, che ai sensi del punto a) dell’accordo «costituisconoparte sostanziale ed inscindibile del presente atto», si legge che: «ilpagamento da parte di [OSCURATO:PERSONA] ad E.E. a titolo di integrazione delprezzo di cui al contratto 19.6.2007 richiamato al precedente punto2. Di € 1.700.000,00=; pur confermando, comunque, ladeterminazione del valore della partecipazione nei termini già fissatiin occasione del relativo trasferimento ed al solo scopo di evitaredispendiose, lunghe e controproducenti (anche sotto l'aspettodell’immagine aziendale) controversie giudiziali e che, in ogni caso, ilpresente accordo conciliativo, non costituisce una revisione del prezzodella partecipazione, né una adesione alla determinazione congiuntadel nuovo prezzo, bensì una unilaterale integrazione di prezzo dicessione delle azioni [OSCURATO:SOCIETA]. da parte di [OSCURATO:PERSONA], per chiudereogni vertenza, anche ai fini della necessità di salvaguardare BoniS.p.a., senza riconoscimento però di maggior valore dellapartecipazione alla data della compravendita ed al solo scopo dievitare controversie». - nella lettera e) dell’accordo si legge che “lasocietà intimata rinuncia agli atti e all’azione condizionatamenteall’adempimento dell’accordo, così come la cessionaria rinunciaall’azione di risarcimento dei danni.”. Essendo dunque stata dedottain lite l’intera situazione giuridica preesistente (il contratto di cessionedella partecipazione), la transazione si appalesava novativa e nonmeramente conservativa. In ogni caso, al di là della dubbiaqualificazione della natura della transazione, risulterebbe chiaro chel’importo versato a seguito della conciliazione trova la suagiustificazione nell'intento di porre fine ad una controversia e, perespressa ammissione delle parti, ciò non configura né modifica ilvalore della partecipazione, né costituisce revisione del prezzo.4. I motivi proposti, contrariamente all’assunto della societàcontroricorrente, sono ammissibili, in quanto dotati di autosufficienzaNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026e non finalizzati ad ottenere un’inammissibile rivisitazionedell’accertamento in fatto compiuto dai giudici di merito.5. Tanto premesso, il primo motivo è infondato.5.1. La riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc.civ., deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettatidall’art. 12 delle preleggi, come riduzione al “minimo costituzionale”del sindacato di legittimità sulla motivazione. Pertanto, è denunciabilein cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta inviolazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinenteall’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testodella sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con lerisultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanzaassoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella“motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamenteincomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di“sufficienza” della motivazione (Sez. U., n. 7053 del 7 aprile 2014;Sez. 1, n. 7090 del 3 marzo 2022).5.2. In esito alla lettura della sentenza impugnata non si riscontranessuna delle suddette aporie, né la motivazione - letta nel suocomplesso ed in correlazione con la condivisa sentenza di primo grado- si pone al di sotto del “minimo costituzionale” (Cass. 13460/2024),a prescindere dalla correttezza giuridica del ragionamento. La Corte disecondo grado ha infatti chiaramente esposto le ragioni del suoconvincimento, ritenendo che non potesse esservi alcun dubbio circala natura conservativa del negozio in questione, rimanendo del tuttoprivo di rilevanza, ai fini della qualificazione giuridica del negoziostesso, l’uso di “qualche espressione equivoca, che le parti volleroinserire nel testo contrattuale per qualche ignoto ed irrilevantemotivo”.Numero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/20266. I motivi secondo e terzo, da esaminare congiuntamente, sonoinvece fondati.6.1. Questa Corte ha ripetutamente chiarito che, in generale,l’interpretazione del contratto, attività riservata al giudice di merito, ècensurabile in sede di legittimità solo la violazione dei canoniermeneutici o il vizio di motivazione, che il carattere prioritariodell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che ilrichiamo nell’art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti imponedi estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici ancheladdove il testo dell’accordo sia chiaro ma incoerente con indiciesterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti (Sez. 6-1, n.13595 del 2 luglio 2020; Sez. 3, n. 20294 del 26 luglio 2019; Sez. 1,n. 16181 del 28 luglio 2017). Tale attività ermeneutica è senz’altrocoerente con il dettato dell’art. 1362 c.c., secondo cui il dato testualedel contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo ai finidella ricostruzione della volontà delle parti, giacché il significato delledichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine delprocesso interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letteraledelle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testualied extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioniappaiano di per sé chiare, atteso che un’espressione ” prima facie”chiara può non risultare più tale se collegata ad altre espressionicontenute nella stessa dichiarazione o posta in relazione alcomportamento complessivo delle parti; ne consegue chel’interpretazione del contratto, da un punto di vista logico, è unpercorso circolare che impone all’interprete, dopo aver compiutol’esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l’intenzione delleparti e quindi di verificare se quest’ultima sia coerente con le restantidisposizioni del contratto e con la condotta delle parti medesime (Sez.63, n. 32786 dell’8 novembre 2022; Sez. 3, n. 34795 del 17Numero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026novembre 2021; Sez. 3, n. 17718 del 6 luglio 2018; Sez. 3, n. 9380del 10 maggio 2016).6.2. E’ stato altresì precisato che il sindacato di legittimità può averead oggetto non già la ricostruzione della volontà delle parti bensìsolamente l’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logicodel quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere i compiti alui riservati, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamentoo in errore di diritto (v. Cass., 22/10/2014, n. 22343; Cass.,29/7/2004, n. 14495), precisando che il rilievo da assegnare allaformulazione letterale va verificato alla luce dell’intero contestocontrattuale, le singole clausole dovendo essere considerate incorrelazione tra loro procedendosi al relativo coordinamento ai sensidell’art. 1363 c.c., giacché per senso letterale delle parole va intesatutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ognisua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una partesoltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di piùclausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi eparole al fine di chiarirne il significato (v. Cass., 28/8/2007, n.828; Cass., 22/12/2005, n. 28479; 16/6/2003, n. 9626).6.3. E’ stato inoltre sottolineato che, pur assumendo l’elementoletterale funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettivavolontà delle parti, il giudice deve invero a tal fine necessariamenteriguardarlo alla stregua degli ulteriori criteri di interpretazione, e inparticolare di quelli (quali primari criteri d’interpretazione soggettiva,e non già oggettiva, del contratto: v. Cass., 23/10/2014, n.22513; Cass., 27/6/2011, n. 14079; Cass., 23/5/2011, n.11295; Cass., 19/5/2011, n. 10998; con riferimento agli attiunilaterali v. Cass., 6/5/2015, n. 9006) dell’interpretazionefunzionale ex art. 1369 c.c., e dell’interpretazione secondo buonafede o correttezza ex art. 1366 c.c., avendo riguardo allo scopoNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindialla relativa causa concreta (cfr. Cass., 23/5/2011, n. 11295). Ilprimo di tali criteri (art. 1369 c.c.) consente di accertare il significatodell’accordo in coerenza appunto con la relativa ragione pratica ocausa concreta.6.4. Assume dunque fondamentale rilievo che il contratto vengainterpretato avuto riguardo alla sua ratio, alla sua ragione pratica, incoerenza con gli interessi che le parti hanno specificamente intesotutelare mediante la stipulazione contrattuale (v. Cass., 22/11/2016,n. 23701), con convenzionale determinazione della regola volta adisciplinare il rapporto contrattuale (art. 1372 c.c.).6.5. Infine, questa Corte ha più volte statuito che la conciliazionegiudiziale è un atto negoziale di natura transattiva, frutto dell’incontrodella volontà delle parti, la cui natura consensuale non è alteratadall’intervento del giudice, sicchè la sua interpretazione va svolta allastregua degli artt. 1362 ss. c.c., estendendosi al verbale diconciliazione giudiziale gli orientamenti della giurisprudenza dilegittimità in tema di ermeneutica contrattuale (Cass., n. 4564/2014;Cass., n. 10981/2020, Cass. n. 19925/2025).7. Appare evidente, dalla lettura della motivazione, che la C.T.R. nonha applicato le regole di interpretazione dei contratti di cui agli articoli1362 e seguenti del codice civile, pervenendo alla qualificazionegiuridica dell’accordo conciliativo, prescindendo del tutto dalcontenuto delle singole clausole contrattuali, inopinatamente ritenute“irrilevanti”, operazione di contro necessaria al fine di giudicare se, aldi là della natura novativa o meno della transazione, la sommaversata potesse qualificarsi come derivante da una “cessione a titolooneroso”, ai sensi dell’art. 87 T.U.I.R., disposizione che introduce unregime agevolato (parziale detassazione), i cui presupposti devonoessere dimostrati da colui che lo invoca.Numero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/20267.1. Il giudice del rinvio dovrà pertanto tener conto dell’interocontenuto della conciliazione giudiziale ed in particolare dell’oggettodelle reciproche domande giudiziali azionate da cedente e cessionariae di quanto indicato al punto n. 3 delle premesse dell’accordo diconciliazione, che, ai sensi del punto a) «costituiscono partesostanziale ed inscindibile del presente atto», ove si legge: «ilpagamento da parte di [OSCURATO:PERSONA] ad E.E. a titolo di integrazione delprezzo di cui al contratto 19.6.2007 richiamato al precedente punto2. Di € 1.700.000,00=; pur confermando, comunque, ladeterminazione del valore della partecipazione nei termini già fissatiin occasione del relativo trasferimento ed al solo scopo di evitaredispendiose, lunghe e controproducenti (anche sotto l'aspettodell’immagine aziendale) controversie giudiziali e che, in ogni caso, ilpresente accordo conciliativo, non costituisce una revisione del prezzodella partecipazione, né una adesione alla determinazione congiuntadel nuovo prezzo, bensì una unilaterale integrazione di prezzo dicessione delle azioni [OSCURATO:SOCIETA]. da parte di [OSCURATO:PERSONA], per chiudereogni vertenza, anche ai fini della necessità di salvaguardare BoniS.p.a., senza riconoscimento però di maggior valore dellapartecipazione alla data della compravendita ed al solo scopo dievitare controversie”.8. L’accoglimento dei motivi secondo e terzo determina la cassazionedella sentenza impugnata, con rinvio alla Corte di giustizia di secondogrado della Toscana, in diversa composizione, per un nuovo emotivato esame, nonché per la liquidazione delle spese del presentegiudizio di legittimità. P.Q.MLa Corte accoglie i motivi secondo e terzo, respinto il primo; cassa lasentenza impugnata in relazione ai motivi accolti, rinviando alla Cortedi giustizia tributaria di secondo grado della Toscana, in diversaNumero registro generale 22694/2024Numero sezionale 3852/2026Numero di raccolta generale 16782/2026Data pubblicazione 28/05/2026composizione, per un nuovo e motivato esame, oltre che per laliquidazione delle spese del presente giudizio di legittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 6.5.2026Il Presidente([OSCURATO:PERSONA])