Cassazione n. 18271/2026

le rappresentante in carica, elettivamente domiciliata in Roma, [OSCURATO:PERSONA], n. 12, presso l’Avvocatura generale dello Stato che larappresenta e difende per legge, con domiciliazione telematica ex lege-ricorrente e controricorrente al ricorso incidentale-nonché contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante in carica, elettivamentedomiciliata in Roma, [OSCURATO:PERSONA], n. 15, presso lo studiodell’[OSCURATO:PERSONA] che lo rappresenta e difende unitamenteall’[OSCURATO:PERSONA], con domiciliazione telematica come in attiNumero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026-controricorrente e ricorrente incidentale-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Venezia n. 4706/2019depositata il 31/10/2019.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:SOCIETA]. ha convenuto in giudizio, dinanzi al Tribunale diVenezia, l’[OSCURATO:PERSONA] di Venezia (per brevità in seguito anche soltantoAPV) chiedendo che ne fosse dichiarato l’inadempimento alle obbligazioniassunte con l’Accordo di programma sottoscritto il 5/11/2001 per lostoccaggio dei fanghi provenienti dal dragaggio dei canali della Città diVenezia.In via subordinata l’attrice ha proposto domanda perché fossedichiarata la responsabilità precontrattuale dell’[OSCURATO:PERSONA], ai sensidell’art. 1337 c.c., per ingiustificata interruzione delle trattative, nonconcludendo il contratto ovvero facendo venire meno la relativa chance diconclusione della [OSCURATO:SOCIETA]L’[OSCURATO:PERSONA] si è costituita e ha eccepito la carenza digiurisdizione del giudice ordinario a conoscere la controversia, indicandoquale giudice competente il [OSCURATO:PERSONA] del Veneto,in sede di giurisdizione esclusiva.Nel merito la parte ha chiesto il rigetto della domanda di danni perinadempimento e, in via subordinata, della domanda di accertamento dellaresponsabilità precontrattuale.In ulteriore subordine, la convenuta ha chiesto dichiararsi l’estinzionedell’obbligazione per impossibilità sopravvenuta e l’annullamento delcontratto e dell’Accordo di programma in data 5/11/2001, che avevaNumero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026concluso con [OSCURATO:SOCIETA]., municipalizzata del Comune diVenezia (poi [OSCURATO:SOCIETA].), per carenza di potere dell’[OSCURATO:PERSONA]; invia ulteriormente gradata la parte ha insistito per la limitazione delrisarcimento del danno alle spese affrontate per la progettazione in difettodi prova degli interessi negativi o del contributo alla progettazione.Il Tribunale di Venezia, disattesa l’eccezione di carenza digiurisdizione, ha rigettato la domanda ritenendo che con la convenzione del5/11/2001 l’Autorità avesse assunto la sola obbligazione di presentare ilprogetto del servizio in apposita conferenza di servizi; non era quindiconfigurabile alcun inadempimento. Nel resto, la convenzione non avevaprevisto alcun onere a carico di APV, [OSCURATO:PERSONA], e [OSCURATO:SOCIETA] avevaaccettato che la determinazione del corrispettivo fosse affidata alla meravolontà dell’Autorità; non era pertanto configurabile alcuna responsabilitàprecontrattuale in capo all’Autorità in difetto di prova dell'ingiustificatoabbandono delle trattative poiché con la convenzione si erano stabilite soloobbligazioni condizionate.[OSCURATO:SOCIETA]. ha proposto appello cui ha resistito APV riproponendol’eccezione di carenza di giurisdizione del giudice ordinario.La Corte d’Appello di Venezia, dopo l’espletamento di consulenzatecnica di ufficio, con sentenza n. 4706 del 31/10/2019, ha accolto in partel’appello, condannando APV al pagamento in favore di [OSCURATO:SOCIETA]. dellasomma di euro 161.231,13, oltre interessi legali e rivalutazione.La Corte territoriale, esclusa l’esistenza nell’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA]di un vero e proprio contratto, non potendo qualificarsi tale l’obbligazioneassunta da APV di presentazione del progetto in apposita Conferenza diservizi, perché subordinata a una serie di adempimenti ed autorizzazioniamministrative, ha comunque ritenuto una responsabilità di APV per laviolazione degli obblighi di correttezza e buona fede della faseprecontrattuale, per le risorse ingenti impegnate da [OSCURATO:SOCIETA] per laNumero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026realizzazione del progetto, mai realizzatasi, confidando nel buon esito dellatrattativa.Sono state ricomprese le spese di costituzione delle società prepostealla realizzazione del progetto, escluse, perché non riconoscibili quale dannodiretto, solo quelle relative alla costituzione della società [OSCURATO:SOCIETA]. e icosti privi di riscontro nella documentazione progettuale.Avverso la sentenza della Corte territoriale ha proposto ricorso percassazione l’[OSCURATO:PERSONA] con dodici motivi; ha resistito [OSCURATO:SOCIETA]con controricorso, introducendo altresì ricorso incidentale affidato a unicomotivo cui si è opposta APV con controricorso.Il rappresentante della Procura generale della Corte di cassazione hachiesto il rigetto dei motivi di ricorso in punto di giurisdizione.Le parti hanno depositato memorie illustrative ex art. 380-bis.1. c.p.c.Con decreto del 18 giugno 2025, si è disposta la trasmissione delricorso alle Sezioni Unite, ai sensi degli artt. 360, primo comma, n. 1 e 374cod. proc. civ.Con ordinanza n. 31639 del 2025, le Sezioni Unite, nell’esaminare iprimi due motivi del ricorso principale – con i quali è stata dedotta questionedi carenza di giurisdizione del giudice ordinario a conoscere dellacontroversia – ritenuta la loro infondatezza li ha rigettati, rimettendol’esame dei restanti a questa Sezione, alla quale ha restituito gli atti.Nella nuova fase camerale, [OSCURATO:SOCIETA]. ha depositato memoriaillustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Nella disamina dei motivi, va ritenuta quanto ai primi due motividel ricorso principale la decisione di rigetto datane dalle Sezioni Unite diquesta Corte, a definizione della questione pregiudiziale di giurisdizioneposta.Restano alla cognizione di questa Sezione i restanti motivi del ricorsoprincipale e l’unico introdotto in via incidentale.Numero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/20262. Quanto al ricorso principale.3. Con il terzo motivo si deduce omesso esame di un fatto decisivoper il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, nei termini dicui all’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.La Corte di merito sarebbe pervenuta all’affermazione dellaresponsabilità precontrattuale di APV omettendo di considerare circostanzedi fatto puntualmente dedotte che avrebbero dovuto escludere che traDemont S.r.l. e l’[OSCURATO:PERSONA] vi fossero state trattative.Dalla parte pubblica erano ancora in corso, infatti, passaggiautorizzativi fondamentali senza i quali il contratto non avrebbe potutovenire in essere.Vi era poi stata la nomina del Commissario straordinario delegato dalgoverno, previa dichiarazione dello stato di emergenza socio-economico-ambientale per la laguna di Venezia, per la rimozione dei sedimenti inquinatinei canali di grande navigazione, a far data dal 3 dicembre 2004, conordinanza P.C.M. n.3383/2004, con il potere di approvare i progetti direalizzazione degli impianti, di cui la sentenza non dava conto, e, allanomina, in ogni caso integrativa di un “factum principis”, sarebbe derivatoil venire meno della competenza dell’APV.3.1. Con il quarto motivo si fa valere omessa e apparente motivazionedella sentenza, violazione dell’”art. 132, lett. b)” recte n. 4 c.p.c., ai sensidell’art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c., e dell’art. 111 della Costituzione.La Corte di merito non avrebbe esplicitato le ragioni per le quali avevaritenuto la scorrettezza della condotta di AVP e l’intervenuto affidamentodell’altra parte.Il motivo riguarda un passaggio della motivazione (par. 19) dellasentenza impugnata, in cui, pur ammettendosi che non si era addivenutialla stipula di un contratto, la Corte territoriale imputava all’AutoritàPortuale la rottura delle trattative con la [OSCURATO:SOCIETA]. dopo chequest’ultima aveva presentato il progetto alla Regione Veneto.Numero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026Si denuncia la contraddittorietà correlata alla ritenuta responsabilitàprecontrattuale pure nella mancata possibilità di conclusione del contrattodefinitivo.3.2. I motivi vanno esaminati congiuntamente perché connessi; essisi prestano ad una valutazione di inammissibilità per plurime ragioni.I proposti mezzi non riescono ad attaccare in modo concludente la“ratio” dell’impugnata sentenza.La necessità delle autorizzazioni per la conclusione dell’accordo èevidenza che è già scrutinata dalla Corte d’Appello che, su questa, haescluso una responsabilità contrattuale tra le parti per poi ritenere quellaprecontrattuale.La Corte di merito valorizza che sia il contratto a non poter trovareconclusione perché condizionato nel suo perfezionamento alle autorizzazionie che tanto non valga ad escludere che quanto si è invece già realizzato siaportatore di responsabilità, per quella relazione specifica tra soggetti in cuiconsiste lo svolgimento delle trattative (art. 1337 c.c.), presuppostodell’obbligo di comportamento secondo buona fede, valido anche perl’autorità amministrativa (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 13164 del18/06/2005).Nella incompatibilità delle soluzioni, quella che adotta la Corteterritoriale è una motivazione implicita che dà per compresa e superata ladiversa qualificazione della responsabilità (Cass., Sez. 3, Ordinanza n.12131 del 08/05/2023) dove poi la denunciata apparenza sconta l’esistenzadi un argomentare pieno e articolato che denuncia della critica la manifestainfondatezza.L’evidenza correlata alla nomina del commissario governativo, cheavrebbe esautorato AVP da ogni responsabilità, manca di decisività in difettodi raccordo temporale tra le condotte contestate, che intervengono nel2011, e la nomina, che è del successivo 2004.Numero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026Il passaggio sub par. 19 non rivela, all’evidenza, per quanto giàindicato, una contraddittorietà che rende nulla la sentenza, per uninsanabile contrasto logico, la cui sussistenza va esclusa.4. Il quinto e il sesto motivo possono essere esaminati congiuntamente,nella natura, condivisa, della denunciata violazione e nella loro comunericaduta sulla fattispecie esaminata.4.1. Per il quinto si denuncia la violazione dei canoni di interpretazionedel contratto di cui agli artt. 1362 e segg. e dell’art. 1366 c.c. e l’errataricostruzione della volontà contrattuale, deducendosi, in particolare,l’esistenza di clausole condizionanti.4.2. Con il sesto motivo si fa valere violazione e falsa applicazionedell’art. 1337 e dell’art. 1338 c.c.4.3. I motivi sono inammissibili per il principio, costante nelleaffermazioni di queta Corte, secondo il quale, in tema di ricorso percassazione, il vizio di violazione di legge consiste nella deduzione diun’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, dellafattispecie astratta recata da una norma di legge e implica necessariamenteun problema interpretativo della stessa laddove l’allegazione di un’erronearicognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è,invece, esterna all'esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipicavalutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità se noncome vizio della motivazione (tra le altre: Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 24155del 13/10/2017; in termini, Cass., Sez. L, Sentenza n. 195 del 11/01/2016).Segnatamente, quanto alla censurata interpretazione del contratto,essa è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimitàunicamente nei limiti consentiti dall'art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero perviolazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, la quale deve dedursi conla specifica indicazione nel ricorso per cassazione del modo in cui ilragionamento del giudice si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi,in caso contrario, la ricostruzione del contenuto della volontà delle partiNumero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026nella mera proposta di un'interpretazione diversa da quella censurata, cometale inammissibile in sede di legittimità (Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 353 del08/01/2025).Gli introdotti mezzi sono ancora, nel loro complesso, inammissibiliperché sollecitano, rispetto alla fattispecie concreta, un diverso e alternativogoverno dei contenuti contrattuali, estraneo al sindacato di questa Corte erimesso, invece, alle valutazioni discrezionali del giudice del merito.Dove poi la responsabilità precontrattuale è definita, come ritenutonella impugnata sentenza, dalla sussistenza di un rapporto “inter partes”(Cass., Sez. 1, Sentenza n. 15260 del 03/07/2014) che integrato daclausole generali, quali quella di buona fede, resta attribuito, nel suoconcreto atteggiarsi e nel derivato assetto degli interessi delle parti, alladiscrezionale valutazione del giudice del merito, ferma solo l’integrazione diipotesi di nullità, il tutto per principi fermi nella giurisprudenza di questaCorte (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 25047 del 27/11/2009; Cass., Sez. 2,Ordinanza n. 7205 del 18/03/2025), rispetto ai quali il ricorso non offreoccasioni di rimeditazione.5. Con il settimo motivo si deduce omessa motivazione della sentenza.“Motivazione apparente. Violazione dell’art. 132, lett. b) del c.p.c., inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c. e all’art. 111 dellaCostituzione”.Il motivo censura la sentenza della Corte territoriale laddove questaritiene che fossero in corso delle trattative avanzate e che le stesse avesseroingenerato affidamento ragionevole circa la conclusione del contratto senzafornire adeguata giustificazione di detto assunto e non tenendo conto dellesuddette clausole condizionanti.5.1. Il motivo è inammissibile perché ancora una volta lasciaintendere che senza contratto, nella specie mancato e impossibile “ex ante”per il regime di autorizzazioni richiesto, non vi sarebbe spazio perl’affermazione di una responsabilità precontrattuale, configurandosi, al più,Numero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026un arricchimento ingiustificato per la mancata la valutazione di attivitàaltrimenti lucrose, andate perdute, o di spese che non si sarebberoaffrontate.La Corte d’Appello ha diversamente inteso la condotta delle parti peruna interpretazione che nella motivazione espressa non integracontraddizioni irriducibili e apparenza e che non attinta dal motivo, chededuce una alterativa lettura dei fatti di quest’ultimo denuncial’inammissibilità.6. Con l’ottavo motivo si fa valere “violazione e falsa applicazione degliartt. 2697 c.c. e 115 c.p.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3c.p.c.”Il motivo censura la sentenza d’appello per avere questasostanzialmente invertito l’onere della prova, sollevando la parte privatadalla prova dei fatti costitutivi posto che [OSCURATO:SOCIETA]. nulla aveva provatoin ordine ai danni subiti; segnatamente, alcun peso era stato attribuito allacircostanza che il consulente tecnico di ufficio on aveva reperito il progettoper la cui realizzazione erano stati riconosciuti i danni alla [OSCURATO:SOCIETA].; sifa contestazione alla c.t.u. che avrebbe attinto a documenti non prodotti.6.1. Il motivo è inammissibile perché pure diretto a denunciare laviolazione del principio dell’onere della prova, esso mira, in realtà, ad unarivalutazione di merito per un diverso e alternativo apprezzamento delmateriale di prova (ex multis, Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 8758 del04/04/2017), nell’affermato limite, di cui la proposta censura non riesce adare conto, che la violazione del precetto di cui all'art. 2697 c.c., censurabileper cassazione ai sensi dell'art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., èconfigurabile soltanto nell'ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l'oneredella prova ad una parte diversa da quella che ne era onerata secondo leregole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatticostitutivi ed eccezioni e non invece laddove oggetto di censura sia lavalutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle partiNumero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026(sindacabile, quest'ultima, in sede di legittimità, entro i ristretti limiti del"nuovo" art. 360 n. 5 c.p.c.) (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 13395 del29/05/2018).7. Dei restanti motivi dal nono all’undicesimo può darsi congiuntavalutazione perché reiterativi nei contenuti e comunque connessi.7.1. Con il nono motivo si denuncia, omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c. Violazione e falsaapplicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3 c.p.c.Il motivo censura la sentenza della Corte territoriale per avere questarecepito la consulenza tecnica di ufficio laddove riconosceva danni allaDemont s.r.l. anche per le società partecipate e ometteva il fatto che lac.t.u. non aveva rinvenuto il progetto. La scelta di avvalersi di altre societàavrebbe potuto essere evitata.7.2. Con il decimo si fa valere, ancora, omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, ai sensidell’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.La censura è mossa con riguardo alla mancata considerazione dellecontestazioni sollevate dalla difesa dell’[OSCURATO:PERSONA] alla consulenzatecnica di ufficio sulla mancata produzione del progetto, sulla nominacommissario straordinario e sulla valutazione spese di società terzecoinvolte.7.3. Con l’undicesimo motivo si fa valere violazione e falsaapplicazione degli artt. 81, 99 e 112 c.p.c. in relazione all’art. 360, primocomma, n. 4 c.p.c.La ricorrente contesta i danni riconosciuti anche alle società collegateo partecipate [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., in quanto estraneeal giudizio.Numero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/20267.4. Con il dodicesimo si deduce violazione e falsa applicazione degliartt. 81, 99 e 13 e 2462 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3c.p.c.Il motivo censura la sentenza d’appello per non avere tenuto inconsiderazione l’autonomia patrimoniale delle società [OSCURATO:SOCIETA]. eDemont [OSCURATO:SOCIETA]. riconoscendo i danni dalle stesse subiti alla Demonts.r.l., senza che le prime avessero mai partecipato al giudizio.7.5. Si tratta di censure nel loro complesso inammissibili perché tuttecondotte nei termini di una sollecitata rivalutazione in fatto, anche per idanni diretti sofferti dall’allora appellante, e non in grado, come già detto inordine all’ “an” della ritenuta responsabilità, di definire decisive circostanze.8. Con l’unico motivo del ricorso incidentale, [OSCURATO:SOCIETA]. deduceomessa o apparente motivazione della sentenza in violazione degli artt. 132e 161 c.p.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.La Corte di merito avrebbe escluso dal risarcimento dovuto le spesesostenute per la costituzione della società [OSCURATO:SOCIETA]., realizzata daDemont s.r.l. al solo fine di realizzare l’intervento di cui all’Accordo diprogramma del [OSCURATO:DATA_NASCITA], valorizzando che [OSCURATO:SOCIETA]. non avrebbesostenuto le spese relative alla costituzione della società se non fosse statonecessario dare attuazione all’Accordo stesso.8.1. Si tratta di profilo rivalutativo, e come tale inammissibile, delleragioni per le quali la Corte di merito ha escluso il danno diretto e comunquedi critica non autosufficiente: per l’individuazione della censura si richiamain ricorso la comparsa di parte senza così dedurre la parte puntualmentecome e dove abbia introdotto davanti al giudice d’appello la contestazione.9. In via conclusiva, nell’intervenuta decisione per ordinanza SU n.31639 del 2025, vanno rigettati i primi due motivi di ricorso che nel restovanno dichiarati inammissibili, relativamente al ricorso principale e a quelloincidentale proposto da [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.Le spese restano compensate tra le parti.Numero registro generale 12813/2020Numero sezionale 1872/2026Numero di raccolta generale 18271/2026Data pubblicazione 06/06/2026Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte delle ricorrenti, principale e incidentale, ai sensidell’art.13, comma 1 quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n.115, nel testointrodotto dall’art.1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.228, di unulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello, ovedovuto, per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass.S.U. n. 23535 del 20/9/2019). P.Q.MLa Corte rigetta i primi due motivi del ricorso principale, dichiarainammissibile, nel resto, i motivi del ricorso principale e di quelloincidentale; compensa le spese di lite tra le parti.Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, daparte delle ricorrenti, principale e incidentale, ai sensi dell’art.13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n.115, nel testo introdotto dall’art.1,comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.228, di un ulteriore importo atitolo di contributo unificato, in misura pari a quello, ove dovuto, per ilricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23/04/2026.Il PresidenteMauro [OSCURATO:PERSONA]