Cassazione n. 32543/2025

critto al n. 00241/2022R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA] , r appresenta t i e difesi dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] , giusta procura in calce al ricorso; - ricorrent i - [OSCURATO:PERSONA] in liquidaziones.r.l. , in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], giusta procura in calceal controricorso; -controricorrente – Oggetto: s.r.l. cessione quote rivendicazionebeni AC –04/12/2025 r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] srl in liquidazione, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] , [OSCURATO:PERSONA] , [OSCURATO:PERSONA] , in proprio e quale legale rappresentante della [OSCURATO:PERSONA] sas di [OSCURATO:PERSONA] C, [OSCURATO:PERSONA] srl in liquidazione, R esidenze [OSCURATO:SOCIETA].; -intimati - avverso la sentenza della Co rte di appello di Firenze n. 1 9 15 /20 2 1 , pubblicata in data 11 ottobre2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] ha nno proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motiv i , avverso la sentenza con cui l a Co rte di appello di Firenze ha confermato la sentenzadel locale Tribunale che aveva respinto l a domand a da essi proposta avente a oggetto la declaratoria di nullità o di inefficacia della cessione di quote sociali, dell e vendite di aziend a , delle cessioni di rami d’azienda, e delle compravendite immobiliari di vari beni immobili appartenuti alla [OSCURATO:SOCIETA] [OSCURATO:PERSONA] , poi [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., di cui la Belgrave era socia, all’esito dell’intervenuta sentenza n. 2158/2015 del Tribunale di Firenze , che aveva dichiarato la risoluzionedel contratto di cessione d elle quote sociali tra la Belgrave e FrancoMarcucci. 2. [OSCURATO:PERSONA] in liquidazione s.r.l. ha resistito con controricorso, mentre [OSCURATO:PERSONA] srl in liquidazione, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], in proprio e quale legale rappresentante della [OSCURATO:PERSONA] r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] s.a.s. di [OSCURATO:PERSONA] C, [OSCURATO:PERSONA] s . r . l . in liquidazione e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.sono rimasti intimati. 3. L a Co rte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la domanda di rivendicazione andava respinta , atteso che, in assenza di prova della sua trascrizione nei registri immobiliari, essa non poteva travolgere la validità delle successive cessioni di proprietà aventi a oggetto gli immobili originariamente facenti parte del patrimonio sociale ; b ) che la pretesa invalidità del primo atto di trasferimento dei predetti beni dal Marcucci a [OSCURATO:PERSONA] , siccome condizionato alla validità della cessione delle quote , medio tempore divenuta impossibile , era insussistente, siccome l’interpretazionedella clausola era nel senso che la condizione ineriva solo alla subordinazione del pagamento del prezzo da parte del Pitti alla prova della liberazione del Marcucci da una fideiussione, senza in alcun modo riferirsi alla validità della cessione di quote sociali presupposta all’azione di rivendicazione; c ) che carenti di legittimazione attiva dovevano ritenersi gli odierni ricorrenti in relazione alla proposta domanda di rilascio degli immobili originariamente facenti parte del patr imonio della società, in quanto solo quest’ultima poteva ritenersi astrattamente legittimata alla proposizione della relativa azione, in presenza, peraltro , dei relativi presupposti, che nella specie , per quanto argomentato in motivazione, non sussistevano. 4. Le parti hanno depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. Il ricorso lamenta: a) Primo motivo di ricorso: « Ai sensi dell’art. 360 I° comma n. 3 si invoca la violazione di legge nella interpretazione del combinato disposto di cui all’art. 42 Cost. 948 c.c. 1453 c.c. r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] 1458 c.c., 2652 cc. e 111 c.p.c. in relazione alla presente fattispecie», deducendo l’ erroneità dell a sentenza impugnata laddove non ha correttamente interpretatola domanda proposta, che si basa sul principio di retroattività della risoluzione del primigenio contratto di cessione di quote Belgrave/Marcucci , in conseguenza della quale gli od ie rni ricorrenti , tornati proprietari delle quote della [OSCURATO:PERSONA] srl (già I due [OSCURATO:SOCIETA])hanno esercitato l’azione realedi rivendica a tutela della loro proprietà ; azione, peraltro, di natura imprescrittibile , che fa salvi solo gli effetti dell’acquisto della proprietà da parte di altri per usucapione; sotto diverso profilo , la sentenza impugnata è erronea anche nella parte inerente al preteso obbligo di trascrizione della domanda giudiziale, posto che lo stesso è posto dalla legge esclusivamente a salvaguardia di eventuali diritti dei terzi che non siano partecipi al giudizio, per cui la sua omissione non può portare alla negazione del dirittodi proprietà, ma solo a una sanzione di ordine fiscale, in presenza, peraltro , nel ca s o di specie, di una serie di “ maliz iose cessioni effettuate dai convenuti negli anni di pendenza delcontenzioso”. Il motivo è infondato. La ratio decidendi della sentenza impugnata si identifica nella constatazione che gli odierni ricorrenti non hanno fornito la prova della trascrizione della domanda di rivendicazione, in assenza della quale alcun effetto di ripercussione essapoteva avere su gli atti di trasferimento dei beni immobili intervenuti successivamente all’ originario trasferimentodi quote sociali. Tale affermazione è corretta in diritto, avendoquesta Corte (Sez. 2, Sentenza n. 7528 del 18 giugno 1992 ) affermato che l a mancata trascrizione della domanda di rivendicazione di r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] immobile rende inopponibile la sentenza che l'abbia accolta nei confronti di chi abbia nel frattempo acquistato il bene rivendicato con atto trascritto, alla condizione che si tratti di acquisto "a domino"; in fatto , essa è fondata sulla constatazione che le vicende traslative degli immobili sono tutte connesse ad acquisti “a domino”, siccome partenti dalla cessione di proprietà e poi di azienda effettuata dalla [OSCURATO:SOCIETA] [OSCURATO:PERSONA], poi [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., circostanza che il ricorso minimamente contesta , limitandosi ad accennare a una presunta mala fede collettiva dei successivi acquirenti, che resta affermazione priva di qualsiasi spiegazione in relazione al dipanarsi della vicenda processuale che ne occupa. Peraltro, nella specie, la sentenza impugnata ha , altresì , rilevato che gli odierni ricorrenti sarebbero anche carenti di legittimazione attiva alla proposizione della domanda di rivendicazione, siccome a tanto sarebbe legittimata la sola s.r.l. originariamenteproprietaria dei beni, di cui i ricorrenti erano solo soci. Un’affermazione che il ricorso non contrasta , dando apoditticamente ed erroneamente per scontato che l’intervenuta risoluzione giudiziale del primigenio atto di cessione quote tra la Belgrave e il M arcucci legittimi automaticamente le persone fisiche dei soci alla proposizione della do ma nda di rivendicazione dei beni di proprietà dellasocietà. b) Secondo motivo del ricorso: « Ai sensi dell’art. 360 I° comma n. 3 si invoca la violazione di legge nella interpretazione del combinato disposto di cui all’art.1357 e 1354 c.c. 1358 c.c.», deducendo che la Corte di appello avrebbe erroneamente interpretato la condizione sospensiva contenuta nel primo contratto di cessione Marcucci/Pitti, atteso che la stessa è r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] divenuta definitivamente ed assolutamente impossibile per cui il contratto [OSCURATO:PERSONA]/Edilpitti se non nullo è comunque inefficace ex tunc, ossia i suoi effetti retroagiscono facendo cadere ab originele obbligazioni che ne sono derivate , rendendo così inefficaci i successivi acquisti dei terzi . Infatti, l’apposizione di una condizione sospensiva determina la temporanea inefficacia del contratto in attesa del verificarsi dell’evento condizionale, ma quando l’evento non si verifica, il contratto resta privo di effetti giuridici. L’azione di accertamento dell’inefficacia derivante dal mancato avveramento della condizione è imprescrittibile. Il motivo è inammissibile, atteso che non si confronta in alcun modo con la ratio decidendi resa sul punto dalla sentenza impugnata che (a pagina 13), dopo aver trascritto la clausola contrattuale contenente la condizione sospensiva , l’ha interpretata nel senso essa ineriva solo all’obbligazione del pagamento del prezzo da parte del Pitti, che sarebbe stata condizionata alla prova della liberazione del Marcucci da una fideiussione, senza in alcun modo riferirsi alla validità della cessione effettuata da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., presupposta all’azione di rivendicazione. Con tale affermazione il motivo in esameminimamente si confronta, innanzitutto per contestarne la legittimità alla luce della corretta applicazione dei canoni dell’ermeneutica contrattuale , ma sostanzialmente ne prescinde , pretendendo di riflettere gli effetti caducatori del mancato avveramentodella condiz io ne non solo al contratto di cessione in cui è stata apposta (Marcucci/ [OSCURATO:PERSONA]), ma addirittura al primigenio contratto di cessione stipulato dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., senza spiegare in alcun modo il titolo fondante tale preteso effetto “espansivo”. r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] c) Terzo motivo del ricorso: «Ai sensi dell’art. 360 I° comma n.3 si invoca la violazione di legge nella interpretazione dell’art.948 c.c. in relazione alla azione restitutoria di rilascio», deducendo che la Corte di appello non avrebbe considerato che l’invocato rilascio degli immobili non dipende dalla composizione delle società coinvolte in questa vicenda, ma dall’azione di rivendica che la Belgrave, ritornata proprietaria delle quote della [OSCURATO:PERSONA], può ben esperire come sopra esposto nei confronti di chiunque. Il motivo è inammissibile per le medesime ragioni spiegate a commento del primo motivo di ricorso. Esso risulta affidato a una petizione (la pretesa legittimazione della Belgrave alla proposizione della doman d a di rilascio dei beni oggetto delle vendite) che non trova alcun addentellato nella sentenza impugnata, che ha ben spiegato, condividendola motivazione già resa sul punto dal giudice di primo grado, che gli odierni ricorrenti erano carenti di legittimazione attiva in relazione alla proposta domanda di rilascio degli immobili originariamente facenti parte del patrocinio della società, in quanto solo quest’ultima poteva ritenersi astrattamente legittimata alla relativa azione, in presenza peraltro dei relativi presupposti , che nella s pecie , per quanto argomentato in motivazione , non sussistevano. Affermazione con cui il motivo in esame minimamentesi confronta al fine di dimostra r ne l’ erroneità , ma da cui prescinde ribadendo un personale, quanto infondat o , convincimento circa la sussistenza del buon diritto alla rivendicazione a opera dei ricorrenti della proprietà degli immobili per cui è causa. r.g. n. 00241/2022 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] 2. Il ricorso va, quindi, complessivamente dichiarato inammissibile, laddove eventuali errori materiali omissivi contenuti nella sentenza impugnata, rappresentati dalla controricorrente nella memoria conclusiva, non possono essere emendati da questa Corte, essendo all’uopo previsto un apposito procedimento presso il giudice a quo. 3. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo. 4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 - quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti , di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.M la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] a rifondere alla [OSCURATO:PERSONA] in liquidazione s.r.l. l e spese della presente fase di legittimità, che liquidain complessivi euro 16.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti , di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis