Cassazione n. 29306/2023

- Rep. hapronunciato la seguente SENTENZA sulricorso iscritto al n. 2223/2019 proposto da: [OSCURATO:SOCIETA]., domiciliata in ROMA, presso lo studio l’av- vocatoMARCO SEGATORI, rappresentata e difesa degli avvocati [OSCURATO:PERSONA]e [OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], elettivam ente domiciliato in ROMA presso lo stu- diodell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] che, unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA]- [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], lorappresenta e difende; -controricorrente - Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA]Utri avversola sentenza n. 1422/2018 della CORTE D’APPELLO di BO- LOGNA,depositata il 05/06/2018; uditala relazione svolta dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA] DELL’UTRI; uditele conclusioni del Procuratore generale, in persona del sosti- tutoprocuratore generale dott. [OSCURATO:PERSONA] ; uditii difensori delle par ti comparsi in udienza. [OSCURATO:PERSONA] 1.Con sentenza resa in data 5/6/2018, la Corte d’appello di Bolo- gna, in accoglimento dell’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA], e in riformadella decisione di primo grado, ha accolto l’opposizione propo- stadal Qua rtieri avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dalla B B Im- mobiliares.r.l. per il pagamento, da parte del Quartieri, di canoni di locazionerelativi agli anni 2012 e 2013 dovuti dalla società [OSCURATO:SOCIETA]. diColombini Nicola (già [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].) in rela- zionea un contratto di locazione ad uso diverso da quello di abitazione conclusonel 2009 tra la [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (in qualità diconduttrice) e la [OSCURATO:SOCIETA]. (in qualità di locatrice). 2. A fondamento d ella decisione assunta, la corte territoriale ha rilevatol’erroneità della decisione del primo giudice nella parte in cui avevaritenuto che il Quartieri fosse tenuto a rispondere dei canoni di locazionedovuti dalla [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. in relazione ai periodi indicati (2012 e 2013), essendo il Quartieri receduto dalla ridettasocietà nel 2010, con la conseguenza che, ai sensi dell’art. 2290 c.c.,il socio receduto non è tenuto a rispondere delle obbligazioni so- ciali successive alla data del recesso, là dove tale recesso (come nel casodi specie) sia stato ritualmente portato a conoscenza dei terzi. Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA]Utri 3.Avverso la sentenza d’appello, la [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorsoper cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione. 4.[OSCURATO:PERSONA] resiste con controricorso. 5.La [OSCURATO:SOCIETA]. ha depositato memoria per l’adunanza incamera di consiglio del 21/12/2022 fissata la trattazione del ricorso . 6.Con ordinanza interlocutoria n. 1855 del 20 genna io 2023, il ri- corso è stato rinviato a nuovo ruolo per la relativa discussione in udienzapubblica. 7.Entrambe le parti hanno depositato memoria per l’udienza pub- blica. 8.Il Procuratore generale presso la Corte di cassazione ha concluso periscritto, inv ocando il rigetto del ricorso , ribadendo le proprie con- clusioniall’odierna udienza pubblica . [OSCURATO:PERSONA] 1. Con l’unico motivo d’impugnazione proposto, la società ricor- rentecensura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degliartt. 2290 e 1571 e segg. c.c., nonché degli artt. 27 e segg. della leggen. 392/78 (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territorialeerroneamente ritenuto che il Quartieri, in quanto receduto dallaTre [OSCURATO:SOCIETA]. nel 2010, non fo sse tenuto a rispondere (in applica- zione dell’art. 2290 c.c.) dei canoni di locazione dovuti dalla società conduttrice con riferimento a periodi di tempo successivi al recesso dellostesso Quartieri, trattandosi, con specifico riferimento al contratto dilocazione in esame, di un atto negoziale con il quale la società con- duttriceaveva assunto, a partire dal 2009 (e dunque al tempo in cui il Quartieriera ancora socio della società conduttrice), l’obbligazione di Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA]Utri corrisponderetutti i canoni di locazione re lativi all’intero periodo di du- ratadel rapporto (pari a sei anni), senza che potesse rilevare, ai fini di un’ipotetica frazionabilità nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento delcanone dalla concreta fruizione dell’immobile nel tempo (e dunque inconnessione alla concreta permanenza diacronica del rapporto sinal- lagmaticotra le obbligazioni delle parti), trattandosi, nel caso di specie, diun rapporto in relazione al quale la società locatrice, in forza di una disposizionedi legge di carattere imperativo, non avrebbe mai potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, con la conseguente persistenteresponsabilità del Quartieri per tutti i canoni di locazione dovutifino a tale scadenza, attesa l’avvenuta conclusione del contratto dilocazione nel periodo in cui il Quartieri era ancora socio della [OSCURATO:SOCIETA].;e tanto, anche a tutela dell’affidamento riposto dalla B B Immo- biliares.r.l. sulle persone dei soci illimitatamente re sponsabili presenti nellacompagine della società conduttrice all’atto della stipulazione del contrattodi locazione. 2.Il motivo è infondato. 3.Osserva il Collegio come, ai sensi dell’art. 2290 c.c., “ nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limi tatamente a un socio, questi o i suoieredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino algiorno in cui si verifica lo scioglimento ”. Lastessa norma precisa, di seguito, che “ lo scioglimento deve es- sereportato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non èopponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato ”. 4.Secondo il chiaro dettato della norma, la ‘ responsabilità ’ del so- cioverso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve rite- Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA]Utri nersitemporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, con- seguentemente,esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto trail socio e la società , a condizione che lo scioglimento sia stato por- tatocon mezzi idonei a conoscenza d ei terzi che lo hanno incolpevol- menteignorato. 5.Rispetto a tale principio generale , non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata con- trattain epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio,e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie , in ragione della relativa natura ) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società. Glieffetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente ope- ranti,sotto il profilo del vincolo, sin dall’originaria costituzione del rap- porto negoziale (e la cui sola esigibilità risulta condizionata alla sca- denza di termini convenuti), devono ritenersi tali , a far tempo da l giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poterpiù coinvolgere , con riferimento alla prestazione non ancora esi- gibile, la responsabilità dei soci il cui rapporto con la società sia venuto meno. 6. A sostegno di tale interpr etazione dell’art. 2290 c.c. varrà, in primo luogo, segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione ‘nel tempo’della ‘ responsabilità ’ del socio per le obbligazioni sociali . Èvero che la norma non ha sancito una limitazione di detta respon- sabilitàper le sole obbligazioni sociali ‘ contratte successivamente ’ allo scioglimento. Ma l’uso del termine ‘ responsabilità ’ implica l’intenzione Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA]Utri dellegislatore di non riferirsi al ‘ debito ’ , oss ia alla situazione obbliga- toriacome tale , cioè come fonte di vi n colo per la società che l’ha con- tratta,bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabi- lità,ossia al momento in cui l’obbligazione sia divenuta esigibile e non siastata adempiuta. 7.Dunque, benché le obbligazioni connesse a un contratto di loca- zione siano tutte direttamente riconducibili all’atto negoziale che ne costituì la fonte originaria (rimane ndone unicamente condizionata la corrispondente esigibilità a l tempo de lle scadenze convenute), la re- sponsabilitàdel singolo socio per dette obbligazioni (già esistenti e me- ramentesoggette a termini di esigibilità) deve ritenersi, per legge, li- mitatanel tempo , ossia fino al giorno in cui si verifica l ’eventuale scio- glimento del rapporto sociale , sempre , naturalmente, sotto la condi- zionedella regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento. 8. Sotto altro profilo, varrà sottolineare la coerenza del l’indicata interpretazione della norma con un intuitivo principio di elementare equitàrelazionale (o con un equilibrato contemperamento di interessi inconflitto), atteso che, a fronte del la ragionevole zza dell’ affidamento ripostodai terzi sulla (cor - ) re sponsabilità dei singoli soci per le obbli- gazionisociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione dell’interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivogliaforma di controllabilità, da parte del socio, del successivo corsodei rapporti della società con i terzi e, segnatamente, dell’adem- pimentodelle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all’ini- ziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senzaalcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente ; là dove Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA]Utri aimedesimi terzi , per converso, non può sfuggire, all’atto della contra- zionedi obbligazioni con una società , il rischio della sempre possibile variabilitànel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale . 9.Le considerazioni che precedono, conseguentemente, inducono a ritenere pienamente legittima la decisione impugnat a, avendo la corteterritoriale correttamente evidenziato – una volta riscontrata la regolarecomunicazione ai terzi dell’avvenuto scioglimento del rapporto del Quartieri con la soci età – la limitazione della responsabilità di quest’ultimoper le obbligazi oni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto(e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello sciogli- mento del rapporto sociale) , dovendo escludersi, proprio ai sensi dell’art. 2290 c.c., l ’ invocabilità di una sua persistente responsabili tà perle obbligazioni sociali relative ai canoni successivi (pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale) a far data dalla cessazionedel rapporto con la societ à. 10.Sullabase di tali premesse, rilevata l’infondatezza delle cens ure esaminate,dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso . 11.La complessità delle questioni giuridiche trattate (evidenziata dalladifformità dell’esito dei due giudizi di merito) vale a giustificare, adavviso del Collegio, l’integrale compensazione tra le parti delle spese delpresente giudizio di legittimità. 12.Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento,da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello, ove do vuto, per il ricorso, a normadel comma 1 - quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002. P.Q.M. Rigettail ricorso. Udienzadel21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA] compensate tra le parti le spese del presente giudiziodi legittimità . Aisensi dell’art. 13 comma 1 - quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà attodella sussistenza dei presupposti processuali