Cassazione n. 07136/2026

ORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 6423/2020 R.G. proposto da[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., rappresentata e difesadall’avv. [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliata presso l’indirizzo Pec diquest’ultimo;– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], in qualità di successoridella [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesidall’avv. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliati pressol’indirizzo pec di quest’ultimo;- controricorrenti -Avverso la sentenza n. 402/2019 emessa dalla Corte d’appello di Perugiadel 20/7/2019;udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10 marzo2026 dalla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026Rilevato che:1. [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. propose opposizione avverso idecreti ingiuntivi n. 1174/2005 per euro 15.249,07 e n. 944/2006 pereuro 127.953,00, emessi dal Tribunale di Perugia su istanza della [OSCURATO:SOCIETA].di [OSCURATO:PERSONA] a titolo di compenso per prestazioni effettuatedall’ing. [OSCURATO:PERSONA] in esecuzione dei contratti conclusi con lasocietà opponente nel marzo 2002 e cessati, per recesso comunicato il27/10/2003, in data 30/4/2004, aventi a oggetto la consulenza in tema di“conoscenza e analisi e sviluppo del mercato dei prodotti nel settore didifesa” e il “procacciamento d’affari”,La società opponente assunse che [OSCURATO:PERSONA] avevacomunicato l’avvenuta cessione dei contratti a favore della [OSCURATO:SOCIETA]. diGiuseppe [OSCURATO:PERSONA] a cui non era seguita alcuna sua accettazione; che,successivamente alla cessazione dei rapporti contrattuali e in seguito adiffida del 3/6/2005, aveva appreso di comportamenti di concorrenzasleale posti in essere dal professionista e consistiti nella illegittimautilizzazione dei contratti e delle conoscenze acquisite nel corso delrapporto contrattuale, con conseguente sviamento della clientela e gravidanni in suo pregiudizio; che mancava la legittimazione attiva dellasocietà opposta in quanto aveva agito in qualità di cessionaria delcontratto del 5/3/2002 di procacciamento, stipulato tra l’opponente eGiuseppe [OSCURATO:PERSONA]; e che, in caso di rigetto di quest’ultima eccezione,potevano comunque essere opposte alla società cessionaria tutte leeccezioni proponibili al cedente [OSCURATO:PERSONA], ivi compresa lacondanna al risarcimento dei danni per concorrenza sleale. Chiese, inoltre,di chiamare in giudizio quest’ultimo professionista onde far accertareanche nei suoi confronti l’inefficacia e nullità della cessione del contratto,nonché la sua condotta illecita.Costituitasi in giudizio, la [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] chiese ilrigetto dell’eccezione di difetto di legittimazione attiva e dell’opposizione.Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026Riuniti i due giudizi di opposizione aventi nn. 5654/2005 e 5193/2006, ilTribunale, con sentenza non definitiva n. 2051/2014 del 18-23 settembre2014, rigettò l’eccezione di difetto di legittimazione attiva della societàopposta e quella di inammissibilità della chiamata in causa del terzoGiuseppe [OSCURATO:PERSONA] svolte dalla difesa di quest’ultimo e dell’opposta.Avverso detta sentenza la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. si riservò diproporre impugnazione.Costituitosi in giudizio, in seguito ad autorizzazione, [OSCURATO:PERSONA] la irritualità della sua evocazione in giudizio e il rigetto di ognidomanda.Con comparsa del 13 maggio 2015, si costituirono in giudizio GiuseppePersampieri e [OSCURATO:PERSONA], in qualità di soci, rispettivamenteaccomandatario e accomandante, della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] luogo della società nel frattempo cancellata.Con sentenza definitiva n. 704/2017, resa il 28/3/2017, il Tribunale diPerugia rigettò le opposizioni a decreto ingiuntivo e la domanda dirisarcimento danni svolta dalla società [OSCURATO:PERSONA].Il giudizio di gravame, instaurato dalla medesima [OSCURATO:SOCIETA]. avverso la sentenza definitiva e quella non definitiva, siconcluse, nella resistenza di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], qualisoci rispettivamente accomandatario e accomandante della cessata s.a.s.J.P.  C. di [OSCURATO:PERSONA], e di [OSCURATO:PERSONA], qualechiamato nel primo grado del giudizio, con la sentenza n. 402/2019,pubblicata il 20 luglio 2019, con la quale la Corte d’appello di Perugiarigettò l’appello.2. Contro tale sentenza propone ricorso [OSCURATO:PERSONA].p.a., affidandolo a due motivi.Resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], inqualità di successori della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA].Entrambe le parti hanno depositato memorie.Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026Considerato che:1. Con il primo motivo di ricorso, si lamenta la violazione dell’art. 1362c.c. e l’erronea qualificazione giuridica della fattispecie intercorsa tra leparti, individuata come cessione del credito, anziché come cessione delcontratto, e la non corretta applicazione dei criteri ermeneutici dell’art.1362 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c., perchéi giudici di merito avrebbero violato le norme di interpretazione delcontratto, in quanto non avevano valorizzato il tenore letterale dellacomunicazione inoltrata dalla controparte al ricorrente, la quale indicava intermini chiari e univoci di voler realizzare una cessione del contratto, nonconclusasi per mancato assenso del contraente ceduto, e non unacessione del credito. Ad avviso della ricorrente, i giudici avrebbero dovuto,invece, tener conto prevalentemente del tenore letterale delle parole, ilquale era coerente col fatto che la comunicazione del 7/04/2005 eraintervenuta quando, nonostante l'intervenuta risoluzione del contratto diprocacciamento d'affari, le parti erano ancora contrattualmente legate traloro e persisteva la produzione dei relativi effetti, mentre ilcomportamento posteriore delle parti avrebbe dovuto essere consideratoal solo fine di stabilire ciò che esse avevano effettivamente voluto e nonper giustificare la surrettizia modifica dell'accordo contrattuale, nonpotendo l’attività ermeneutica sovvertire il significato letterale delcontratto.1.1. Il motivo è infondato.Va innanzitutto osservato che, mentre la cessione del contratto opera iltrasferimento dal cedente al cessionario, con il consenso dell'altrocontraente, dell'intera posizione contrattuale, con tutti i diritti e gliobblighi ad essa relativi, la cessione del credito ha un effetto piùcircoscritto, in quanto è limitata al solo diritto di credito derivato alcedente da un precedente contratto e produce, inoltre, rispetto a taleNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026diritto, uno sdoppiamento fra la titolarità dello stesso, che restaall'originario creditore-cedente, e l'esercizio, che viene trasferito alcessionario. Dei diritti derivanti dal contratto, costui acquista soltantoquelli rivolti alla realizzazione del credito ceduto, e cioè, le garanzie reali epersonali, i vari accessori e le azioni dirette all'adempimento dellaprestazione. Non gli sono, invece, trasferite le azioni inerenti alla essenzadel precedente contratto, fra cui quella di risoluzione per inadempimento,poiché esse afferiscono alla titolarità del negozio, che continua adappartenere al cedente anche dopo la cessione del credito (Cass., Sez. 3,Sentenza n. 17727 del 06/07/2018, Cass., Sez. 2, Sentenza n. 8576 del29/03/2024).Nella specie, i giudici di merito, partendo dal fatto che non fossero incontestazione le somme, oggetto delle due ingiunzioni, dovute perprestazioni professionali rese dall’ing. [OSCURATO:PERSONA], hanno evidenziato chela [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] si era attivata, mediante l’utilizzo dellostrumento della procedura monitoria, non già quale cessionaria delcontratto, ma quale cessionaria del credito, come da comunicazioni del7/2/2005 del medesimo professionista e del 9/2/2005 della societàcessionaria, che chiedevano di indirizzare a quest’ultima i pagamenti, eche gli effetti economici derivanti dall’incontestato scioglimento del vincolocontrattuale ben potevano essere oggetto di cessione del credito, comeeffettivamente avvenuto, senza che sussistessero argomenti atti amodificare le conclusioni assunti sul punto dal Tribunale.Con la censura, invece, la ricorrente ritiene che, nella qualificazione dellesuddette scritture, avrebbe dovuto prevalere il dato letterale, cherichiamava espressamente la cessione del contratto, e non ilcomportamento delle parti susseguente alle stesse.Orbene, in tema di interpretazione del contratto, il procedimento diqualificazione giuridica consta di due fasi, delle quali la prima - consistentenella ricerca e nella individuazione della comune volontà dei contraenti - èNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile insede di legittimità soltanto per vizi di motivazione in relazione ai canoni diermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., mentre laseconda, concernente l'inquadramento della comune volontà nello schemalegale corrispondente, risolvendosi nell'applicazione di norme giuridiche,può formare oggetto di verifica e riscontro in sede di legittimità sia perquanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale,sia per quanto riguarda la rilevanza qualificante degli elementi di fatto cosìcome accertati, sia infine con riferimento alla individuazione delleimplicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecieconcreta nel paradigma normativo (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 29111 del05/12/2017).Con specifico riguardo alla prima fase, che, come detto, costituisceaccertamento di fatto riservato al giudice di merito, il ricorrente, per farvalere una violazione delle norme ermeneutiche, deve fare puntualeriferimento alle regole legali d'interpretazione (mediante specificaindicazione dei canoni asseritamente violati e dei principi contenuti neglistessi), oltre a precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudicedel merito se ne sia discostato (Cass. 26/10/2007, n. 22536).La preponderanza del dato letterale sugli altri criteri ermeneutici, pretesadalla ricorrente, non è però riscontrabile nei principi espressi da questaCorte, la quale ha anzi precisato che, a norma dell'art. 1362 c.c., il datotestuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo aifini della ricostruzione della volontà delle parti, giacché il significato delledichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processointerpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, madeve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali,indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per séchiare, atteso che un'espressione prima facie chiara può non risultare piùtale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazioneNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti. (Cass.,Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 32786 del 08/11/2022).Posto allora che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, quella data dalgiudice del merito al contratto non deve essere l'unica interpretazionepossibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibiliinterpretazioni (tra le altre: Cass. 12/7/2007, n. 15604; Cass. 22/2/2007,n. 4178), non può trovare ingresso in sede di legittimità la critica dellaricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che sitraduca esclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazionedegli stessi elementi già da questi esaminati, non essendo consentito allaparte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice dimerito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiatal'altra (Cass., Sez. 2, [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 11823; Cass., Sez. 3, 27/3/2007, n.7500; Cass., Sez. 3, 27/3/2007; Cass., Sez. 3, 20/11/2009, n.24539/2009).2. Con il secondo motivo, si lamenta la violazione dell’art. 2495 c.c. el’erronea interpretazione degli effetti della cancellazione di una società dalregistro delle imprese, in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5,c.p.c., perché i giudici di merito non avrebbero correttamente interpretatoi principi regolatori degli effetti, di natura sostanziale, derivanti dallavolontaria cancellazione dell'impresa creditrice sul recupero del credito, inquanto avevano preso posizione unicamente su quelli processuali,essendosi limitati a dire che i crediti in esame, certi e liquidi, erano portatida due decreti ingiuntivi e che questo era coerente con l’affermazione,contenuta nella dichiarazione dell’atto di scioglimento, dell’assenza diconsiderato che i crediti portati dai due decreti ingiuntivi erano ancora subiudice e che, pertanto, le vicende successorie avevano reso attuale lapresunzione di tacita rinuncia agli stessi, dovendosi distinguere tra “merapretesa”, non trasmissibile ai soci e riconducibile a situazioni soggettive diNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026ammontare indeterminato o indeterminabile o a fatti costitutivi contestati,e “diritto di credito”, trasmissibili e non rinunciati e riguardanti situazionisoggettive non rinunciate in seguito alla cancellazione.2.1. Il motivo è infondato.Va innanzitutto chiarito che i giudici di merito, differentemente da quantoaffermato nella censura, hanno preso espressa posizione sulla deduzionesecondo la quale l’intervenuta cancellazione della società dal registro delleimprese avrebbe determinato anche l’estinzione dei crediti oggetto deidecreti ingiuntivi opposti per intervenuta rinuncia, reputandola infondata esostenendo all’uopo, dopo avere richiamato la sentenza n. 6070/2013delle Sezioni Unite di questa Corte con riferimento ai rapporti processuali,che i crediti portati dai due decreti ingiuntivi fossero certi e liquidi e che,pertanto, non vi fossero discrasie con quanto affermato nella dichiarazionedell’atto di scioglimento della società circa l’insussistenza di attività daliquidare, essendo quei crediti già in liquidazione prima dello scioglimento.Deve poi ulteriormente affermarsi che l’avvenuta esclusione dellasussistenza di una rinuncia al credito implicita nella cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese non si pone neppure in contrasto coiprincipi affermati da questa Corte, la quale è recentemente ritornatasull’argomento con una decisione delle Sezioni Unite.Esse hanno chiarito, modificando in parte il proprio precedenteorientamento, che l’estinzione della società, conseguente allacancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche quella deirelativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore deisoci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anchedebito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbiadichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. Non è tral’altro sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio diliquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenutaNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026rinunzia allo stesso, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio - o nei cui confronti quest'ultimo intenda proseguire un giudiziopromosso dalla società- l’onere di allegare e provare la sussistenza deipresupposti necessari per l'estinzione del credito (Cass., Sez. U, Sentenzan. 19750 del 16/07/2025), incombente quest’ultimo neppure dedotto nellaspecie.A tale decisione la presente pronuncia intende dare ulteriore continuità.La Corte osserva che la società ricorrente ha richiamato, nella memoria, ilnuovo orientamento delle S.U., sostenendo che la sentenza dovrebbeessere ugualmente cassata, perché vi sarebbero prove sufficienti idonee adimostrare che il credito sarebbe stato rinunciato. Ma è evidente che talericostruzione, a prescindere dalla sua probabile novità, presuppone unaccertamento di merito non più eseguibile in sede di legittimità.3. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato.Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono lasoccombenza.Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto – ai sensi dell’art. 13,comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002 – della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte della societàricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari aquello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto.Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026LA [OSCURATO:PERSONA] CIVILEComposta da:professionali, interpretazione contratto –Cancellazione societàTiziana Maccarrone     - Consigliere - R.G.N. 6423/2020Rossana Giannaccari     - Consigliere - Cron.[OSCURATO:PERSONA] - Consigliere - CC – [OSCURATO:DATA_NASCITA][OSCURATO:PERSONA] - Consigliere rel.-ha pronunciato la seguenteORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 6423/2020 R.G. proposto da[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., rappresentata e difesadall’avv. [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliata presso l’indirizzo Pec diquest’ultimo;– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], in qualità di successoridella [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesidall’avv. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliati pressol’indirizzo pec di quest’ultimo;- controricorrenti -Avverso la sentenza n. 402/2019 emessa dalla Corte d’appello di Perugiadel 20/7/2019;udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10 marzo2026 dalla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026Rilevato che:1. [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. propose opposizione avverso idecreti ingiuntivi n. 1174/2005 per euro 15.249,07 e n. 944/2006 pereuro 127.953,00, emessi dal Tribunale di Perugia su istanza della [OSCURATO:SOCIETA].di [OSCURATO:PERSONA] a titolo di compenso per prestazioni effettuatedall’ing. [OSCURATO:PERSONA] in esecuzione dei contratti conclusi con lasocietà opponente nel marzo 2002 e cessati, per recesso comunicato il27/10/2003, in data 30/4/2004, aventi a oggetto la consulenza in tema di“conoscenza e analisi e sviluppo del mercato dei prodotti nel settore didifesa” e il “procacciamento d’affari”,La società opponente assunse che [OSCURATO:PERSONA] avevacomunicato l’avvenuta cessione dei contratti a favore della [OSCURATO:SOCIETA]. diGiuseppe [OSCURATO:PERSONA] a cui non era seguita alcuna sua accettazione; che,successivamente alla cessazione dei rapporti contrattuali e in seguito adiffida del 3/6/2005, aveva appreso di comportamenti di concorrenzasleale posti in essere dal professionista e consistiti nella illegittimautilizzazione dei contratti e delle conoscenze acquisite nel corso delrapporto contrattuale, con conseguente sviamento della clientela e gravidanni in suo pregiudizio; che mancava la legittimazione attiva dellasocietà opposta in quanto aveva agito in qualità di cessionaria delcontratto del 5/3/2002 di procacciamento, stipulato tra l’opponente eGiuseppe [OSCURATO:PERSONA]; e che, in caso di rigetto di quest’ultima eccezione,potevano comunque essere opposte alla società cessionaria tutte leeccezioni proponibili al cedente [OSCURATO:PERSONA], ivi compresa lacondanna al risarcimento dei danni per concorrenza sleale. Chiese, inoltre,di chiamare in giudizio quest’ultimo professionista onde far accertareanche nei suoi confronti l’inefficacia e nullità della cessione del contratto,nonché la sua condotta illecita.Costituitasi in giudizio, la [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] chiese ilrigetto dell’eccezione di difetto di legittimazione attiva e dell’opposizione.Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026Riuniti i due giudizi di opposizione aventi nn. 5654/2005 e 5193/2006, ilTribunale, con sentenza non definitiva n. 2051/2014 del 18-23 settembre2014, rigettò l’eccezione di difetto di legittimazione attiva della societàopposta e quella di inammissibilità della chiamata in causa del terzoGiuseppe [OSCURATO:PERSONA] svolte dalla difesa di quest’ultimo e dell’opposta.Avverso detta sentenza la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. si riservò diproporre impugnazione.Costituitosi in giudizio, in seguito ad autorizzazione, [OSCURATO:PERSONA] la irritualità della sua evocazione in giudizio e il rigetto di ognidomanda.Con comparsa del 13 maggio 2015, si costituirono in giudizio GiuseppePersampieri e [OSCURATO:PERSONA], in qualità di soci, rispettivamenteaccomandatario e accomandante, della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] luogo della società nel frattempo cancellata.Con sentenza definitiva n. 704/2017, resa il 28/3/2017, il Tribunale diPerugia rigettò le opposizioni a decreto ingiuntivo e la domanda dirisarcimento danni svolta dalla società [OSCURATO:PERSONA].Il giudizio di gravame, instaurato dalla medesima [OSCURATO:SOCIETA]. avverso la sentenza definitiva e quella non definitiva, siconcluse, nella resistenza di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], qualisoci rispettivamente accomandatario e accomandante della cessata s.a.s.J.P.  C. di [OSCURATO:PERSONA], e di [OSCURATO:PERSONA], qualechiamato nel primo grado del giudizio, con la sentenza n. 402/2019,pubblicata il 20 luglio 2019, con la quale la Corte d’appello di Perugiarigettò l’appello.2. Contro tale sentenza propone ricorso [OSCURATO:PERSONA].p.a., affidandolo a due motivi.Resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], inqualità di successori della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA].Entrambe le parti hanno depositato memorie.Numero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026Considerato che:1. Con il primo motivo di ricorso, si lamenta la violazione dell’art. 1362c.c. e l’erronea qualificazione giuridica della fattispecie intercorsa tra leparti, individuata come cessione del credito, anziché come cessione delcontratto, e la non corretta applicazione dei criteri ermeneutici dell’art.1362 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c., perchéi giudici di merito avrebbero violato le norme di interpretazione delcontratto, in quanto non avevano valorizzato il tenore letterale dellacomunicazione inoltrata dalla controparte al ricorrente, la quale indicava intermini chiari e univoci di voler realizzare una cessione del contratto, nonconclusasi per mancato assenso del contraente ceduto, e non unacessione del credito. Ad avviso della ricorrente, i giudici avrebbero dovuto,invece, tener conto prevalentemente del tenore letterale delle parole, ilquale era coerente col fatto che la comunicazione del 7/04/2005 eraintervenuta quando, nonostante l'intervenuta risoluzione del contratto diprocacciamento d'affari, le parti erano ancora contrattualmente legate traloro e persisteva la produzione dei relativi effetti, mentre ilcomportamento posteriore delle parti avrebbe dovuto essere consideratoal solo fine di stabilire ciò che esse avevano effettivamente voluto e nonper giustificare la surrettizia modifica dell'accordo contrattuale, nonpotendo l’attività ermeneutica sovvertire il significato letterale delcontratto.1.1. Il motivo è infondato.Va innanzitutto osservato che, mentre la cessione del contratto opera iltrasferimento dal cedente al cessionario, con il consenso dell'altrocontraente, dell'intera posizione contrattuale, con tutti i diritti e gliobblighi ad essa relativi, la cessione del credito ha un effetto piùcircoscritto, in quanto è limitata al solo diritto di credito derivato alcedente da un precedente contratto e produce, inoltre, rispetto a taleNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026diritto, uno sdoppiamento fra la titolarità dello stesso, che restaall'originario creditore-cedente, e l'esercizio, che viene trasferito alcessionario. Dei diritti derivanti dal contratto, costui acquista soltantoquelli rivolti alla realizzazione del credito ceduto, e cioè, le garanzie reali epersonali, i vari accessori e le azioni dirette all'adempimento dellaprestazione. Non gli sono, invece, trasferite le azioni inerenti alla essenzadel precedente contratto, fra cui quella di risoluzione per inadempimento,poiché esse afferiscono alla titolarità del negozio, che continua adappartenere al cedente anche dopo la cessione del credito (Cass., Sez. 3,Sentenza n. 17727 del 06/07/2018, Cass., Sez. 2, Sentenza n. 8576 del29/03/2024).Nella specie, i giudici di merito, partendo dal fatto che non fossero incontestazione le somme, oggetto delle due ingiunzioni, dovute perprestazioni professionali rese dall’ing. [OSCURATO:PERSONA], hanno evidenziato chela [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] si era attivata, mediante l’utilizzo dellostrumento della procedura monitoria, non già quale cessionaria delcontratto, ma quale cessionaria del credito, come da comunicazioni del7/2/2005 del medesimo professionista e del 9/2/2005 della societàcessionaria, che chiedevano di indirizzare a quest’ultima i pagamenti, eche gli effetti economici derivanti dall’incontestato scioglimento del vincolocontrattuale ben potevano essere oggetto di cessione del credito, comeeffettivamente avvenuto, senza che sussistessero argomenti atti amodificare le conclusioni assunti sul punto dal Tribunale.Con la censura, invece, la ricorrente ritiene che, nella qualificazione dellesuddette scritture, avrebbe dovuto prevalere il dato letterale, cherichiamava espressamente la cessione del contratto, e non ilcomportamento delle parti susseguente alle stesse.Orbene, in tema di interpretazione del contratto, il procedimento diqualificazione giuridica consta di due fasi, delle quali la prima - consistentenella ricerca e nella individuazione della comune volontà dei contraenti - èNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile insede di legittimità soltanto per vizi di motivazione in relazione ai canoni diermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., mentre laseconda, concernente l'inquadramento della comune volontà nello schemalegale corrispondente, risolvendosi nell'applicazione di norme giuridiche,può formare oggetto di verifica e riscontro in sede di legittimità sia perquanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale,sia per quanto riguarda la rilevanza qualificante degli elementi di fatto cosìcome accertati, sia infine con riferimento alla individuazione delleimplicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecieconcreta nel paradigma normativo (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 29111 del05/12/2017).Con specifico riguardo alla prima fase, che, come detto, costituisceaccertamento di fatto riservato al giudice di merito, il ricorrente, per farvalere una violazione delle norme ermeneutiche, deve fare puntualeriferimento alle regole legali d'interpretazione (mediante specificaindicazione dei canoni asseritamente violati e dei principi contenuti neglistessi), oltre a precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudicedel merito se ne sia discostato (Cass. 26/10/2007, n. 22536).La preponderanza del dato letterale sugli altri criteri ermeneutici, pretesadalla ricorrente, non è però riscontrabile nei principi espressi da questaCorte, la quale ha anzi precisato che, a norma dell'art. 1362 c.c., il datotestuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo aifini della ricostruzione della volontà delle parti, giacché il significato delledichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processointerpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, madeve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali,indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per séchiare, atteso che un'espressione prima facie chiara può non risultare piùtale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazioneNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti. (Cass.,Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 32786 del 08/11/2022).Posto allora che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, quella data dalgiudice del merito al contratto non deve essere l'unica interpretazionepossibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibiliinterpretazioni (tra le altre: Cass. 12/7/2007, n. 15604; Cass. 22/2/2007,n. 4178), non può trovare ingresso in sede di legittimità la critica dellaricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che sitraduca esclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazionedegli stessi elementi già da questi esaminati, non essendo consentito allaparte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice dimerito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiatal'altra (Cass., Sez. 2, [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 11823; Cass., Sez. 3, 27/3/2007, n.7500; Cass., Sez. 3, 27/3/2007; Cass., Sez. 3, 20/11/2009, n.24539/2009).2. Con il secondo motivo, si lamenta la violazione dell’art. 2495 c.c. el’erronea interpretazione degli effetti della cancellazione di una società dalregistro delle imprese, in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5,c.p.c., perché i giudici di merito non avrebbero correttamente interpretatoi principi regolatori degli effetti, di natura sostanziale, derivanti dallavolontaria cancellazione dell'impresa creditrice sul recupero del credito, inquanto avevano preso posizione unicamente su quelli processuali,essendosi limitati a dire che i crediti in esame, certi e liquidi, erano portatida due decreti ingiuntivi e che questo era coerente con l’affermazione,contenuta nella dichiarazione dell’atto di scioglimento, dell’assenza diconsiderato che i crediti portati dai due decreti ingiuntivi erano ancora subiudice e che, pertanto, le vicende successorie avevano reso attuale lapresunzione di tacita rinuncia agli stessi, dovendosi distinguere tra “merapretesa”, non trasmissibile ai soci e riconducibile a situazioni soggettive diNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026ammontare indeterminato o indeterminabile o a fatti costitutivi contestati,e “diritto di credito”, trasmissibili e non rinunciati e riguardanti situazionisoggettive non rinunciate in seguito alla cancellazione.2.1. Il motivo è infondato.Va innanzitutto chiarito che i giudici di merito, differentemente da quantoaffermato nella censura, hanno preso espressa posizione sulla deduzionesecondo la quale l’intervenuta cancellazione della società dal registro delleimprese avrebbe determinato anche l’estinzione dei crediti oggetto deidecreti ingiuntivi opposti per intervenuta rinuncia, reputandola infondata esostenendo all’uopo, dopo avere richiamato la sentenza n. 6070/2013delle Sezioni Unite di questa Corte con riferimento ai rapporti processuali,che i crediti portati dai due decreti ingiuntivi fossero certi e liquidi e che,pertanto, non vi fossero discrasie con quanto affermato nella dichiarazionedell’atto di scioglimento della società circa l’insussistenza di attività daliquidare, essendo quei crediti già in liquidazione prima dello scioglimento.Deve poi ulteriormente affermarsi che l’avvenuta esclusione dellasussistenza di una rinuncia al credito implicita nella cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese non si pone neppure in contrasto coiprincipi affermati da questa Corte, la quale è recentemente ritornatasull’argomento con una decisione delle Sezioni Unite.Esse hanno chiarito, modificando in parte il proprio precedenteorientamento, che l’estinzione della società, conseguente allacancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche quella deirelativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore deisoci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anchedebito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbiadichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. Non è tral’altro sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio diliquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenutaNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026rinunzia allo stesso, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio - o nei cui confronti quest'ultimo intenda proseguire un giudiziopromosso dalla società- l’onere di allegare e provare la sussistenza deipresupposti necessari per l'estinzione del credito (Cass., Sez. U, Sentenzan. 19750 del 16/07/2025), incombente quest’ultimo neppure dedotto nellaspecie.A tale decisione la presente pronuncia intende dare ulteriore continuità.La Corte osserva che la società ricorrente ha richiamato, nella memoria, ilnuovo orientamento delle S.U., sostenendo che la sentenza dovrebbeessere ugualmente cassata, perché vi sarebbero prove sufficienti idonee adimostrare che il credito sarebbe stato rinunciato. Ma è evidente che talericostruzione, a prescindere dalla sua probabile novità, presuppone unaccertamento di merito non più eseguibile in sede di legittimità.3. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato.Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono lasoccombenza.Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto – ai sensi dell’art. 13,comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002 – della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte della societàricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari aquello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favoredei controricorrenti, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida ineuro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori dilegge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17, legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, delNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1-bis dellostesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10/3/2026.Il PresidenteP.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favoredei controricorrenti, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida ineuro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori dilegge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17, legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, delNumero registro generale 6423/2020Numero sezionale 585/2026Numero di raccolta generale 7136/2026Data pubblicazione 25/03/2026contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1-bis dellostesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10/3/2026.Il Presidente