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CassazionedecretoSezione 3

Cassazione n. 24591/2023

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e ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.7063/2020 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata presso lo Studio legale Rappazzo, in Roma,via XX Settembre, n. 3 -ricorrente - contro [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura speciale in calce al controricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata presso il suo studio, in Roma, via Bertoloni, n. 29 ([OSCURATO:PERSONA], Minoli, [OSCURATO:PERSONA]) -controricorrente – avverso la sentenza del la Corte d’appello di Milano n. 4760 / 201 9 , pubblicata in data2 dicembre 201 9 ; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23 giugno2023 dal C onsigliere dott.ssa P asqualina A. P. C ondello Fatti di causa

1. La società [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricor so, sulla base di tre motivi, per la cassazione della sentenza n. 4760/19, con la quale la Corte d’appello di Milano, respingendo il gravame proposto dalla stessa società, ha confermato la sentenza del Tribunale di Milano n. 7803/17, che, decidendo sulle opp osizioni a decreto ingiuntivo proposte dalla ricorrente, con due separati giudizi, poi riuniti, l’ha condannata al pagamento, in favore di [OSCURATO:SOCIETA]., del la complessiva somma di euro 2.050.000,00, oltre interessi. [OSCURATO:SOCIETA]. resiste mediante controricorso.

2. Questi i fatti dai quali trae origine la controversia.

2.1. In data 5 dicembre 2012 veniva concluso tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]. l’[OSCURATO:PERSONA] avente ad oggetto l’acquisizione, da parte della prima, della partecipazione di controllo detenuta dalla seconda in [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., previa cessione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]. a [OSCURATO:PERSONA] del proprio ramo d’azienda dedicato all’attività di gestione integrata di complessi immobiliari pubblici e privati.

In data 24 dicembre 2012 seguiva un [OSCURATO:PERSONA] di Avvalimento ed in data 28 dicembre 2012 veniva sottoscritto da [OSCURATO:SOCIETA]. e da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. il contratto di cessione del ramo d’azienda ed il contratto definitivo di cessione di quota di partecipazione in [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. tra [OSCURATO:SOCIETA]. (che cedeva) e [OSCURATO:SOCIETA]. (che acquistava).

2.2. [OSCURATO:SOCIETA]. pagato solo la prima tranche del prezzo ed omesso di pagare le ulteriori tre tranches per complessivi euro 2.050.000,00, Sirams.p.a., al fine di recuperare il credito, chiedeva e otteneva dal Tribunale di Milano due decreti ingiuntivi, che venivano opposti, con due separati atti, da [OSCURATO:SOCIETA]., la quale chiedeva che venisse accertato che non era tenuta al pagamento, ai sensi dell’art.1460 cod. civ., per avere l’opposta violato le garanzie rilasciate nell’ambito della operazione commerciale.

Con la memoria ex art. 183, sesto comma, n. 1, cod. proc. civ., [OSCURATO:SOCIETA]., modificando la domanda, allegava che [OSCURATO:SOCIETA]. si era resa inadempiente al contratto di cessione del ramo d’azienda, poiché aveva posto in essere atti finalizzati ad ostacolare il riconoscimento, in capo a [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., delle qualificazioni SOA a cui la stessa avrebbe avuto titolo, in virtù dei requisiti acquisiti con il contratto di cessione del ramo.

Il Tribunale di Milano, previa riunione,ha rigettato le opposizioni.

2.3. A seguito di impugnazione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]., la Corte d’appello di Milano ha rigettato il gravame.

In sintesi, ha rilevato che : a) sussisteva un collegamento negoziale tra il contratto di cessione del ramo d’azienda, concluso tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., ed il contratto di cessione di quote sociali, concluso tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA].; b) le attestazioni di qualificazione SOA erano provvedimenti amministrativi, non autonomamente trasferibili, con la conseguenza che la cessione d’azienda trasferiva tutti i rapporti contrattuali in essa inclusi, ai sensi dell’art. 2558 cod. civ., ma non l’autorizzazione SOA; c) il cedente di un ramo d’azienda poteva garantire, introducendo apposita clausola contrattuale, che il ramo d’azienda ceduto avesse determinati requisiti di qualificazione, necessari per ottenere la qualificazione SOA, ma, nella specie, la questione avevaperso rilevanza, in quanto l’appellante, nel giudizio di primo grado, aveva esplicitamente rinunciato alle domande relative all’accertamento dell’eventuale violazione di dichiarazioni e garanzie contrattuali e, quindi, a dimostrare che [OSCURATO:SOCIETA]. aveva dichiarato e garantito che i beni oggetto di trasferimento del ramo d’azienda fossero caratterizzati dai requisiti di qualificazione necessari per conseguire la certificazione SOA; d) parimente irrilevante era la sentenza n. 5573 emessa dal Consiglio di Stato il 12 novembre 2014 (ed intervenuta con riguardo ad una specifica gara d’appalto), con cui il giudice amministrativo aveva statuitoche, in conseguenza del contratto di cessione di ramo d’azienda, i requisiti per la qualificazione SOA risultavano effettivamente trasferiti a [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ed erano stati persi da [OSCURATO:SOCIETA]., non potendo da tale decisione trarsi argomenti per ritenere [OSCURATO:SOCIETA]. inadempiente.

Analizzando, quindi, i singoli comportamenti indicati nell’atto di appello da [OSCURATO:SOCIETA]., i giudici territoriali hanno escluso che essi costituissero inadempimento delle obbligazioni esplicitamente previste nel complessivo accordo negoziale del dicembre 2012, posto che da tale accordo non emergeva che [OSCURATO:SOCIETA]. avesse assunto l’obbligazione d i favorire (o quanto meno di non ostacolare giuridicamente) l’acquisizione, da parte di [OSCURATO:PERSONA] , delle qualificazioni SOA; hanno, pertanto, concluso che era del tutto ingiustificato il rifiuto di [OSCURATO:SOCIETA]. di pagare a [OSCURATO:SOCIETA]. il saldo del prezzo per l’acquisto delle quote di partecipazione in [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.

3. La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1. cod. proc civ.

Non sono state depositate conclusioni dal Pubblico Ministero.

Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.Ragioni della decisione

1. Con il primo motivo d’impugnazione si denunzia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., ‹‹violazione e falsa applicazione dell’art. 2555 cod. civ. e delle norme che disciplinano la vendita con riferimento all’oggetto del ramo d’azienda ceduto ex art.1325 cod. civ. ed in relazione all’art. 116 d.lgs. n. 163/2003.

Violazione degli artt. 1218 e 1460 cod. civ. anche in relazione all’onere probatorio gravante sulla parte indicata come inadempiente exart. 2697 cod. civ.››.

La ricorrente sostiene che la ratio del la decisione impugnata poggia sull’assunto che l’obbligazione di pagare il prezzo non fosse subordinata all’effettivo trasferimento al concessionario dei requisiti e, quindi, al conseguente riconoscimento in capo al cessionario ([OSCURATO:PERSONA] s.r.l.) della qualificazione SOA da parte dei soggetti a ciò deputati, e che tale statuizione si ponein contrasto con la nozione di azienda –come prevista dall’art. 2555 cod. civ. – e con le norme che disciplinano la vendita.

Ribadisce che l’atto di cessione del 28 dicembre 2012 ricomprendeva nell’ oggetto il ‹‹ diritto del cessionario di utilizzo d i qualificazioni››e prevedeva che il ramo d’azienda si intendeva ceduto nello stato di fatto e di diritto in cui si trovava e ‹‹nell’universalità di tutti i beni e rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono[componevano]››; con l’atto di appello aveva dedotto l’inadempimento contrattuale della cedente [OSCURATO:SOCIETA]. in relazione alle ineseguite prestazioni rientranti nell’oggetto della cessione, tra le quali, in primo luogo, il diritto di utilizzare la qualificazione ed i requisiti essenziali e tecnici del ramo ceduto.

Con la prima memoria ex art. 183, sesto comma, cod. proc. civ., aveva denunciato l’inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. in ordine sia alle obbligazioni riguardanti l’oggetto della cessione, sia alle clausole contrattuali 4, 14, 16, per avere Sira m s.p.a. impedito a [OSCURATO:PERSONA] di far verificare alla SOA Bentley l’esistenza dei requisiti speciali di cui era entrata in possesso e per avere ritardato la nomina del perito ex art. 77 d.lgs. 163/2003.

Evidenzia, inoltre, che, sebbene non fosse cedibile l’attestazione di qualificazione rilasciata dalla società SOA, dato che essa veniva concessa al termine di un procedimento istruttorio diretto ad accertare il possesso dei requisiti previsti dalla legge in capo al solo soggetto giuridico che l’aveva richiesta, era certamente cedibile, come attestato dall’art. 1 della cessione del 28 dicembre 2012, il complesso dei requisiti utili ad ottenere la qualificazione SOA, indicati come adeguata capacità economica e finanziaria, adeguata idoneità tecnica ed organizzativa, adeguata dotazione di attrezzature tecniche, adeguate energie lavorative, contratti in corso, offerte e referenze di lavori, requisiti tutti che , secondo l’art. 2555 cod. civ., integrano la nozione di azienda.

Rappresenta, quindi, che non è condivisibile la ratio su cui poggia la sentenza impugnata, secondo la quale i requisiti utili alla qualificazione SOA, in relazione alla cessione inter partes, devono formare oggetto dell’assunzione di una specifica garanzia da parte del cedente.

2. Con il secondo motivosi deduce ‹‹ Violazione dell’art. 1218 cod. civ, con riferimento agli artt. 1460, 2697 cod. civ.; violazione delle clausole n. 1, 11, 14 e 16 del contratto di cessione del ramo d’azienda 28.12.2012.

Violazione delle regole normative che disciplinano la interpretazione del contratto e, segnatamente, del criterio del senso letterale, di quello logico, di quello dell’aderenza alla causa concreta ex art. 1362 cod. civ. nonché del criterio della interpretazione del “tutto” ex art. 1363 cod. civ. (art. 360 n. 3 c.p.c.)››.

La ricorrente lamenta che la Corte d’appello, non facendo corretta applicazione dei criteri di ermeneutica contrattuale, avrebbe esaminato le clausole contrattuali 4, 14 e 16 isolandole dal contesto contrattuale e pervenendo ad una decisione inosservante dei criteri sanciti dalle disposizioni evocate in rubrica, sebbene nell’atto di appello fosse statainvocata l’applicazione dell’art. 1363 cod. civ.

Rimarca, sul punto, che la clausola n. 4 faceva subentrare [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ‹‹nel diritto di utilizzo, a qualsiasi fine, delle qualificazioni dei lavori eseguiti e dei fatturati nel quinquennio 2008/2012››; la clausola n. 14 richiamava l’art. 2558 cod. civ. e prevedeva che la cedente si obbligava a prestare ogni attività e a rendere ogni dichiarazione necessaria ‹‹ per il proseguimento dell’esercizio del ramo››; con la clausola n. 16, la cedente aveva dato mandato alla cessionaria di rivolgersi alle autorità competenti ‹‹in ordine al regolare proseguimento della gestione ed attività››.

Ad avviso della ricorrente, pertanto, [OSCURATO:SOCIETA]. aveva assunto l’obbligazione, anche come mandante, di prestare ogni attività necessaria per il regolare proseguimento della gestione dell’attività, in stretto collegamento con la finalità del contratto.

Contesta, dunque, alla Corte territoriale di non avere messo in correlazione le parole usate dalle parti con la causa concreta della cessione, così fornendo una interpretazione contrastantecon la causa dellastessa cessione.

3. Con il terzo motivo, rubricato: ‹‹ violazione dell’art. 2909 cod. civ. con riferimento all’art. 133 comma 1, lett.

E), C.P.A. (giurisdizione Esclusiva del [OSCURATO:PERSONA]); mancata considerazione ed applicazione del giudicato costituito dalla sentenza n. 5573/14 del Consiglio di Stato resa in causa tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avente ad oggetto il contratto di cessione del ramo d’azienda G.I. 28.12.2012 (art. 360 n. 3 c.p.c.)››, la ricorrente, evidenziando di avere prodotto in giudizio la sentenza richiamata in rubrica, rappresenta che nell’accertamento del Consiglio di Stato, ormai passato in giudicato e reso nel pieno contraddittorio tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., era stato rilevato che per mezzo del contratto di cessione la prima av eva perso tutti i requisiti di qualificazione SOA.

L a sentenza qui impugnata , di conseguenza, ad avviso della ricorrente, si pone ‹‹ in rotta di totale collisione ›› con le statuizioni del Consiglio di Stato in punto di interpretazione del contratto di cessione di ramo d’azienda che precludono il riesame del medesimo punto di diritto accertato e risolto.

4. Il terzo motivo che, per ragioni di ordine logico, deve essere preliminarmente esaminato, è inammissibile, in quanto non si confronta con la ratio decidendi della pronuncia in questa sed e impugnata.

Infatti, la Corte territoriale ha ritenuto del tutto inconferente l’accertamento svolto dal giudice amministrativo rispetto alle questioni sulle quali essa era chiamata a pronunciarsi, rilevando, in sostanza, che la circostanza che il contratto di cessione di ramo d’azienda avesse comportato il trasferimento dei requisiti necessari per il conseguimento della qualificazione SOA, come ritenuto dal Consiglio di Stato all’esito dell’attività di interpretazione del contratto di cessione dallo stesso svolta, non potesse assumere rilevanza , in difetto dell’assunzione, da parte della cedente [OSCURATO:SOCIETA]., di una specifica obbligazione volta a garantire che, in forza di quanto ceduto, il cessionario avrebbe potuto ottenere, dai soggetti a ciò preposti, il rilascio della certificazione SOA.

La doglianza in esame non si correla in alcun modo con le ragioni della statuizione resa e si limita a reiterare argomentazioni già svolte nella fase di merito, risolvendosi, in sostanza, in un motivo privo di specificità.

Varrà, in proposito, ribadire che, c on i motivi di ricorso per cassazione, la parte non può limitarsi a riproporre le tesi difensive svolte nelle fasi di merito e motivatamente disattese dal giudice dell'appello, senza considerare le ragioni offerte da quest'ultimo, poiché in tal modo si determina una mera contrapposizione della propria valutazione al giudizio espresso dalla sentenza impugnata che, risolve ndosi , in sostanza, nella proposizione di un ‹‹ non motivo››, è sanzionata con l’ inammissi bil ità ex art. 366, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. (Cass., sez. 1, 24/09/2018, n. 22478 ; Cass., sez. 3, 31/08/2015, n. 17330). 5.Anche il primo motivo è inammissibile.

5.1. In linea generale, la questione del trasferimento delle attestazioni SOA ha visto la contrappo sizione di due diversi orientamenti.

Secondo il primo indirizzo, che fa riferimento al soggetto, l’attestazione SOA, essendo indissolubilmente legata all’azienda che ne ha fatto originariamente domanda, non è mai cedibile, dato che viene rilasciata al termine di un procedimento istruttorio diretto ad accertare il possesso dei requisiti richiesti dalla legge in capo al soggetto che l’ha richiesta, cosicché l’azienda cessionaria, per ottenere la nuova attestazione, dovrà sottoporsi ad un nuovo procedimento di valutazione dei requisiti oggetto di trasferimento da parte della società di attestazione.

Secondo la tesi sostanzialistica o oggettiva, invece, dovendosi valorizzare il dato testuale dell’art. 76, comma 11, d.P.R. n. 207/10, se il cessionario non acquista automaticamente la qualificazione, simmetricamente deve pure escludersi che il cedente possa automaticamente perderla.

Al fine di risolvere i contrasti insorti tra le due contrapposte teorie, è intervenuta l’[OSCURATO:PERSONA] del Consiglio di Stato, che, con la sentenza n. 3 del 2017, aderendo alla tesi sostanzialistica, ha rilevato che non automaticamente in caso di trasferimento del ramo d’azienda sono trasferiti anche i requisiti SOA, essendo ben possibile che la cessione di parti dell’azienda, ancorché qualificate come ramo aziendale, si riferiscano a porzioni prive di autonomia funzionale nel contesto dell’impresa e, quindi, tali da non ingenerare la perdita in capo al cedente (ed il correlato acquisto in capo al cessionario) dei requisiti di qualificazione; di conseguenza, occorre procedere ad una valutazione in concreto dell’atto di cessione, da condursi sulla base degli scopi perseguiti dalle parti e dell’oggetto del trasferimento, e, in caso di cessione di un ramo d’azienda, l’accertamento, che deve essere effettuato da SOA, su richiesta o in sede di verifica periodica, in ordine al mantenimento dei requisiti di qualificazione da parte dell’impresa cedente, comporta che quest’ultima ben può conservare l’attestazione senza soluzione di continuità.

5.2. Tanto premesso, nel caso in esame, la Corte d’appello, dando atto che l’odierna ricorrente, in primo grado, aveva rinunciato alla domanda, originariamente proposta, volta ad ac certare se con il complesso accordo negoziale concluso con la [OSCURATO:SOCIETA]. fossero stati o meno trasferiti i requisiti necessari per il conseguimento della qualificazione SOA, del tutto correttamente ha posto in rilievo che, in mancanza di prova che la [OSCURATO:SOCIETA]. avesse, con apposita clausola contrattuale, assunto su di sé l’obbligazione di garantire che il ramo ceduto avesse determinati requisiti di qualificazione, non potesse condizionarsi il pagamento del saldo prezzo al riconoscimento in capo al cessionario della qualificazione SOA da parte degli organismi a ciò preposti.

Non sono, dunque, configurabili le asserite violazioni di legge denunciate con il motivo in esame, in quanto la sentenza impugnata, avallando le statuizioni del giudice di primo grado, poggia sull’assunto, non idoneamente censurato in questa sede, che il cessionario di un ramo d’azienda che intenda far valere, a titolo di inadempimento, nei confronti del cedente, il mancato trasferimento di determinati requisiti, indispensabili per l’ ottenimento , da parte del cessionario, di specifiche attestazioni SOA , ha l’onere di dimostrare che la parte cedente, con espressa pattuizione, abbia garantito che i beni, oggetto del trasferimento del ramo di azienda, presentino specifici requisiti di qualificazione atti a far conseguire la certificazione SOA.

Tale prova, come acclarato dai giudici di merito, non è stata fornita dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e, pertanto, risultano non pertinenti le deduzioni svolte dalla ricorrente a supporto della doglianza, sostanzialmente incentrate sulla individuazione degli elementi che, ai sensi dell’art. 2555 cod. civ., integrano la nozione di azienda.

6. Infondato è il secondo motivo di ricorso.

Nel respingere la tesi di parte ricorrente secondo cui le clausole nn. 4, 14 e 16 del contratto di cessione del ramo d’azienda ponevano a carico della [OSCURATO:SOCIETA]. l’obbligo di non contrastare il riconoscimento in capo alla concessionaria [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. delle qualificazioni SOA, inerenti il ramo d’azienda ceduto, i giudici di appello, dopo avere riporta t o il testo delle singole pattuizioni e avendo riguardo al tenore letterale delle stesse, hanno puntualizzato che la prima clausola (la n. 4) non poneva ‹‹alcuna obbligazione a carico della cedente, men che meno l’obbligazione di non contrastare nelle sedi a ciò deputate il riconoscimento delle qualificazioni SOA in capo alla cessionaria e cioè di rinunciare a far accertare in tali sede la permanenza dei necessari requisiti in capo alla cedente, ma solo prevede, come conseguenza della cessione del ramo d’azienda, GI subentrava a [OSCURATO:PERSONA] nei contratti in corso con i clienti elencati nell’allegato E […], nelle certificazioni elencate nell’allegato F […]e nei fatturati elencati nell’allegato G […]››; con riguardo alla clausola n. 14, hanno spiegato che essa imponeva a carico della cedente ‹‹ di porre in essere qualunque attività ed a rendere qualunque dichiarazione fosse necessaria per consentire alla cessionaria di proseguire nell’esecuzione delle sole attività inerenti i contratti ceduti con il contratto di cessione del ramo d’azienda (quelli cioè elencati nell’allegato E)››, così escludendo che essa ponesse a carico della [OSCURATO:SOCIETA]. l’obbligo di astenersi dal far valere nelle opportuni sedi le proprie ragioni con riguardo alla circostanza che, unitamente alla cessione dei contratti suddetti, risultassero trasferiti o meno anche i requisiti necessari per l’ottenimento della relativa certificazione SOA; hanno, altresì, evidenziato che la clausola n. 16 non contenevaalcuna obbligazione a carico di [OSCURATO:PERSONA], ma solo un’autorizzazione preventiva di quest’ultima a GI a compiere determinate attività, ed in particolare a richiedere a terzi il subentro in rapporti, di cui già [OSCURATO:PERSONA] era parte, per il caso evidentemente in cui, per il subentro, fosse necessario il consenso di quella, in quanto già parte dei predetti rapporti.

In esito all’esame delle singole clausole, la Corte territoriale ha poi accertato che ‹‹nessuno dei comportamenti di [OSCURATO:PERSONA] denunciati da [OSCURATO:SOCIETA]. costitui sc e inadempimento di obbligazioni, esplicitamente previste nel complessivo accordo negoziale del dicembre 2012››, proprio perché non emerge da tale accordo la sussistenza di una obbligazione a carico di [OSCURATO:SOCIETA]. di favorire (o quanto meno di non ostacolare giuridicamente) l’acquisizione da parte di [OSCURATO:PERSONA] della qualificazione SOA.

Dal percorso argomentativosopra riportato si evince che i giudici di appellonon si sono limitati a ricostruire il significato letterale delle singole clausole, esaminandole atomisticamente, ma hanno proceduto anche ad una valutazione sistematica della complessiva operazione negoziale, addivenendo ad accertare, avuto riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti ed alla causa concreta del la cessione del 28 dicembre 2012, che il contratto non prevedesse l’obbligo, a carico di [OSCURATO:SOCIETA]., di non far valere le proprie ragioni nelle competenti sedi al fine di risolvere i contrasti insorti tra le parti, dopo la conclusione dei contratti, in merito alla esatta individuazione dei requisiti di qualificazione effettivamente trasferiti in favore della concessionaria.

L’interpretazione resa dalla Corte territoriale non configura il denunciato error in iudicando , sub specie di viol azione e falsa applicazione di criteri ermeneutici,poiché non si discosta dal costante orientamento della giurisprudenza di legittimità.

Questa Corte ha, invero, spiegato, con riferimento al canone ‹‹letterale››, che l'art. 1362 cod. civ., allorché al primo comma prescrive all'interprete di indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senza limitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l'elemento letterale del contratto, ma, al contrario, intende ribadire che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è ammissibile (cfr. Cass., sez. 1, 26/04/2023, n. 10967; Cass. , sez. 2, 22 /08/ 2019, n. 21576; Cass., sez. 3, 0 4 /05/ 2005, n. 9284) ; si è, inoltre, precisato, con riferimento al canone ‹‹sistematico››ex art. 1363 cod. civ., che il giudice non può, nella interpretazione dei contratti arrestarsi ad una considerazione ‹‹atomistica›› delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione possa essere compiuta, senza incertezze, sulla base del ‹‹senso letterale delle parole››, poiché anche questo va necessariamente riferito all'intero testo della dichiarazione negoziale, onde le varie espressioni che in essa figurano vanno coordinate fra loro e ricondotte ad armonica unità e concordanza (cfr. Cass., sez.5, 30/01/2018, n. 2267; Cass., sez. 3, 17/11/2021, n. 34795).

Parimenti infondato è anche il secondo profilo del mezzo in esame nella parte in cui si censura la sentenza perché conterrebbe una motivazione illogica in riferimento all’interpretazione della clausola n. 16, poiché la Corte territoriale, dopo avere affermato che la clausola in questione conteneva una ‹‹autorizzazione preventiva di [OSCURATO:PERSONA] a GI a compiere determinate attività…››, ha, conseguentemente ed in modo logico, precisato che la stessa clausola non prevedeva ‹‹alcuna imposizione a carico di [OSCURATO:PERSONA] di non far valere, nelle sedi a ciò deputate, le proprie ragioni››, nell’ipotesi in cui [OSCURATO:PERSONA] avesse richiesto accertamenti in merito al trasferimento di requisiti di qualificazione ad essa non spettanti.

7. Conclusivamente, il ricorso deve essere rigettato.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigettail ricorso.

Condanna laricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 18.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l.

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
e ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.7063/2020 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] e dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata presso lo Studio legale Rappazzo, in Roma,via XX Settembre, n. 3 -ricorrente - contro [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura speciale in calce al controricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliata presso il suo studio, in Roma, via Bertoloni, n. 29 ([OSCURATO:PERSONA], Minoli, [OSCURATO:PERSONA]) -controricorrente – avverso la sentenza del la Corte d’appello di Milano n. 4760 / 201 9 , pubblicata in data2 dicembre 201 9 ; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23 giugno2023 dal C onsigliere dott.ssa P asqualina A. P. C ondello Fatti di causa 1. La società [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricor so, sulla base di tre motivi, per la cassazione della sentenza n. 4760/19, con la quale la Corte d’appello di Milano, respingendo il gravame proposto dalla stessa società, ha confermato la sentenza del Tribunale di Milano n. 7803/17, che, decidendo sulle opp osizioni a decreto ingiuntivo proposte dalla ricorrente, con due separati giudizi, poi riuniti, l’ha condannata al pagamento, in favore di [OSCURATO:SOCIETA]., del la complessiva somma di euro 2.050.000,00, oltre interessi. [OSCURATO:SOCIETA]. resiste mediante controricorso. 2. Questi i fatti dai quali trae origine la controversia. 2.1. In data 5 dicembre 2012 veniva concluso tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]. l’[OSCURATO:PERSONA] avente ad oggetto l’acquisizione, da parte della prima, della partecipazione di controllo detenuta dalla seconda in [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., previa cessione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]. a [OSCURATO:PERSONA] del proprio ramo d’azienda dedicato all’attività di gestione integrata di complessi immobiliari pubblici e privati. In data 24 dicembre 2012 seguiva un [OSCURATO:PERSONA] di Avvalimento ed in data 28 dicembre 2012 veniva sottoscritto da [OSCURATO:SOCIETA]. e da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. il contratto di cessione del ramo d’azienda ed il contratto definitivo di cessione di quota di partecipazione in [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. tra [OSCURATO:SOCIETA]. (che cedeva) e [OSCURATO:SOCIETA]. (che acquistava). 2.2. [OSCURATO:SOCIETA]. pagato solo la prima tranche del prezzo ed omesso di pagare le ulteriori tre tranches per complessivi euro 2.050.000,00, Sirams.p.a., al fine di recuperare il credito, chiedeva e otteneva dal Tribunale di Milano due decreti ingiuntivi, che venivano opposti, con due separati atti, da [OSCURATO:SOCIETA]., la quale chiedeva che venisse accertato che non era tenuta al pagamento, ai sensi dell’art.1460 cod. civ., per avere l’opposta violato le garanzie rilasciate nell’ambito della operazione commerciale. Con la memoria ex art. 183, sesto comma, n. 1, cod. proc. civ., [OSCURATO:SOCIETA]., modificando la domanda, allegava che [OSCURATO:SOCIETA]. si era resa inadempiente al contratto di cessione del ramo d’azienda, poiché aveva posto in essere atti finalizzati ad ostacolare il riconoscimento, in capo a [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., delle qualificazioni SOA a cui la stessa avrebbe avuto titolo, in virtù dei requisiti acquisiti con il contratto di cessione del ramo. Il Tribunale di Milano, previa riunione,ha rigettato le opposizioni. 2.3. A seguito di impugnazione da parte di [OSCURATO:SOCIETA]., la Corte d’appello di Milano ha rigettato il gravame. In sintesi, ha rilevato che : a) sussisteva un collegamento negoziale tra il contratto di cessione del ramo d’azienda, concluso tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., ed il contratto di cessione di quote sociali, concluso tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA].; b) le attestazioni di qualificazione SOA erano provvedimenti amministrativi, non autonomamente trasferibili, con la conseguenza che la cessione d’azienda trasferiva tutti i rapporti contrattuali in essa inclusi, ai sensi dell’art. 2558 cod. civ., ma non l’autorizzazione SOA; c) il cedente di un ramo d’azienda poteva garantire, introducendo apposita clausola contrattuale, che il ramo d’azienda ceduto avesse determinati requisiti di qualificazione, necessari per ottenere la qualificazione SOA, ma, nella specie, la questione avevaperso rilevanza, in quanto l’appellante, nel giudizio di primo grado, aveva esplicitamente rinunciato alle domande relative all’accertamento dell’eventuale violazione di dichiarazioni e garanzie contrattuali e, quindi, a dimostrare che [OSCURATO:SOCIETA]. aveva dichiarato e garantito che i beni oggetto di trasferimento del ramo d’azienda fossero caratterizzati dai requisiti di qualificazione necessari per conseguire la certificazione SOA; d) parimente irrilevante era la sentenza n. 5573 emessa dal Consiglio di Stato il 12 novembre 2014 (ed intervenuta con riguardo ad una specifica gara d’appalto), con cui il giudice amministrativo aveva statuitoche, in conseguenza del contratto di cessione di ramo d’azienda, i requisiti per la qualificazione SOA risultavano effettivamente trasferiti a [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ed erano stati persi da [OSCURATO:SOCIETA]., non potendo da tale decisione trarsi argomenti per ritenere [OSCURATO:SOCIETA]. inadempiente. Analizzando, quindi, i singoli comportamenti indicati nell’atto di appello da [OSCURATO:SOCIETA]., i giudici territoriali hanno escluso che essi costituissero inadempimento delle obbligazioni esplicitamente previste nel complessivo accordo negoziale del dicembre 2012, posto che da tale accordo non emergeva che [OSCURATO:SOCIETA]. avesse assunto l’obbligazione d i favorire (o quanto meno di non ostacolare giuridicamente) l’acquisizione, da parte di [OSCURATO:PERSONA] , delle qualificazioni SOA; hanno, pertanto, concluso che era del tutto ingiustificato il rifiuto di [OSCURATO:SOCIETA]. di pagare a [OSCURATO:SOCIETA]. il saldo del prezzo per l’acquisto delle quote di partecipazione in [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. 3. La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1. cod. proc civ. Non sono state depositate conclusioni dal Pubblico Ministero. Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.Ragioni della decisione 1. Con il primo motivo d’impugnazione si denunzia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., ‹‹violazione e falsa applicazione dell’art. 2555 cod. civ. e delle norme che disciplinano la vendita con riferimento all’oggetto del ramo d’azienda ceduto ex art.1325 cod. civ. ed in relazione all’art. 116 d.lgs. n. 163/2003. Violazione degli artt. 1218 e 1460 cod. civ. anche in relazione all’onere probatorio gravante sulla parte indicata come inadempiente exart. 2697 cod. civ.››. La ricorrente sostiene che la ratio del la decisione impugnata poggia sull’assunto che l’obbligazione di pagare il prezzo non fosse subordinata all’effettivo trasferimento al concessionario dei requisiti e, quindi, al conseguente riconoscimento in capo al cessionario ([OSCURATO:PERSONA] s.r.l.) della qualificazione SOA da parte dei soggetti a ciò deputati, e che tale statuizione si ponein contrasto con la nozione di azienda –come prevista dall’art. 2555 cod. civ. – e con le norme che disciplinano la vendita. Ribadisce che l’atto di cessione del 28 dicembre 2012 ricomprendeva nell’ oggetto il ‹‹ diritto del cessionario di utilizzo d i qualificazioni››e prevedeva che il ramo d’azienda si intendeva ceduto nello stato di fatto e di diritto in cui si trovava e ‹‹nell’universalità di tutti i beni e rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono[componevano]››; con l’atto di appello aveva dedotto l’inadempimento contrattuale della cedente [OSCURATO:SOCIETA]. in relazione alle ineseguite prestazioni rientranti nell’oggetto della cessione, tra le quali, in primo luogo, il diritto di utilizzare la qualificazione ed i requisiti essenziali e tecnici del ramo ceduto. Con la prima memoria ex art. 183, sesto comma, cod. proc. civ., aveva denunciato l’inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. in ordine sia alle obbligazioni riguardanti l’oggetto della cessione, sia alle clausole contrattuali 4, 14, 16, per avere Sira m s.p.a. impedito a [OSCURATO:PERSONA] di far verificare alla SOA Bentley l’esistenza dei requisiti speciali di cui era entrata in possesso e per avere ritardato la nomina del perito ex art. 77 d.lgs. 163/2003. Evidenzia, inoltre, che, sebbene non fosse cedibile l’attestazione di qualificazione rilasciata dalla società SOA, dato che essa veniva concessa al termine di un procedimento istruttorio diretto ad accertare il possesso dei requisiti previsti dalla legge in capo al solo soggetto giuridico che l’aveva richiesta, era certamente cedibile, come attestato dall’art. 1 della cessione del 28 dicembre 2012, il complesso dei requisiti utili ad ottenere la qualificazione SOA, indicati come adeguata capacità economica e finanziaria, adeguata idoneità tecnica ed organizzativa, adeguata dotazione di attrezzature tecniche, adeguate energie lavorative, contratti in corso, offerte e referenze di lavori, requisiti tutti che , secondo l’art. 2555 cod. civ., integrano la nozione di azienda. Rappresenta, quindi, che non è condivisibile la ratio su cui poggia la sentenza impugnata, secondo la quale i requisiti utili alla qualificazione SOA, in relazione alla cessione inter partes, devono formare oggetto dell’assunzione di una specifica garanzia da parte del cedente. 2. Con il secondo motivosi deduce ‹‹ Violazione dell’art. 1218 cod. civ, con riferimento agli artt. 1460, 2697 cod. civ.; violazione delle clausole n. 1, 11, 14 e 16 del contratto di cessione del ramo d’azienda 28.12.2012. Violazione delle regole normative che disciplinano la interpretazione del contratto e, segnatamente, del criterio del senso letterale, di quello logico, di quello dell’aderenza alla causa concreta ex art. 1362 cod. civ. nonché del criterio della interpretazione del “tutto” ex art. 1363 cod. civ. (art. 360 n. 3 c.p.c.)››. La ricorrente lamenta che la Corte d’appello, non facendo corretta applicazione dei criteri di ermeneutica contrattuale, avrebbe esaminato le clausole contrattuali 4, 14 e 16 isolandole dal contesto contrattuale e pervenendo ad una decisione inosservante dei criteri sanciti dalle disposizioni evocate in rubrica, sebbene nell’atto di appello fosse statainvocata l’applicazione dell’art. 1363 cod. civ. Rimarca, sul punto, che la clausola n. 4 faceva subentrare [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ‹‹nel diritto di utilizzo, a qualsiasi fine, delle qualificazioni dei lavori eseguiti e dei fatturati nel quinquennio 2008/2012››; la clausola n. 14 richiamava l’art. 2558 cod. civ. e prevedeva che la cedente si obbligava a prestare ogni attività e a rendere ogni dichiarazione necessaria ‹‹ per il proseguimento dell’esercizio del ramo››; con la clausola n. 16, la cedente aveva dato mandato alla cessionaria di rivolgersi alle autorità competenti ‹‹in ordine al regolare proseguimento della gestione ed attività››. Ad avviso della ricorrente, pertanto, [OSCURATO:SOCIETA]. aveva assunto l’obbligazione, anche come mandante, di prestare ogni attività necessaria per il regolare proseguimento della gestione dell’attività, in stretto collegamento con la finalità del contratto. Contesta, dunque, alla Corte territoriale di non avere messo in correlazione le parole usate dalle parti con la causa concreta della cessione, così fornendo una interpretazione contrastantecon la causa dellastessa cessione. 3. Con il terzo motivo, rubricato: ‹‹ violazione dell’art. 2909 cod. civ. con riferimento all’art. 133 comma 1, lett. E), C.P.A. (giurisdizione Esclusiva del [OSCURATO:PERSONA]); mancata considerazione ed applicazione del giudicato costituito dalla sentenza n. 5573/14 del Consiglio di Stato resa in causa tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] avente ad oggetto il contratto di cessione del ramo d’azienda G.I. 28.12.2012 (art. 360 n. 3 c.p.c.)››, la ricorrente, evidenziando di avere prodotto in giudizio la sentenza richiamata in rubrica, rappresenta che nell’accertamento del Consiglio di Stato, ormai passato in giudicato e reso nel pieno contraddittorio tra [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., era stato rilevato che per mezzo del contratto di cessione la prima av eva perso tutti i requisiti di qualificazione SOA. L a sentenza qui impugnata , di conseguenza, ad avviso della ricorrente, si pone ‹‹ in rotta di totale collisione ›› con le statuizioni del Consiglio di Stato in punto di interpretazione del contratto di cessione di ramo d’azienda che precludono il riesame del medesimo punto di diritto accertato e risolto. 4. Il terzo motivo che, per ragioni di ordine logico, deve essere preliminarmente esaminato, è inammissibile, in quanto non si confronta con la ratio decidendi della pronuncia in questa sed e impugnata. Infatti, la Corte territoriale ha ritenuto del tutto inconferente l’accertamento svolto dal giudice amministrativo rispetto alle questioni sulle quali essa era chiamata a pronunciarsi, rilevando, in sostanza, che la circostanza che il contratto di cessione di ramo d’azienda avesse comportato il trasferimento dei requisiti necessari per il conseguimento della qualificazione SOA, come ritenuto dal Consiglio di Stato all’esito dell’attività di interpretazione del contratto di cessione dallo stesso svolta, non potesse assumere rilevanza , in difetto dell’assunzione, da parte della cedente [OSCURATO:SOCIETA]., di una specifica obbligazione volta a garantire che, in forza di quanto ceduto, il cessionario avrebbe potuto ottenere, dai soggetti a ciò preposti, il rilascio della certificazione SOA. La doglianza in esame non si correla in alcun modo con le ragioni della statuizione resa e si limita a reiterare argomentazioni già svolte nella fase di merito, risolvendosi, in sostanza, in un motivo privo di specificità. Varrà, in proposito, ribadire che, c on i motivi di ricorso per cassazione, la parte non può limitarsi a riproporre le tesi difensive svolte nelle fasi di merito e motivatamente disattese dal giudice dell'appello, senza considerare le ragioni offerte da quest'ultimo, poiché in tal modo si determina una mera contrapposizione della propria valutazione al giudizio espresso dalla sentenza impugnata che, risolve ndosi , in sostanza, nella proposizione di un ‹‹ non motivo››, è sanzionata con l’ inammissi bil ità ex art. 366, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. (Cass., sez. 1, 24/09/2018, n. 22478 ; Cass., sez. 3, 31/08/2015, n. 17330). 5.Anche il primo motivo è inammissibile. 5.1. In linea generale, la questione del trasferimento delle attestazioni SOA ha visto la contrappo sizione di due diversi orientamenti. Secondo il primo indirizzo, che fa riferimento al soggetto, l’attestazione SOA, essendo indissolubilmente legata all’azienda che ne ha fatto originariamente domanda, non è mai cedibile, dato che viene rilasciata al termine di un procedimento istruttorio diretto ad accertare il possesso dei requisiti richiesti dalla legge in capo al soggetto che l’ha richiesta, cosicché l’azienda cessionaria, per ottenere la nuova attestazione, dovrà sottoporsi ad un nuovo procedimento di valutazione dei requisiti oggetto di trasferimento da parte della società di attestazione. Secondo la tesi sostanzialistica o oggettiva, invece, dovendosi valorizzare il dato testuale dell’art. 76, comma 11, d.P.R. n. 207/10, se il cessionario non acquista automaticamente la qualificazione, simmetricamente deve pure escludersi che il cedente possa automaticamente perderla. Al fine di risolvere i contrasti insorti tra le due contrapposte teorie, è intervenuta l’[OSCURATO:PERSONA] del Consiglio di Stato, che, con la sentenza n. 3 del 2017, aderendo alla tesi sostanzialistica, ha rilevato che non automaticamente in caso di trasferimento del ramo d’azienda sono trasferiti anche i requisiti SOA, essendo ben possibile che la cessione di parti dell’azienda, ancorché qualificate come ramo aziendale, si riferiscano a porzioni prive di autonomia funzionale nel contesto dell’impresa e, quindi, tali da non ingenerare la perdita in capo al cedente (ed il correlato acquisto in capo al cessionario) dei requisiti di qualificazione; di conseguenza, occorre procedere ad una valutazione in concreto dell’atto di cessione, da condursi sulla base degli scopi perseguiti dalle parti e dell’oggetto del trasferimento, e, in caso di cessione di un ramo d’azienda, l’accertamento, che deve essere effettuato da SOA, su richiesta o in sede di verifica periodica, in ordine al mantenimento dei requisiti di qualificazione da parte dell’impresa cedente, comporta che quest’ultima ben può conservare l’attestazione senza soluzione di continuità. 5.2. Tanto premesso, nel caso in esame, la Corte d’appello, dando atto che l’odierna ricorrente, in primo grado, aveva rinunciato alla domanda, originariamente proposta, volta ad ac certare se con il complesso accordo negoziale concluso con la [OSCURATO:SOCIETA]. fossero stati o meno trasferiti i requisiti necessari per il conseguimento della qualificazione SOA, del tutto correttamente ha posto in rilievo che, in mancanza di prova che la [OSCURATO:SOCIETA]. avesse, con apposita clausola contrattuale, assunto su di sé l’obbligazione di garantire che il ramo ceduto avesse determinati requisiti di qualificazione, non potesse condizionarsi il pagamento del saldo prezzo al riconoscimento in capo al cessionario della qualificazione SOA da parte degli organismi a ciò preposti. Non sono, dunque, configurabili le asserite violazioni di legge denunciate con il motivo in esame, in quanto la sentenza impugnata, avallando le statuizioni del giudice di primo grado, poggia sull’assunto, non idoneamente censurato in questa sede, che il cessionario di un ramo d’azienda che intenda far valere, a titolo di inadempimento, nei confronti del cedente, il mancato trasferimento di determinati requisiti, indispensabili per l’ ottenimento , da parte del cessionario, di specifiche attestazioni SOA , ha l’onere di dimostrare che la parte cedente, con espressa pattuizione, abbia garantito che i beni, oggetto del trasferimento del ramo di azienda, presentino specifici requisiti di qualificazione atti a far conseguire la certificazione SOA. Tale prova, come acclarato dai giudici di merito, non è stata fornita dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e, pertanto, risultano non pertinenti le deduzioni svolte dalla ricorrente a supporto della doglianza, sostanzialmente incentrate sulla individuazione degli elementi che, ai sensi dell’art. 2555 cod. civ., integrano la nozione di azienda. 6. Infondato è il secondo motivo di ricorso. Nel respingere la tesi di parte ricorrente secondo cui le clausole nn. 4, 14 e 16 del contratto di cessione del ramo d’azienda ponevano a carico della [OSCURATO:SOCIETA]. l’obbligo di non contrastare il riconoscimento in capo alla concessionaria [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. delle qualificazioni SOA, inerenti il ramo d’azienda ceduto, i giudici di appello, dopo avere riporta t o il testo delle singole pattuizioni e avendo riguardo al tenore letterale delle stesse, hanno puntualizzato che la prima clausola (la n. 4) non poneva ‹‹alcuna obbligazione a carico della cedente, men che meno l’obbligazione di non contrastare nelle sedi a ciò deputate il riconoscimento delle qualificazioni SOA in capo alla cessionaria e cioè di rinunciare a far accertare in tali sede la permanenza dei necessari requisiti in capo alla cedente, ma solo prevede, come conseguenza della cessione del ramo d’azienda, GI subentrava a [OSCURATO:PERSONA] nei contratti in corso con i clienti elencati nell’allegato E […], nelle certificazioni elencate nell’allegato F […]e nei fatturati elencati nell’allegato G […]››; con riguardo alla clausola n. 14, hanno spiegato che essa imponeva a carico della cedente ‹‹ di porre in essere qualunque attività ed a rendere qualunque dichiarazione fosse necessaria per consentire alla cessionaria di proseguire nell’esecuzione delle sole attività inerenti i contratti ceduti con il contratto di cessione del ramo d’azienda (quelli cioè elencati nell’allegato E)››, così escludendo che essa ponesse a carico della [OSCURATO:SOCIETA]. l’obbligo di astenersi dal far valere nelle opportuni sedi le proprie ragioni con riguardo alla circostanza che, unitamente alla cessione dei contratti suddetti, risultassero trasferiti o meno anche i requisiti necessari per l’ottenimento della relativa certificazione SOA; hanno, altresì, evidenziato che la clausola n. 16 non contenevaalcuna obbligazione a carico di [OSCURATO:PERSONA], ma solo un’autorizzazione preventiva di quest’ultima a GI a compiere determinate attività, ed in particolare a richiedere a terzi il subentro in rapporti, di cui già [OSCURATO:PERSONA] era parte, per il caso evidentemente in cui, per il subentro, fosse necessario il consenso di quella, in quanto già parte dei predetti rapporti. In esito all’esame delle singole clausole, la Corte territoriale ha poi accertato che ‹‹nessuno dei comportamenti di [OSCURATO:PERSONA] denunciati da [OSCURATO:SOCIETA]. costitui sc e inadempimento di obbligazioni, esplicitamente previste nel complessivo accordo negoziale del dicembre 2012››, proprio perché non emerge da tale accordo la sussistenza di una obbligazione a carico di [OSCURATO:SOCIETA]. di favorire (o quanto meno di non ostacolare giuridicamente) l’acquisizione da parte di [OSCURATO:PERSONA] della qualificazione SOA. Dal percorso argomentativosopra riportato si evince che i giudici di appellonon si sono limitati a ricostruire il significato letterale delle singole clausole, esaminandole atomisticamente, ma hanno proceduto anche ad una valutazione sistematica della complessiva operazione negoziale, addivenendo ad accertare, avuto riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti ed alla causa concreta del la cessione del 28 dicembre 2012, che il contratto non prevedesse l’obbligo, a carico di [OSCURATO:SOCIETA]., di non far valere le proprie ragioni nelle competenti sedi al fine di risolvere i contrasti insorti tra le parti, dopo la conclusione dei contratti, in merito alla esatta individuazione dei requisiti di qualificazione effettivamente trasferiti in favore della concessionaria. L’interpretazione resa dalla Corte territoriale non configura il denunciato error in iudicando , sub specie di viol azione e falsa applicazione di criteri ermeneutici,poiché non si discosta dal costante orientamento della giurisprudenza di legittimità. Questa Corte ha, invero, spiegato, con riferimento al canone ‹‹letterale››, che l'art. 1362 cod. civ., allorché al primo comma prescrive all'interprete di indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senza limitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l'elemento letterale del contratto, ma, al contrario, intende ribadire che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è ammissibile (cfr. Cass., sez. 1, 26/04/2023, n. 10967; Cass. , sez. 2, 22 /08/ 2019, n. 21576; Cass., sez. 3, 0 4 /05/ 2005, n. 9284) ; si è, inoltre, precisato, con riferimento al canone ‹‹sistematico››ex art. 1363 cod. civ., che il giudice non può, nella interpretazione dei contratti arrestarsi ad una considerazione ‹‹atomistica›› delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione possa essere compiuta, senza incertezze, sulla base del ‹‹senso letterale delle parole››, poiché anche questo va necessariamente riferito all'intero testo della dichiarazione negoziale, onde le varie espressioni che in essa figurano vanno coordinate fra loro e ricondotte ad armonica unità e concordanza (cfr. Cass., sez.5, 30/01/2018, n. 2267; Cass., sez. 3, 17/11/2021, n. 34795). Parimenti infondato è anche il secondo profilo del mezzo in esame nella parte in cui si censura la sentenza perché conterrebbe una motivazione illogica in riferimento all’interpretazione della clausola n. 16, poiché la Corte territoriale, dopo avere affermato che la clausola in questione conteneva una ‹‹autorizzazione preventiva di [OSCURATO:PERSONA] a GI a compiere determinate attività…››, ha, conseguentemente ed in modo logico, precisato che la stessa clausola non prevedeva ‹‹alcuna imposizione a carico di [OSCURATO:PERSONA] di non far valere, nelle sedi a ciò deputate, le proprie ragioni››, nell’ipotesi in cui [OSCURATO:PERSONA] avesse richiesto accertamenti in merito al trasferimento di requisiti di qualificazione ad essa non spettanti. 7. Conclusivamente, il ricorso deve essere rigettato. Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo. P.Q.M. La Corte rigettail ricorso. Condanna laricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 18.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l.
Decreto Cassazione n. 24591/2023 — Fons Iuris — Fons Iuris