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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 20 maggio 2026

Cassazione n. 15346/2026

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ter e [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante protempore rappresentati e difesi dall’avv [OSCURATO:PERSONA] controricorrente e ricorrente incidentale-avverso la sentenza della Corte d'Appello Sez. dist. di Bolzano n. 3/2022depositata il 08/01/2022.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Ritenuto che:Con atto di citazione del 02.03.2018 [OSCURATO:PERSONA], anche in qualità disocio accomandatario e legale rappresentante della società [OSCURATO:SOCIETA]di [OSCURATO:PERSONA]., citava in giudizio avanti il Tribunale diBolzano [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., chiedendo che siaccertasse l’avvenuta stipula fra l’attore e il convenuto [OSCURATO:PERSONA], anchenella qualità di amministratore della società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., di uncontratto di mutuo/finanziamento ad interessi usurari, cui era stata datadiversa veste formale, con conseguente nullità della relativa clausolausuraria e non debenza di interessi, giusta l’art. 1815, co. 2, c.c.,sull'originaria somma mutuata/finanziata di euro 1.600.000,00; l’attoredomandava, inoltre, che si accertasse la debenza della somma di euro600.000,00 (dato atto che l'attore [OSCURATO:PERSONA] aveva già corrisposto alconvenuto la somma di euro 1.000.000,00.) per l'estinzione di ogni debitonei confronti dei convenuti, previo trasferimento in proprietà dell'attoremedesimo, a mezzo atto notarile, di tutte le residue quote dellasocietà [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] ancora in loro possesso.Si costituivano [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. contestando laqualificazione dei rapporti contrattuali intercorsi tra le parti come contrattodi mutuo/finanziamento, avendo avuto tutti gli atti negoziali sempre adoggetto esclusivamente la cessione di quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA].,oltre che dei crediti di finanziamento vantati da [OSCURATO:PERSONA] edalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. nei confronti della compagineNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026sociale.

Concludevano chiedendo il rigetto della domanda attorea e in viariconvenzionale l’emissione di una sentenza ex art 2932 c.c. diretta atrasferire a Lanthaler e alla [OSCURATO:SOCIETA]. la proprietà delle quotedetenute dai convenuti previo pagamento del corrispettivo di €2.528.000,00 maggiorato del 4% degli interessi.Con sentenza nr 1120/2019 il Tribunale di Bolzano rigettava la domandaintercorrente tra le parti assieme agli atti integrativi del 20.4.2017 e18.5.2017, in ordine ai quali gli attori erano stati solo parzialmenteadempienti; trasferiva poi le quote sociali di [OSCURATO:PERSONA] (7%)e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (13,1%) nella società [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA],compresi i crediti di finanziamento dagli stessi vantati nei confrontidi [OSCURATO:SOCIETA]., al sig. [OSCURATO:PERSONA], previo pagamento della somma pari a€ 2.528.000.- oltre il 4% di interessi annui a decorrere dal 26.3.2016.Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:SOCIETA]interponevano appello chiedendo la riforma della sentenza in relazione allamancata applicazione delle norme di diritto al caso in esame, in particolaredell’art. 1815, co. 2, c.c. (tanto alla vicenda negoziale originaria quanto atutti gli altri successivi atti e negozi giuridici), dell’art. 1972, co. 1, c.c. edell’art. 1419, co. 2, c.c.Si costituivano [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. istando per ilrigetto del gravame.Con sentenza nr 3/2022 la Corte di appello di Trento, sez distaccata diBolzano, rigettava il gravame.La Corte distrettuale, in sede di ricostruzione delle vicende negozialiintercorse fra le parti per gli aspetti qui rilevanti, osservava che: in data29.04.2010 [OSCURATO:PERSONA] e la Soc. [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA]. s.a.s., daNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026un lato, e [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], dall’altro, avevano stipulato uncontratto preliminare, in forza del quale i primi si erano impegnati acedere ai secondi il 50% delle quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA]di [OSCURATO:PERSONA]., le quali avrebbero dovuto essere acquistate daipromittenti venditori; il prezzo pattuito era pari a complessivi euro3.800.000,00 e comprendeva i crediti che sarebbero maturati in capo aPeter Irsara ed alla società [OSCURATO:SOCIETA]. nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA].;successivamente, in data 30.4.2010, [OSCURATO:PERSONA] e la Soc.

Amadeuss.a.s., da un lato, in qualità di promissari acquirenti, e [OSCURATO:PERSONA],quale promittente venditore, dall’altro, avevano stipulato un contrattopreliminare, avente ad oggetto l’impegno all’acquisto, da parte deipromissari, del 50% delle quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA]., di proprietà delpromittente, verso il pagamento di un corrispettivo complessivo di euro2.100.000,00; in data 20.12.2010 [OSCURATO:PERSONA], la società [OSCURATO:SOCIETA].,[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] sottoscrivevano un accordo di modificadel contratto preliminare del 30.4.2010 sia per quanto riguardava le quoteda trasferire (38,1%), sia per quanto riguardava il corrispettivo (euro1.600.000,00), dando atto dell’intervenuto pagamento di euro 700.000,00da parte dei promissari acquirenti e della corresponsione del residuoimporto di euro 900.000,00, come già convenuto, con la permuta; in data26.3.2012 [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], anche nella loro qualità di legalirappresentanti rispettivamente della [OSCURATO:SOCIETA]. e della Amadeuss.a.s., stipulavano un atto transattivo, in cui era previsto che il contrattopreliminare del 29.4.2010 veniva “per mutuo consenso annullato”;nell’accorso era pure stabilito che [OSCURATO:PERSONA] avrebbe mantenuto lapropria quota del 38,1% del capitale sociale della [OSCURATO:SOCIETA]. e che FranzLanthaler avrebbe proceduto ad acquistare detta quota al prezzo di euroNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/20263.300.000,00 entro i 5 anni successivi alla stipulazione del contratto ditransazione, a condizione che il procedimento penale nei confronti diPeter Irsara fosse stato archiviato.La Corte osservava che i motivi di impugnazione ruotavano tutti intornoalla tesi secondo la quale il contratto preliminare del 29.04.2010 avrebbecelato, in realtà, una finalità di finanziamento di carattere usurario.[OSCURATO:PERSONA] di appello, diversamente da quanto rilevato dal Tribunale,riteneva che l’effettivo scopo dell’operazione negli accordi del 29.04.2010e del 30.04.2010, fosse la concessione a [OSCURATO:PERSONA] di unfinanziamento per l’acquisto delle quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA]..Deponeva in questo senso, secondo la Corte di merito, la tempisticadell’operazione, cioè l’avvenuta sottoscrizione, da parte di [OSCURATO:PERSONA] edella società [OSCURATO:SOCIETA]., del contratto preliminare avente ad oggettola cessione della quota del 50% della società [OSCURATO:SOCIETA]. del socio uscenteAnton Tschenett in data 30.04.2010, ovvero il giorno immediatamentesuccessivo all’assunzione, da parte di [OSCURATO:PERSONA] e della socia ChristaSeppi nei confronti di [OSCURATO:PERSONA], dell’impegno ad acquistare lamedesima quota della [OSCURATO:SOCIETA]. con il contatto preliminare del29.04.2010.Relativamente alla denunciata natura usuraria del corrispettivo osservavache non era noto l’esatto contenuto degli accordi negoziali intercorsi inordine al corrispettivo del contratto preliminare di cessione di quote del29.4.2010, talché, non conoscendosi la quota capitale del corrispettivoconcordato per la cessione delle azioni, non era possibile accertarel’asserita entità usuraria degli interessi.Occorreva comunque, tenere conto delle deduzioni degli appellanti,secondo cui la nullità della clausola, asseritamente usuraria, relativa alNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026corrispettivo per il trasferimento a [OSCURATO:PERSONA] delle quote e dei creditida parte di [OSCURATO:PERSONA], avrebbe dovuto essere ravvisata nellasproporzione fra la somma da quest’ultimo versata a [OSCURATO:PERSONA] equella che [OSCURATO:PERSONA] si era impegnato a restituire a [OSCURATO:PERSONA].Al riguardo, rilevava che non era possibile procedere alla valutazione dellac.d. usura oggettiva, ai sensi dell’art. 644 c.p. comma 3, primo periodo,difettando una precisa allegazione circa la pattuizione di interessi superioria una determinata soglia e la prova del credito per sorte capitale: con laconseguenza che non poteva operare nella specie la sanzione civilisticadella nullità parziale della clausola di previsione degli interessi di cuiall’art. 1815, secondo comma, c.c..Con riguardo all’usura soggettiva la Corte di appello riteneva che gliappellanti non avessero assolto all’onere di allegazione: ciò, sia conriferimento al requisito della sproporzione degli interessi convenuti, sia inrelazione al requisito delle “condizioni di difficoltà economica o finanziaria”al momento della sottoscrizione del contratto preliminare del 29.4.2010.Pertanto, la Corte di Bolzano, accertata la liceità degli accordi preliminarioggetto di contestazione, riteneva valida la transazione sottoscritta in data26.3.2012.

Rilevava infatti che detto atto sfuggiva a qualsiasi sospettodi usurarietà, posto che il corrispettivo complessivo ivi concordato di euro3.300.000,00 per l’acquisizione del 38,1% delle quote di partecipazionenel capitale sociale detenuto da [OSCURATO:PERSONA] comprendeva anche i creditivantati da [OSCURATO:PERSONA] che dalla [OSCURATO:SOCIETA]. nei confronti della FLATs.n.c., pari, complessivamente a euro 1.447.600,00, “come specificatonella ‘dichiarazione integrativa dell’atto di transazione d.d.[OSCURATO:DATA_NASCITA]’ d.d. 13.04.2012”.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA], sia in proprio che quale legalerappresentante pro tempore della società [OSCURATO:SOCIETA]. di Lanthalerillustrati da memoria, cui hanno resistito [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] concontroricorso e ricorso incidentale illustrati da memoria.RAGIONI DELLA DECISIONERitenuto che:Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione, ex art.360 n. 3 c.p.c., dell'art. 1815, co. 2, c.c. in relazione agli artt. 1972, co. 1,c.c. 1419, co. 2, c.c. e 644 c.p.; la sussistenza degli elementi soggettivi eoggettivi per la configurazione di una causa in concreto usurarianell'operazione posta in essere dalle parti; l’assenza di motivazione o lamotivazione apparente.Si rimprovera alla Corte di appello di non aver rilevato l’esatta identità deidue preliminari del 29.04 2010 e di quello concluso in data 30.04.2010 perquanto riguarda l’oggetto da trasferire.Con riferimento alla mancata pattuizione degli interessi si osserva che unatale clausola non poteva sussistere, trattandosi di usura attuata medianteun collegamento negoziale di diversi strumenti tesi a nascondere la lorovera causa in altra indiretta.Si rileva poi che nel giudizio non era in alcun modo emersa l’esistenza dicrediti sicché il riferimento contenuto nella decisionequi impugnata ad altri possibili crediti sarebbe stato “inventato” dallaCorte distrettuale per insinuare un dubbio in realtà insussistente.Si afferma che la Corte di appello non avrebbe dovuto arrestarsi al solotenore letterale delle clausole inserite nel contratto, o nei contratti, maNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026avrebbe dovuto valutare la funzione economica sottesa alla fattispecienegoziale posta in essere, tenendo conto di quanto allegato dagliappellanti.Con il secondo motivo si denuncia la violazione e/o falsa applicazione, exart. 360 n. 3 c.p.c., dell’art. dell'art. 1815, co. 2, c.c. in relazione agliartt.1 972, co. 1, c.c. 1419, co. 2, c.c., 644 c.p.; l’omesso esame, ex art.360 comma 5 c.p.c., circa un fatto decisivo per il giudizio che è statooggetto di discussione tra le parti per avere la Corte di appello non tenutoconto, in sede di qualificazione dell’operazione, della clausola di previsionedegli interessi e per non aver ritenuto provato l'ammontare per sortecapitale della somma dovuta da [OSCURATO:PERSONA] agli aventi causa, né ipresupposti dell'usura soggettiva.Si sostiene che la Corte di appello sarebbe incorsa nelle denunziateviolazioni di dell’art. 1419, secondo comma, c.c. in relazione all’art. 644c.p., laddove ha affermato che, nel caso in esame, non vi era stataallegazione e prova del capitale prestato.Si lamenta invero che tale indicazione sarebbe costituita dal corrispettivopacificamente pagato al dante causa originario, [OSCURATO:PERSONA], per ilpacchetto costituito dalle sue quote e dai suoi crediti.Si sottolinea che l'interesse da pagare sarebbe rappresentato dalladifferenza tra tale importo e quello richiesto per la retrovendita, diviso peril periodo di tempo pattuito per la seconda operazione.Con riguardo poi alla “condizione di difficoltà economica” della vittima sisarebbe dovuto aver riguardo alla carenza, anche solo momentanea, diliquidità, a fronte di una condizione patrimoniale di base nel complessosana.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Con la loro impugnazione incidentale i controricorrenti criticano, a lorovolta, la decisione relativamente alla qualificazione dell’operazioneconclusa il [OSCURATO:DATA_NASCITA] come contratto di mutuo: richiamano sul punto lapronuncia del Tribunale nella parte in cui aveva inquadrato dettaoperazione come l’ingresso dell’Irsara nel capitale sociale con l’assunzionedei relativi rischi.Il primo motivo è inammissibile.La Corte di appello, pur riconducendo l’operazione conclusa fra le partinello schema del mutuo sulla base di una pluralità di elementipuntualmente indicati, ha escluso il carattere usurario di tale contratto.[OSCURATO:PERSONA] di merito ha messo a confronto i due preliminari rilevando che inquello concluso in data 30.4.2010 tra [OSCURATO:PERSONA], da un lato, e daPeter Irsara, nonché dalla [OSCURATO:SOCIETA]., dall’altro, il prezzo per lacessione della quota del 50% della [OSCURATO:SOCIETA]. era stato indicato nellasomma di € 2.100.00,00 (poi ridottasi ad € 1.600.000,00 a seguitodell’acquisto dell’11,9% del capitale sociale da partedella società [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] C.), mentre in quelloconcluso il 29.1.2010 la medesima quota era stata ceduta per il prezzo di€ 3.800.000,00 (poi ridotto a euro 3.300.000,00).Il diverso importo previsto nell’atto del [OSCURATO:DATA_NASCITA], secondo la Corte diappello, era dovuto al fatto che le parti avevano espressamenteconcordato (punto 3 del contratto) che [OSCURATO:PERSONA] avrebbe dovutotrasferire a [OSCURATO:PERSONA] e a [OSCURATO:PERSONA], oltre alla partecipazionesociale, anche i propri crediti nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., dei quali sidoveva tenere conto in sede di pattuizione del prezzo della cessione.Ha sottolineato che le parti del contratto in esame, nel richiamare i creditidi [OSCURATO:PERSONA], non ne avevano, però, indicato l’esatto importo.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026La Corte di merito ha rilevato che non era possibile ricostruire l’entità delcorrispettivo convenuto per la cessione delle quote e conseguentementeverificare la correttezza della doglianza in assenza di una clausolanegoziale relativa agli interessi.[OSCURATO:PERSONA] distrettuale, diversamente da quanto affermato dal ricorrente,ha comparato i due regolamenti negoziali rilevandone una sostanzialedifferenza per quanto riguarda l’oggetto della cessione, che si è riflessa,per espressa volontà delle parti, sulla determinazione del prezzo.La motivazione della sentenza impugnata, che si è ripercorsa nei suoisnodi salienti, non presta il fianco alle critiche veicolate con la censurasollevata col primo mezzo.Il ricorrente contesta la ricostruzione operata dalla Corte distrettualesostenendo, da un lato, che non sarebbe stata colta l’assoluta identitàdell’oggetto delle intercorse pattuizioni e, dall’altro, che la mancatadeduzione di una clausola relativa alla pattuizione di interessi sarebbestata giustificata dal fatto che si trattava di un’usura attuata mediante ilcollegamento di diversi negozi tesi a nascondere la loro vera causanegoziale in un’altra, indiretta.

Ma sono, questi, temi che attengono algiudizio di fatto, insindacabile in questa sede: la doglianza si risolve, inaltri termini, nella critica dell'impugnata sentenza, formulata “attraverso lamera prospettazione di una diversa (e più favorevole) interpretazionerispetto a quella adottata dal Giudice del merito” (così Cass. 16 gennaio2019, n. 873).Il secondo motivo è parimenti inammissibile.Parte ricorrente richiama il passaggio della sentenza da essa impugnato.In tale segmento motivazionale la Corte ha escluso che nella sproporzionefra la somma versata da [OSCURATO:PERSONA] a [OSCURATO:PERSONA] e quella che FranzNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Lanthaler si era impegnato a restituire a [OSCURATO:PERSONA] si potesseconfigurare un’usura riconducile alla fattispecie prevista dall’art 644 c.p.:ha evidenziato, sotto il profilo dell’usura oggettiva, la carente allegazionedi una pattuizione di interessi superiori a una determinata soglia e lamancata prova del credito per sorte capitale, e quindi la conseguenteinoperatività della previsione dell’art 1815, secondo comma, c.c.; conriguardo all’usura soggettiva, la medesima Corte ha rilevato come “inassenza di deduzione della clausola di previsione degli interessi e,comunque, in difetto di prova dell’ammontare per sorte capitale dellasomma”, non fosse “consentito valutare lo squilibrio contrattuale”, mentrein relazione al requisito delle “condizioni di difficoltà economica ofinanziaria” di cui all’art. 644, comma 3, c.p., ha rimarcato che talicondizioni non erano state allegate: ha reputato non fosse a tal finesufficiente assumere di non avere la disponibilità della somma mutuata eha aggiunto che l’allegazione di una situazione di difficoltà economica nonvalesse di per sé a dimostrare lo stato di approfittamento.Il ricorrente individua la violazione di legge (dell’art. 1419, comma 2, c.c.in relazione all’art. 644 c.p.) nell’affermazione per cui, secondo la Corte dimerito, non vi era stata prova (oltre che allegazione) del capitale prestato(avendo particolare riguardo ai crediti oggetto di cessione, il cuiammontare era rimasto ignoto): ma anche tale profilo inerisce, come èevidente, all’accertamento di fatto: il vizio di violazione di legge consistein un'erronea ricognizione da parte del provvedimento impugnato dellafattispecie astratta recata da una norma di legge implicandonecessariamente un problema interpretativo della stessa; viceversa,l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta, medianteNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026le risultanze di causa, inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito(Cass. 25 marzo 2025, n. 7871; Cass. 5 febbraio 2019, n. 3340).Con riguardo al vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c., poi, il ricorrenteomette di individuare il fatto storico che sarebbe stato trascurato e la suadecisività; la censura mostra comunque di non cogliere il senso delladecisione impugnata la quale ha evidenziato come, non conoscendosil’ammontare del capitale, non fosse possibile nemmeno calcolarel’interesse (dissimulato) che, per essere usurario, doveva collocarsi oltre iltasso soglia o risultare comunque sproporzionato.Mette conto di aggiungere che l’istante evidenzia di aver allegato, nelcorso del giudizio, di essersi rivolto a Irsara “perché in quel momento nondisponeva della liquidità necessaria per concludere in proprio l’operazionedi acquisto nei confronti del socio uscente [OSCURATO:PERSONA]”: ma talecircostanza non può assurgere a fatto decisivo di cui sia mancato l’esame,e ciò in quanto la Corte di merito ha preso specificamente inconsiderazione, come si è detto, la deduzione dell’odierno ricorrente dinon aver avuto la disponibilità della somma di euro 2.100.000,00 peracquistare la quota di Tschenett, ritenendo, però, che ciò non bastasse aintegrare la fattispecie dell’usura soggettiva.Il ricorso principale va dichiarato inammissibile.Il ricorso incidentale, che è condizionato e che risulta diretto a contestarela natura dell’operazione, resta assorbito.Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso principale e dichiara assorbito ilricorso incidentale; condanna parte ricorrente al pagamento in favore deicontroricorrenti delle spese di legittimità che si liquidano in complessive €Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/202620.000,00 oltre € 200,00 per esborsi, al 15% per spese generali eaccessori di legge; dichiara la sussistenza dei presupposti processuali peril versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo dicontributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.Così deciso in Roma 22.04.2026Il Presidente([OSCURATO:PERSONA])

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ter e [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante protempore rappresentati e difesi dall’avv [OSCURATO:PERSONA] controricorrente e ricorrente incidentale-avverso la sentenza della Corte d'Appello Sez. dist. di Bolzano n. 3/2022depositata il 08/01/2022.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Ritenuto che:Con atto di citazione del 02.03.2018 [OSCURATO:PERSONA], anche in qualità disocio accomandatario e legale rappresentante della società [OSCURATO:SOCIETA]di [OSCURATO:PERSONA]., citava in giudizio avanti il Tribunale diBolzano [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., chiedendo che siaccertasse l’avvenuta stipula fra l’attore e il convenuto [OSCURATO:PERSONA], anchenella qualità di amministratore della società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., di uncontratto di mutuo/finanziamento ad interessi usurari, cui era stata datadiversa veste formale, con conseguente nullità della relativa clausolausuraria e non debenza di interessi, giusta l’art. 1815, co. 2, c.c.,sull'originaria somma mutuata/finanziata di euro 1.600.000,00; l’attoredomandava, inoltre, che si accertasse la debenza della somma di euro600.000,00 (dato atto che l'attore [OSCURATO:PERSONA] aveva già corrisposto alconvenuto la somma di euro 1.000.000,00.) per l'estinzione di ogni debitonei confronti dei convenuti, previo trasferimento in proprietà dell'attoremedesimo, a mezzo atto notarile, di tutte le residue quote dellasocietà [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] ancora in loro possesso.Si costituivano [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. contestando laqualificazione dei rapporti contrattuali intercorsi tra le parti come contrattodi mutuo/finanziamento, avendo avuto tutti gli atti negoziali sempre adoggetto esclusivamente la cessione di quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA].,oltre che dei crediti di finanziamento vantati da [OSCURATO:PERSONA] edalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. nei confronti della compagineNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026sociale. Concludevano chiedendo il rigetto della domanda attorea e in viariconvenzionale l’emissione di una sentenza ex art 2932 c.c. diretta atrasferire a Lanthaler e alla [OSCURATO:SOCIETA]. la proprietà delle quotedetenute dai convenuti previo pagamento del corrispettivo di €2.528.000,00 maggiorato del 4% degli interessi.Con sentenza nr 1120/2019 il Tribunale di Bolzano rigettava la domandaintercorrente tra le parti assieme agli atti integrativi del 20.4.2017 e18.5.2017, in ordine ai quali gli attori erano stati solo parzialmenteadempienti; trasferiva poi le quote sociali di [OSCURATO:PERSONA] (7%)e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (13,1%) nella società [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA],compresi i crediti di finanziamento dagli stessi vantati nei confrontidi [OSCURATO:SOCIETA]., al sig. [OSCURATO:PERSONA], previo pagamento della somma pari a€ 2.528.000.- oltre il 4% di interessi annui a decorrere dal 26.3.2016.Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:SOCIETA]interponevano appello chiedendo la riforma della sentenza in relazione allamancata applicazione delle norme di diritto al caso in esame, in particolaredell’art. 1815, co. 2, c.c. (tanto alla vicenda negoziale originaria quanto atutti gli altri successivi atti e negozi giuridici), dell’art. 1972, co. 1, c.c. edell’art. 1419, co. 2, c.c.Si costituivano [OSCURATO:PERSONA] e la società [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. istando per ilrigetto del gravame.Con sentenza nr 3/2022 la Corte di appello di Trento, sez distaccata diBolzano, rigettava il gravame.La Corte distrettuale, in sede di ricostruzione delle vicende negozialiintercorse fra le parti per gli aspetti qui rilevanti, osservava che: in data29.04.2010 [OSCURATO:PERSONA] e la Soc. [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA]. s.a.s., daNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026un lato, e [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], dall’altro, avevano stipulato uncontratto preliminare, in forza del quale i primi si erano impegnati acedere ai secondi il 50% delle quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA]di [OSCURATO:PERSONA]., le quali avrebbero dovuto essere acquistate daipromittenti venditori; il prezzo pattuito era pari a complessivi euro3.800.000,00 e comprendeva i crediti che sarebbero maturati in capo aPeter Irsara ed alla società [OSCURATO:SOCIETA]. nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA].;successivamente, in data 30.4.2010, [OSCURATO:PERSONA] e la Soc. Amadeuss.a.s., da un lato, in qualità di promissari acquirenti, e [OSCURATO:PERSONA],quale promittente venditore, dall’altro, avevano stipulato un contrattopreliminare, avente ad oggetto l’impegno all’acquisto, da parte deipromissari, del 50% delle quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA]., di proprietà delpromittente, verso il pagamento di un corrispettivo complessivo di euro2.100.000,00; in data 20.12.2010 [OSCURATO:PERSONA], la società [OSCURATO:SOCIETA].,[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] sottoscrivevano un accordo di modificadel contratto preliminare del 30.4.2010 sia per quanto riguardava le quoteda trasferire (38,1%), sia per quanto riguardava il corrispettivo (euro1.600.000,00), dando atto dell’intervenuto pagamento di euro 700.000,00da parte dei promissari acquirenti e della corresponsione del residuoimporto di euro 900.000,00, come già convenuto, con la permuta; in data26.3.2012 [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], anche nella loro qualità di legalirappresentanti rispettivamente della [OSCURATO:SOCIETA]. e della Amadeuss.a.s., stipulavano un atto transattivo, in cui era previsto che il contrattopreliminare del 29.4.2010 veniva “per mutuo consenso annullato”;nell’accorso era pure stabilito che [OSCURATO:PERSONA] avrebbe mantenuto lapropria quota del 38,1% del capitale sociale della [OSCURATO:SOCIETA]. e che FranzLanthaler avrebbe proceduto ad acquistare detta quota al prezzo di euroNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/20263.300.000,00 entro i 5 anni successivi alla stipulazione del contratto ditransazione, a condizione che il procedimento penale nei confronti diPeter Irsara fosse stato archiviato.La Corte osservava che i motivi di impugnazione ruotavano tutti intornoalla tesi secondo la quale il contratto preliminare del 29.04.2010 avrebbecelato, in realtà, una finalità di finanziamento di carattere usurario.[OSCURATO:PERSONA] di appello, diversamente da quanto rilevato dal Tribunale,riteneva che l’effettivo scopo dell’operazione negli accordi del 29.04.2010e del 30.04.2010, fosse la concessione a [OSCURATO:PERSONA] di unfinanziamento per l’acquisto delle quote societarie della [OSCURATO:SOCIETA]..Deponeva in questo senso, secondo la Corte di merito, la tempisticadell’operazione, cioè l’avvenuta sottoscrizione, da parte di [OSCURATO:PERSONA] edella società [OSCURATO:SOCIETA]., del contratto preliminare avente ad oggettola cessione della quota del 50% della società [OSCURATO:SOCIETA]. del socio uscenteAnton Tschenett in data 30.04.2010, ovvero il giorno immediatamentesuccessivo all’assunzione, da parte di [OSCURATO:PERSONA] e della socia ChristaSeppi nei confronti di [OSCURATO:PERSONA], dell’impegno ad acquistare lamedesima quota della [OSCURATO:SOCIETA]. con il contatto preliminare del29.04.2010.Relativamente alla denunciata natura usuraria del corrispettivo osservavache non era noto l’esatto contenuto degli accordi negoziali intercorsi inordine al corrispettivo del contratto preliminare di cessione di quote del29.4.2010, talché, non conoscendosi la quota capitale del corrispettivoconcordato per la cessione delle azioni, non era possibile accertarel’asserita entità usuraria degli interessi.Occorreva comunque, tenere conto delle deduzioni degli appellanti,secondo cui la nullità della clausola, asseritamente usuraria, relativa alNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026corrispettivo per il trasferimento a [OSCURATO:PERSONA] delle quote e dei creditida parte di [OSCURATO:PERSONA], avrebbe dovuto essere ravvisata nellasproporzione fra la somma da quest’ultimo versata a [OSCURATO:PERSONA] equella che [OSCURATO:PERSONA] si era impegnato a restituire a [OSCURATO:PERSONA].Al riguardo, rilevava che non era possibile procedere alla valutazione dellac.d. usura oggettiva, ai sensi dell’art. 644 c.p. comma 3, primo periodo,difettando una precisa allegazione circa la pattuizione di interessi superioria una determinata soglia e la prova del credito per sorte capitale: con laconseguenza che non poteva operare nella specie la sanzione civilisticadella nullità parziale della clausola di previsione degli interessi di cuiall’art. 1815, secondo comma, c.c..Con riguardo all’usura soggettiva la Corte di appello riteneva che gliappellanti non avessero assolto all’onere di allegazione: ciò, sia conriferimento al requisito della sproporzione degli interessi convenuti, sia inrelazione al requisito delle “condizioni di difficoltà economica o finanziaria”al momento della sottoscrizione del contratto preliminare del 29.4.2010.Pertanto, la Corte di Bolzano, accertata la liceità degli accordi preliminarioggetto di contestazione, riteneva valida la transazione sottoscritta in data26.3.2012. Rilevava infatti che detto atto sfuggiva a qualsiasi sospettodi usurarietà, posto che il corrispettivo complessivo ivi concordato di euro3.300.000,00 per l’acquisizione del 38,1% delle quote di partecipazionenel capitale sociale detenuto da [OSCURATO:PERSONA] comprendeva anche i creditivantati da [OSCURATO:PERSONA] che dalla [OSCURATO:SOCIETA]. nei confronti della FLATs.n.c., pari, complessivamente a euro 1.447.600,00, “come specificatonella ‘dichiarazione integrativa dell’atto di transazione d.d.[OSCURATO:DATA_NASCITA]’ d.d. 13.04.2012”.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA], sia in proprio che quale legalerappresentante pro tempore della società [OSCURATO:SOCIETA]. di Lanthalerillustrati da memoria, cui hanno resistito [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] concontroricorso e ricorso incidentale illustrati da memoria.RAGIONI DELLA DECISIONERitenuto che:Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione, ex art.360 n. 3 c.p.c., dell'art. 1815, co. 2, c.c. in relazione agli artt. 1972, co. 1,c.c. 1419, co. 2, c.c. e 644 c.p.; la sussistenza degli elementi soggettivi eoggettivi per la configurazione di una causa in concreto usurarianell'operazione posta in essere dalle parti; l’assenza di motivazione o lamotivazione apparente.Si rimprovera alla Corte di appello di non aver rilevato l’esatta identità deidue preliminari del 29.04 2010 e di quello concluso in data 30.04.2010 perquanto riguarda l’oggetto da trasferire.Con riferimento alla mancata pattuizione degli interessi si osserva che unatale clausola non poteva sussistere, trattandosi di usura attuata medianteun collegamento negoziale di diversi strumenti tesi a nascondere la lorovera causa in altra indiretta.Si rileva poi che nel giudizio non era in alcun modo emersa l’esistenza dicrediti sicché il riferimento contenuto nella decisionequi impugnata ad altri possibili crediti sarebbe stato “inventato” dallaCorte distrettuale per insinuare un dubbio in realtà insussistente.Si afferma che la Corte di appello non avrebbe dovuto arrestarsi al solotenore letterale delle clausole inserite nel contratto, o nei contratti, maNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026avrebbe dovuto valutare la funzione economica sottesa alla fattispecienegoziale posta in essere, tenendo conto di quanto allegato dagliappellanti.Con il secondo motivo si denuncia la violazione e/o falsa applicazione, exart. 360 n. 3 c.p.c., dell’art. dell'art. 1815, co. 2, c.c. in relazione agliartt.1 972, co. 1, c.c. 1419, co. 2, c.c., 644 c.p.; l’omesso esame, ex art.360 comma 5 c.p.c., circa un fatto decisivo per il giudizio che è statooggetto di discussione tra le parti per avere la Corte di appello non tenutoconto, in sede di qualificazione dell’operazione, della clausola di previsionedegli interessi e per non aver ritenuto provato l'ammontare per sortecapitale della somma dovuta da [OSCURATO:PERSONA] agli aventi causa, né ipresupposti dell'usura soggettiva.Si sostiene che la Corte di appello sarebbe incorsa nelle denunziateviolazioni di dell’art. 1419, secondo comma, c.c. in relazione all’art. 644c.p., laddove ha affermato che, nel caso in esame, non vi era stataallegazione e prova del capitale prestato.Si lamenta invero che tale indicazione sarebbe costituita dal corrispettivopacificamente pagato al dante causa originario, [OSCURATO:PERSONA], per ilpacchetto costituito dalle sue quote e dai suoi crediti.Si sottolinea che l'interesse da pagare sarebbe rappresentato dalladifferenza tra tale importo e quello richiesto per la retrovendita, diviso peril periodo di tempo pattuito per la seconda operazione.Con riguardo poi alla “condizione di difficoltà economica” della vittima sisarebbe dovuto aver riguardo alla carenza, anche solo momentanea, diliquidità, a fronte di una condizione patrimoniale di base nel complessosana.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Con la loro impugnazione incidentale i controricorrenti criticano, a lorovolta, la decisione relativamente alla qualificazione dell’operazioneconclusa il [OSCURATO:DATA_NASCITA] come contratto di mutuo: richiamano sul punto lapronuncia del Tribunale nella parte in cui aveva inquadrato dettaoperazione come l’ingresso dell’Irsara nel capitale sociale con l’assunzionedei relativi rischi.Il primo motivo è inammissibile.La Corte di appello, pur riconducendo l’operazione conclusa fra le partinello schema del mutuo sulla base di una pluralità di elementipuntualmente indicati, ha escluso il carattere usurario di tale contratto.[OSCURATO:PERSONA] di merito ha messo a confronto i due preliminari rilevando che inquello concluso in data 30.4.2010 tra [OSCURATO:PERSONA], da un lato, e daPeter Irsara, nonché dalla [OSCURATO:SOCIETA]., dall’altro, il prezzo per lacessione della quota del 50% della [OSCURATO:SOCIETA]. era stato indicato nellasomma di € 2.100.00,00 (poi ridottasi ad € 1.600.000,00 a seguitodell’acquisto dell’11,9% del capitale sociale da partedella società [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA] C.), mentre in quelloconcluso il 29.1.2010 la medesima quota era stata ceduta per il prezzo di€ 3.800.000,00 (poi ridotto a euro 3.300.000,00).Il diverso importo previsto nell’atto del [OSCURATO:DATA_NASCITA], secondo la Corte diappello, era dovuto al fatto che le parti avevano espressamenteconcordato (punto 3 del contratto) che [OSCURATO:PERSONA] avrebbe dovutotrasferire a [OSCURATO:PERSONA] e a [OSCURATO:PERSONA], oltre alla partecipazionesociale, anche i propri crediti nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., dei quali sidoveva tenere conto in sede di pattuizione del prezzo della cessione.Ha sottolineato che le parti del contratto in esame, nel richiamare i creditidi [OSCURATO:PERSONA], non ne avevano, però, indicato l’esatto importo.Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026La Corte di merito ha rilevato che non era possibile ricostruire l’entità delcorrispettivo convenuto per la cessione delle quote e conseguentementeverificare la correttezza della doglianza in assenza di una clausolanegoziale relativa agli interessi.[OSCURATO:PERSONA] distrettuale, diversamente da quanto affermato dal ricorrente,ha comparato i due regolamenti negoziali rilevandone una sostanzialedifferenza per quanto riguarda l’oggetto della cessione, che si è riflessa,per espressa volontà delle parti, sulla determinazione del prezzo.La motivazione della sentenza impugnata, che si è ripercorsa nei suoisnodi salienti, non presta il fianco alle critiche veicolate con la censurasollevata col primo mezzo.Il ricorrente contesta la ricostruzione operata dalla Corte distrettualesostenendo, da un lato, che non sarebbe stata colta l’assoluta identitàdell’oggetto delle intercorse pattuizioni e, dall’altro, che la mancatadeduzione di una clausola relativa alla pattuizione di interessi sarebbestata giustificata dal fatto che si trattava di un’usura attuata mediante ilcollegamento di diversi negozi tesi a nascondere la loro vera causanegoziale in un’altra, indiretta. Ma sono, questi, temi che attengono algiudizio di fatto, insindacabile in questa sede: la doglianza si risolve, inaltri termini, nella critica dell'impugnata sentenza, formulata “attraverso lamera prospettazione di una diversa (e più favorevole) interpretazionerispetto a quella adottata dal Giudice del merito” (così Cass. 16 gennaio2019, n. 873).Il secondo motivo è parimenti inammissibile.Parte ricorrente richiama il passaggio della sentenza da essa impugnato.In tale segmento motivazionale la Corte ha escluso che nella sproporzionefra la somma versata da [OSCURATO:PERSONA] a [OSCURATO:PERSONA] e quella che FranzNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026Lanthaler si era impegnato a restituire a [OSCURATO:PERSONA] si potesseconfigurare un’usura riconducile alla fattispecie prevista dall’art 644 c.p.:ha evidenziato, sotto il profilo dell’usura oggettiva, la carente allegazionedi una pattuizione di interessi superiori a una determinata soglia e lamancata prova del credito per sorte capitale, e quindi la conseguenteinoperatività della previsione dell’art 1815, secondo comma, c.c.; conriguardo all’usura soggettiva, la medesima Corte ha rilevato come “inassenza di deduzione della clausola di previsione degli interessi e,comunque, in difetto di prova dell’ammontare per sorte capitale dellasomma”, non fosse “consentito valutare lo squilibrio contrattuale”, mentrein relazione al requisito delle “condizioni di difficoltà economica ofinanziaria” di cui all’art. 644, comma 3, c.p., ha rimarcato che talicondizioni non erano state allegate: ha reputato non fosse a tal finesufficiente assumere di non avere la disponibilità della somma mutuata eha aggiunto che l’allegazione di una situazione di difficoltà economica nonvalesse di per sé a dimostrare lo stato di approfittamento.Il ricorrente individua la violazione di legge (dell’art. 1419, comma 2, c.c.in relazione all’art. 644 c.p.) nell’affermazione per cui, secondo la Corte dimerito, non vi era stata prova (oltre che allegazione) del capitale prestato(avendo particolare riguardo ai crediti oggetto di cessione, il cuiammontare era rimasto ignoto): ma anche tale profilo inerisce, come èevidente, all’accertamento di fatto: il vizio di violazione di legge consistein un'erronea ricognizione da parte del provvedimento impugnato dellafattispecie astratta recata da una norma di legge implicandonecessariamente un problema interpretativo della stessa; viceversa,l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta, medianteNumero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/2026le risultanze di causa, inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito(Cass. 25 marzo 2025, n. 7871; Cass. 5 febbraio 2019, n. 3340).Con riguardo al vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c., poi, il ricorrenteomette di individuare il fatto storico che sarebbe stato trascurato e la suadecisività; la censura mostra comunque di non cogliere il senso delladecisione impugnata la quale ha evidenziato come, non conoscendosil’ammontare del capitale, non fosse possibile nemmeno calcolarel’interesse (dissimulato) che, per essere usurario, doveva collocarsi oltre iltasso soglia o risultare comunque sproporzionato.Mette conto di aggiungere che l’istante evidenzia di aver allegato, nelcorso del giudizio, di essersi rivolto a Irsara “perché in quel momento nondisponeva della liquidità necessaria per concludere in proprio l’operazionedi acquisto nei confronti del socio uscente [OSCURATO:PERSONA]”: ma talecircostanza non può assurgere a fatto decisivo di cui sia mancato l’esame,e ciò in quanto la Corte di merito ha preso specificamente inconsiderazione, come si è detto, la deduzione dell’odierno ricorrente dinon aver avuto la disponibilità della somma di euro 2.100.000,00 peracquistare la quota di Tschenett, ritenendo, però, che ciò non bastasse aintegrare la fattispecie dell’usura soggettiva.Il ricorso principale va dichiarato inammissibile.Il ricorso incidentale, che è condizionato e che risulta diretto a contestarela natura dell’operazione, resta assorbito.Le spese seguono la soccombenza. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso principale e dichiara assorbito ilricorso incidentale; condanna parte ricorrente al pagamento in favore deicontroricorrenti delle spese di legittimità che si liquidano in complessive €Numero registro generale 6917/2022Numero sezionale 1802/2026Numero di raccolta generale 15346/2026Data pubblicazione 20/05/202620.000,00 oltre € 200,00 per esborsi, al 15% per spese generali eaccessori di legge; dichiara la sussistenza dei presupposti processuali peril versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo dicontributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.Così deciso in Roma 22.04.2026Il Presidente([OSCURATO:PERSONA])
Sentenza Cassazione n. 15346/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris