Cassazione n. 22062/2026

appresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA], domiciliati ex lege all’indirizzo Pec in atti.-ricorrenti-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], GAETANOROTILIO, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA],domiciliati ex lege all’indirizzo Pec in atti.-controricorrenti-avverso la sentenza della CORTE D'APPELLO di L'AQUILA n. 243/2024depositata il 19/02/2024.Numero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/01/2026 dalConsigliere dr.ssa [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:PERSONA] PROCESSO1. I signori [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], fratelli, erano gli unici socidi due società operanti nella costruzione e vendita immobiliare, la “EdilPorta Romana di [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA].” e la “F.lli [OSCURATO:PERSONA] edAntonio s.n.c.”.Con due atti notarili del 31 luglio 2008 l’[OSCURATO:PERSONA] cedeva lequote a favore del fratello Ercole, della coniuge signora [OSCURATO:PERSONA] edei figli signori Mariarita, Fausto e [OSCURATO:PERSONA], per euro8.125.802,00 (le quote di [OSCURATO:PERSONA]) ed euro 2.298.950,00 (lequote di [OSCURATO:SOCIETA].).I cessionari si obbligavano a corrispondere il residuo prezzo secondole pattuizioni di ciascuna società, mediante assegni bancari/circolari obonifici mensili, con accrediti a fine mese dal 31 gennaio 2009, ripartitipro quota.Dopo avere adempiuto sino alla rata di ottobre 2015, versandocomplessivamente euro 4.100.000,00, i cessionari, invocando la crisieconomica e gli eventi sismici dell’aprile 2009, chiedevano larimodulazione del residuo (euro 4.900.000,00).La modifica veniva formalizzata con scrittura privata sottoscritta datutte le parti, quale parziale revisione dei precedenti accordi, “acondizione del puntuale adempimento delle seguenti obbligazioni ed allaspecifica approvazione della modalità di esecuzione”.Nonostante ciò, salvo un versamento iniziale di euro 180.000,00,seguiva un inadempimento totale e protratto, accompagnato dal rifiutodi ogni proposta di componimento bonario formulata dal creditore.2. L’[OSCURATO:PERSONA] pertanto conveniva i cessionari avanti al [OSCURATO:PERSONA]Aquila, che accertava e dichiarava l’inadempimento da parte deiNumero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026convenuti delle obbligazioni assunte mediante il summenzionato accordodi modifica -del quale riteneva la sostanziale natura di transazionenovativa-, pronunziandone per l’effetto la risoluzione.3. Avverso tale sentenza interponevano gravame [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA], nonché i figli Mariarita, Fausto e [OSCURATO:PERSONA].Si costituivano, resistendo al gravame, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], nella qualità di eredi di RotilioAntonio Rotilio, nelle more deceduto.4. La Corte d’Appello di L’Aquila rigettava il gravame.5. Avverso la sentenza della corte di merito [OSCURATO:PERSONA], RossanaTotani ed i figli Mariarita, Fausto e [OSCURATO:PERSONA] propongono oraricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.Resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], ChiaraRotilio, [OSCURATO:PERSONA].6. E’ stata formulata proposta di definizione accelerata.Il difensore della società ricorrente richiedeva la decisione nelleforme ordinarie.I ricorrenti ed i resistenti hanno depositato rispettiva memoria.MOTIVI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo i ricorrenti denunciano “Violazione e falsaapplicazione ex art. 360, co. 1, n. 2 C.P.C. dell’art. 3, comma 2, D.Lgs.168/2003, così come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d) del D.L.1/2012, convertito, con modificazioni, nella legge n. 27/2012”.Lamentano che la corte territoriale ha omesso di rilevare lacompetenza funzionale della Sezione Specializzata in materia di Impresae che da tale omissione sarebbe derivata la mancata declaratoria diinammissibilità del ricorso ex art. 702-bis c.p.c., con cui [OSCURATO:PERSONA] instaurato il giudizio di primo grado.1.1 Il motivo è infondato.1.2. Dall’impugnata sentenza risulta, in via dirimente, che la corteNumero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026territoriale ha esaminato e rigettato il motivo di appello sulla dedottacompetenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa, e dunquesulla conseguente inammissibilità del ricorso ex art. 702-bis c.p.c.,rilevando che la domanda attorea traeva causa dalla transazioneintervenuta tra le parti (e non da un rapporto societario in sensoproprio, né da controversie aventi ad oggetto partecipazioni sociali senon in via mediata), per cui nella fattispecie doveva essere esclusa lacompetenza della Sezione Specializzata.Siffatta motivazione risulta congrua e scevra da vizi logico-giuridici,in quanto pienamente conforme al consolidato orientamento dilegittimità, che qui si intende ribadire (v. tra le tante, anche richiamataespressamente dall’impugnata sentenza, Cass., n. 22341/2020).2. Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano “Violazione e falsaapplicazione ex art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c. dell’art. 1976, 1363 e 1369c.c., per interpretato in modo errato e non conforme alla legge il testodella scrittura transattiva novativa dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA] al fine di rintracciarvila previsione di una clausola risolutiva espressa”.Si dolgono che la corte territoriale abbia erroneamente interpretato ilcontenuto della scrittura transattiva, ravvisandovi una pattuizioneespressa del diritto alla risoluzione dell’accordo novativo, che, invece,non emergeva oggettivamente dal testo negoziale.2.1. Il motivo è infondato.2.2. La corte territoriale ha affermato, per un verso, che “lapreliminare “condizione” del puntuale adempimento delle obbligazioni, dicui al punto 2, deve ritenersi specificata in funzione del successivo punto5, nel quale le conseguenze dell’eventuale inadempimento vengono fatteoggetto di puntuale e dettagliata regolamentazione” e che, pertanto, “lafacoltà per il [OSCURATO:PERSONA] di invocare la risoluzione dell’accordonovativo fosse stata, non solo esplicitamente prevista dalle parti, maaltresì minuziosamente disciplinata quale rimedio finale posto al verticeNumero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026di un articolato meccanismo volto ad individuare il rimedioconcretamente esperibile a seconda della tipologia di inadempimento”.A tale stregua, lungi dal fermarsi al criterio della merainterpretazione letterale, per cui in alcuna parte della scritturacomparirebbe il termine “risoluzione”, ha invero proceduta allaricostruzione della comune volontà delle parti in relazione al contenutodella scrittura (della quale ha confermato, come già il tribunale in primecure, la pacifica natura di transazione novativa) ed ha adottato il criteriointerpretativo di cui all’art. 1363 c.c., senza dunque limitarsi aconsiderare atomisticamente e letteralmente soltanto la clausola n. 2,ma valutandola in connessione alla successiva clausola 5, che prevedevala caducazione della scrittura in caso di inadempimento alle obbligazioniin essa assunte.E’ quindi pervenuta ad affermare che “alcuna limitazione in tal sensopotrebbe farsi derivare dalla lettera dell’art. 1976 c.c., il quale esclude larisoluzione della transazione per inadempimento salvo che il diritto allarisoluzione sia stato espressamente stipulato, senza tuttavia nulladisporre in ordine alla necessità che le relative modalità sianocompiutamente delineate da una clausola risolutiva espressa, essendoall’uopo sufficiente che tale facoltà sia prevista, ben potendol’individuazione delle relative fattispecie e delle modalità di eserciziotrovare integrazione mediante applicazione della disciplina codicistica” edunque a rendere una interpretazione non implausibile della scrittura,sorretta da una motivazione congrua e scevra da vizi logico-giuridici, cheresiste al sindacato di legittimità (v. Cass., n. 15471/2017: “In temadi interpretazione di clausole contrattuali recanti espressioni nonunivoche, la contestazione proposta in sede di legittimità non puòlimitarsi a prospettare una pur plausibile interpretazione alternativadelle clausole stesse, fondata sulla valorizzazione di talune espressioniivi contenute piuttosto che di altre, ma deve rappresentare elementiNumero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026idonei a far ritenere erronea la valutazione ermeneutica operatadal giudice del merito, cui l’attività di interpretazione del contratto èriservata”; v. anche Cass., n. 18214/2024).3. Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano “Violazione e falsaapplicazione ex art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c. dell’art. 1976, 1456 e 1453,co. 3, c.c., nonché dell’art. 116 c.p.c., con riferimento alla valorizzazionedegli elementi in fatto al fine dell’accertamento della sussistenza deipresupposti di sufficiente gravità dell’inadempimento per dichiarare larisoluzione del contratto transattivo in giudizio”.Lamentano, in particolare, che “anche nell’ipotesi, non condivisa, chele parti abbiano previsto nel contratto una risoluzione ex art. 1976 c.c.,la necessaria e sufficiente “gravità” [dell’inadempimento] è stataspecificatamente disciplinata dalle parti, laddove si è previsto che lacaducazione della scrittura solo nel caso in cui la sig.ra [OSCURATO:PERSONA] “nondovesse corrispondere almeno dieci rate, anche non consecutive,dell’importo che sarà residuato.” (cfr. in calce al punto 5). Dunque, soloquel tipo di inadempimento, e non altri, erano stati scelti dalle particome in grado di integrare una gravità sufficientemente grave dacomportare la caducazione della scrittura di transazione”.Sostengono pertanto che erroneamente la corte territoriale si èlimitata ad argomentare e giudicare su una “codicistica gravitàdell’inadempimento” alle obbligazioni contrattuali, in applicazione delladisciplina generale ex art. 1455 c.c., ma incompatibile con il dettato exart. 1976 c.c.4. Con il quarto motivo i ricorrenti denunciano “Violazione e falsaapplicazione ex art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c. degli artt. 1362, 1372, 1455,1456 e 1976 c.c. per errata applicazione della disciplina codicisticadell’azione di risoluzione ad un accordo transattivo novativo”.Lamentano che la corte territoriale, dopo aver affermato - peraltroerroneamente - essere stata espressamente stipulata la facoltà diNumero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026chiedere la risoluzione della transazione novativa, ha - del parierroneamente - valutato la gravità dell’inadempimento ai sensi e per glieffetti ex art. 1455 c.c., mentre “appare evidente che la previsionedell’art. 1976 c.c. riguardi la fattispecie di clausola risolutiva espressa exart. 1456 c.c.”.Ribadiscono, inoltre, che — anche a voler ravvisare nella scritturainter partes una clausola risolutiva espressa — la facoltà di chiedere larisoluzione sarebbe stata comunque circoscritta, per espressapattuizione delle parti, a specifiche ipotesi di inadempimento.4.1. I motivi, che possono essere congiuntamente esaminati inquanto connessi, sono infondati.4.2. I ricorrenti reiterano doglianze già dedotte in appello, nonché, inlarga parte, già veicolate con il secondo motivo di ricorso, sia pure sottodiversa veste argomentativa; esse, pertanto, non possono che seguirnela medesima sorte.Aggiungasi che dalla lettura dell’impugnata sentenza risulta che,dopo aver confermato la decisione del tribunale in punto di esistenza diuna clausola risolutiva espressa pattuita inter partes, la corte territorialeha valutato la gravità complessiva dell’inadempimento tenuto dagliallora appellanti ed odierni ricorrenti, in piena conformità al consolidatoorientamento di legittimità secondo cui “la stipulazione di una clausolarisolutiva espressa non implica che il contratto possa essere risolto solonei casi espressamente previsti dalle parti, rimanendo fermo il principioper cui ogni inadempimento di non scarsa rilevanza può giustificare larisoluzione del contratto, con l'unica differenza che, per i casi già previstidalle parti nella clausola risolutiva espressa, la gravitàdell'inadempimento non deve essere valutata dal giudice” (Cass. n.23879/2021; Cass., n. 4369/1997).La corte territoriale ha altresì fondato la decisione sullaconsiderazione del comportamento complessivo dei contraenti e sullaNumero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026consistenza del loro inadempimento con riferimento alla volontàmanifestata dai contraenti, alla natura e alla finalità del rapporto,nonché al concreto interesse dell'altra parte all'esatta e tempestivaprestazione, e, dunque, in ultima analisi, in riferimento al principio dibuona fede nell’esecuzione del contratto (v. Cass. n. 15363/2010,espressamente richiamata nell’impugnata sentenza), per cui rispetto aquesta ratio decidendi, non specificatamente impugnata, la decisione siconsolida.5. All’infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.6. Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo infavore dei controricorrenti, con distrazione al difensore dichiaratosiantistatario, seguono la soccombenza.7. Attesa la definizione del ricorso in maniera sostanzialmenteconforme alla proposta di decisione accelerata i ricorrenti vanno altresìcondannati al pagamento di somme ex art. 96, 3° e 4° co., c.p.c.,ricorrendone i rispettivi presupposti di legge (cfr. Cass., Sez. Un.,27/12/2023, n. 36069). P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso. Condanna i ricorrenti al solidale pagamento, infavore dei controricorrenti: a) delle spese del giudizio di cassazione, cheliquida in complessivi euro 20.200,00 (di cui euro 20.000,00 per onorari),oltre a spese generali e accessori di legge, con distrazione in favore deldifensore dichiaratosi antistatario; b) della somma di euro 20.000,00 exart. 96, 3° co., c.p.c. Condanna i ricorrenti al solidale pagamento dellasomma di euro 5.000,00 in favore della Cassa delle ammende ex art. 96,4° co., c.p.c.Ai sensi dell'articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti,Numero registro generale 10303/2024Numero sezionale 290/2026Numero di raccolta generale 22062/2026Data pubblicazione 27/06/2026dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per ilricorso a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione Civiledella Corte Suprema di Cassazione il 23 gennaio 2026.Il PresidenteLUIGI [OSCURATO:PERSONA]