Cassazione n. 13311/2026

mente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA];- ricorrenti –contro[OSCURATO:PERSONA] - [OSCURATO:PERSONA] E [OSCURATO:PERSONA],rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA],unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], ELISABETTACAPPARIELLO, [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente e ricorrente incidentale –avverso la SENTENZA della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA] n.1976/2021 depositata il 29/06/2021;Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 16/12/2025 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];udita la [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]’ERBA cheha concluso nel senso del rigetto di entrambi i ricorsi principale eincidentale;udita la discussione degli avvocati [OSCURATO:PERSONA], ANGLANIANGELO E [OSCURATO:PERSONA] per parte ricorrente, e degli avvocatiGIULIA PATRIGNANI, [OSCURATO:PERSONA], GIANFRANCORANDISI per parte controricorrente/ricorrente incidentale.1. [OSCURATO:PERSONA] n. 20828 del [OSCURATO:DATA_NASCITA] la [OSCURATO:PERSONA] le Società e la Borsa (‘[OSCURATO:PERSONA]’) applicava a [OSCURATO:PERSONA] e adAlberto [OSCURATO:PERSONA], in qualità rispettivamente di AmministratoreDelegato (‘CEO’) e di Dirigente con responsabilità strategiche (‘CFO’)di [OSCURATO:SOCIETA]. (la ‘Società’), le sanzioni amministrative pecuniarieper un importo di €. 200.000,00 per il primo e di €. 150.000,00 per ilsecondo per la violazione degli artt. 94, commi 2 e 7, e 97, comma 1e 115, comma 1, lett. a) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 28 (Testo unicodelle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ‘T.U.F.’,vigente ratione temporis), ai sensi degli artt. 191 e 195 del medesimodecreto legislativo.1.1. Più precisamente, nella Delibera menzionata si contestavanole seguenti violazioni:I. dell’art. 94, commi 2 e 7, del T.U.F. con riguardo alle informazionicontenute nel Prospetto informativo approvato dalla [OSCURATO:PERSONA] in data 22gennaio 2016, relativo all’operazione di aumento del capitale apagamento per complessivi €. 3.499.947.586 (‘Aucap 2016’) e nelsuccessivo Supplemento approvato dalla [OSCURATO:PERSONA] in data 5 febbraio2016 (periodo di riferimento 4 dicembre 2015 – 11 febbraio 2016).Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026In particolare, con riferimento alla prima violazione risultavaaccertato che la Società avesse omesso di riportare nellaDocumentazione d’offerta (costituita dal Prospetto informativo e dalSupplemento):a) le reali stime di chiusura dell’esercizio 2015;b) le reali prospettive del Gruppo, diverse da quelle riportate nelPiano Strategico 2016–2019, ossia la sussistenza di incertezzeparticolarmente rilevanti afferenti alle assunzioni sottostanti al Piano,Strategico ulteriori rispetto a quelle rappresentate nellaDocumentazione d’offerta, alla luce del significativo deterioramentodella situazione aziendale di [OSCURATO:SOCIETA] nonché del contesto competitivoe di mercato;c) il reale fabbisogno finanziario di [OSCURATO:SOCIETA] per i dodici mesisuccessivi alla data del Prospetto;II. degli artt. 97, comma 1 e 115, comma 1, lett. a), del T.U.F. inrelazione alle informazioni fornite alla [OSCURATO:PERSONA] nell’ambitodell’istruttoria per l’approvazione della citata Documentazione d’offerta(periodo di riferimento 21 dicembre 2015 – 9 febbraio 2016).In particolare, con riferimento alla seconda violazione risultavaaccertato che la carente informativa concerneva:a) le assunzioni sottostanti la dichiarazione sul Capitale CircolanteNetto;b) la disponibilità di uno «scenario ENI» sul prezzo del petrolioaggiornato, diverso da quello preso come riferimento per l’elaborazionedel proprio piano industriale;c) l’esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostantiil [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019;Con la medesima Delibera è stato ingiunto alla Società, in qualitàdi soggetto responsabile in solido, ai sensi dell’art. 195, comma 9,Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026T.U.F. il pagamento dell’importo complessivo di €. 350.000,00 qualesomma delle sanzioni sopra indicate.1.2. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] proponevano opposizioneex art. 195, comma 4, T.U.F. avverso la menzionata Deliberachiedendo l’annullamento del provvedimento sanzionatorio e, insubordine, la rideterminazione al minimo della sanzione.2. La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 1976/2021,accoglieva parzialmente l’opposizione e riduceva la sanzioneamministrativa pecuniaria all’importo di €. 150.000,00 per il ricorrente[OSCURATO:PERSONA], e all’importo di €. 115.000,00 per il ricorrente [OSCURATO:PERSONA].A sostegno della sua decisione, osservava la Corte (per quantoancora di interesse in questa sede):- è inammissibile la produzione di un documento nuovo (RelazioneInformativa emessa dalla [OSCURATO:PERSONA], ‘DIE’) – e,di conseguenza, la proposizione di nuovi motivi di opposizione - inquanto già nella disponibilità delle parti opponenti ben primadell’instaurazione del presente giudizio;- sono infondate le doglianze riguardanti la violazione del principiodi separazione tra funzioni istruttorie e decisorie, la violazione delprincipio del contraddittorio, il difetto di istruttoria e di motivazione delprovvedimento impugnato, anche alla luce dell’insegnamento dellaCorte di legittimità che da tempo ha chiarito che il procedimento ex art.195 T.U.F. non vìola l’art. 6, par. 1, della CEDU;- quanto all'addebito di carente informativa della Documentazioned'offerta mosso da [OSCURATO:PERSONA], dalle risultanze istruttorie si evincel'esistenza presso [OSCURATO:SOCIETA] di un budget de facto sensibilmente diversorispetto alle previsioni di volumi di ricavi stimati sulla base di unportafoglio ordini per il primo anno del [OSCURATO:PERSONA] 2016/2019,poiché detto budget presentava un valore di 7,1 mld di euro rispetto alNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026valore di 10,3 mld di euro indicato nel primo anno del [OSCURATO:PERSONA] riportato nel Prospetto informativo. Documento del quale i ricorrentierano a conoscenza già dal 09.12.2015 ma che mai fu presentato perl’approvazione al [OSCURATO:SOCIETA] del 14.12.2015, né tale nuovaprevisione fu mai riportata nel Prospetto informativo;- deve, invece, ritenersi infondata la contestazione mossa daConsob agli opponenti per avere omesso di riportare nellaDocumentazione d’offerta le reali stime di chiusura per l’esercizio 2015(contenute in un documento denominato Guidance 2015), nonessendovi elementi sufficienti per ritenere che [OSCURATO:SOCIETA]., alla datadella pubblicazione del Prospetto (22.01.2016) avesse evidenze tali daconsentirle di effettuare stime di chiusura del bilancio 2015 in modo dapoter soddisfare i rilievi critici che [OSCURATO:PERSONA] avrebbe mosso solosuccessivamente (con Delibera n. 20324 del 02.03.2018) al bilancioconsolidato 2015 approvato da [OSCURATO:SOCIETA] in data 16.03.2016;- quanto agli addebiti relativi al reale fabbisogno finanziario diSaipem s.p.a. e alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CapitaleCircolante Netto (‘CCN’), la dichiarazione «con riserva» (o qualified)rilasciata da [OSCURATO:SOCIETA]. propone agli investitori grandezze viziateposte alla base di tale dichiarazione. Più precisamente, l’emittenteavrebbe dovuto tenere conto, sulla base delle linee guida ESMA ispirateal rigore e alla prudenza, delle restrizioni al trasferimento di fondi trale società controllate e la capogruppo, e non invece includerle nelladichiarazione del CCN;- quanto all’ulteriore addebito oggetto della seconda violazione exart. 97, comma 1 T.U.F., relativo alla carente informativa concernentela disponibilità di uno scenario ENI sul prezzo del petrolio aggiornato,diverso da quello preso come riferimento da [OSCURATO:SOCIETA] per l’elaborazionedel piano industriale, la Corte ritiene che, sia direttamente dall'esameNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026dei documenti versati in atti, sia indirettamente dalla valutazione dellecondotte tenute delle figure apicali in vista del confezionamento e dallerisposte da dare a [OSCURATO:PERSONA], il documento denominato «scenario Eni»avrebbe dovuto essere citato a completamento del panoramainformativo;- neanche si ritiene che la [OSCURATO:PERSONA] redatta dalla DivisioneMercati il 02.10.2020 possa escludere il verificarsi di alcun concretopregiudizio a danno degli investitori. Si tratta, infatti, di un documentoredatto con riferimento alla configurabilità del diverso illecitoamministrativo di manipolazione del mercato, ex artt. 185 e 187-terT.U.F.: fattispecie distinta da quella oggetto della contestazione dellaDelibera qui impugnata (relativa alla carenza o alla scorrettezza delleinformazioni contenute nel Prospetto informativo, in violazione deldisposto di cui all'art. 94, comma 2, T.U.F.), rispetto alla quale il quadroinformativo contenuto nel Prospetto deve essere integrato anche coninformazioni desumibili da altre fonti, essendo il prospetto indirizzatoad investitori istituzionali;- quanto all’entità della sanzione, per entrambe le violazioni vieneaccertato l’elemento soggettivo quanto meno a titolo di colpa grave,mentre con riguardo alla gravità obiettiva degli illeciti contestati si devetenere conto di una serie di circostanze (significatività ed essenzialitàdelle carenze informative, durata degli illeciti, controvalorecomplessivo dell’AUCAP 2016, le cariche ricoperte e l’effettiva funzionesvolta dagli incolpati, trasmissione a [OSCURATO:PERSONA] di tre note contenentirisposte non corrette, le aree tematiche coinvolte rispetto alleinformazioni mai comunicate), oltre alla riduzione nella misura di unterzo di ciascuna sanzione determinata da [OSCURATO:PERSONA], in quanto infondatala contestazione della violazione dell’art. 94 T.U.F. attinente allaGuidance 2015.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/20263. Avverso la suddetta pronuncia [OSCURATO:PERSONA] e Alberto MariaChiarini propongono ricorso per cassazione affidandolo a dodici motivie illustrandolo con memoria.[OSCURATO:PERSONA] con controricorso e ricorso incidentale affidato adue motivi e illustrato da memoria, contrastato da controricorso diStefano Cao e [OSCURATO:PERSONA].Il Pubblico Ministero si è espresso nel senso del rigetto di entrambii ricorsi, principale ed incidentale.[OSCURATO:PERSONA]. RICORSO PRINCIPALE1. Con il primo motivo si deduce nullità del procedimento perviolazione e falsa applicazione dell’art. 153, comma 2, cod. proc. civ.,nonché degli artt. 3 e 24 cost. (in relazione all'art. 360, comma 1, n.4, cod. proc. civ.), nella parte in cui la Corte territoriale ha ritenutoinammissibile la produzione del documento denominato RelazioneInformativa emessa dalla DIE nell’ambito di diverso procedimentosanzionatorio, conclusosi con Delibera n. 20324/2018, rigettandol'istanza di rimessione in termini formulata dai ricorrenti in data 20gennaio 2021, poiché aveva ritenuto che detto documento fosse giànella loro disponibilità. Si osserva che unica destinataria della RelazioneInformativa era la Società, cui veniva notificato un diversoprovvedimento sanzionatorio emesso da [OSCURATO:PERSONA] (Delibera sul Bilancio2016). Pertanto, la Corte di Appello di Milano avrebbe confuso laposizione della Società con quella dei ricorrenti, i quali invece avevanoacquisito il suddetto documento solo successivamente, nell’ambito delprocedimento penale a loro carico promosso dalla Procura di Milano(definito con sentenza di proscioglimento perché il fatto non sussiste).In particolare, con riferimento alla posizione di Cao, la sola circostanzache lo stesso fosse [OSCURATO:SOCIETA]. al momento dellaNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026presentazione del ricorso, non è condizione sufficiente a dimostrare chefosse a conoscenza del documento prima dell’instaurazione delpresente procedimento. Con riferimento alla posizione di [OSCURATO:PERSONA], laviolazione consiste nel fatto di averlo ritenuto a conoscenza deldocumento nonostante lo stesso all’epoca dell’accesso e del ricorsoavverso la Delibera n. 20324/2018 non fosse più dipendente dellasocietà.2. Con il secondo motivo si deduce nullità del procedimento perviolazione e falsa applicazione dell’art. 195, comma 4, T.U.F., dell'art.112 cod. proc. civ., nonché dell'art. 111 cost. (in relazione all'art. 360,comma 1, n. 4) cod. proc. civ.), nella parte in cui la Corte territorialeha ritenuto inammissibile il motivo aggiunto proposto dai ricorrenti conseparazione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie.3. I primi due motivi, che possono essere trattati congiuntamentein quanto strettamente connessi, sono inammissibili, poiché involgonoun accertamento di merito circa la disponibilità e conoscenza deldocumento in questione ([OSCURATO:PERSONA] DIE) primadell’instaurazione del giudizio di opposizione avverso la Delibera n.20828 che non è specificamente criticato nelle censure.Tanto non solo con riferimento alla posizione del CEO, rispetto alquale l'esistenza di un rapporto organico di amministrazione con laSocietà, in forza del quale colui che opera come amministratore èinserito nell'organizzazione sociale in modo che la sua attività siadirettamente riferibile alla persona giuridica e viceversa (Cass. Sez. 1,Sentenza n. 6519 del 03/07/1998), ma anche con riferimento allaposizione del [OSCURATO:PERSONA], atteso che non sussiste - come si evince daquanto predicato in memoria dai ricorrenti – alcuna necessità diconoscenza «legale» della documentazione oggetto di esame,Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026trattandosi di acquisizione di materiale probatorio in vista della difesa,a seguito della contestazione delle violazioni di cui è causa, avvenutaa cura di [OSCURATO:PERSONA] e nei confronti degli odierni ricorrenti il 06.04.2018,ossia in data anteriore all’accesso documentale effettuato da Saipems.p.a.Il giudice dell’opposizione ha spiegato che detto documento erastato acquisito dalla Società il 16.04.2018 in sede di accessodocumentale, ed era anche stato prodotto nell’ambito del giudizioinstaurato da [OSCURATO:SOCIETA]. dinanzi al TAR Lazio per conseguirel’annullamento della delibera n. 20324/2018. Di conseguenza, la Corted’Appello ha ritenuto che entrambi i dirigenti al vertice della Societàfossero a conoscenza della [OSCURATO:PERSONA] in questione e nonha ammesso il motivo aggiunto ad essa riferito (v. sentenza p. 7, ultimocapoverso). Oltre al fatto che il documento probatorio in questione èprivo di rilevanza decisoria, in quanto deve ritenersi infondata laquestione posta con il motivo aggiunto relativo alla violazione delprincipio di separazione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie(come si dirà meglio infra, punto 4.1.); questione comunque sostenutanel presente ricorso con il terzo motivo di gravame.4. Con il terzo motivo si deduce nullità del procedimento perviolazione e falsa applicazione del principio di separazione delle funzioniistruttorie e decisorie, e dunque dell'art. 195, T.U.F., dell'art. 1 delRegolamento sul procedimento sanzionatorio della [OSCURATO:PERSONA] e dell'art.24, comma 1, della legge 28 dicembre 2005, n. 262 nonché dell'art. 6CEDU, dell'art. 6 TUE, dell'art. 47 della [OSCURATO:PERSONA] e degli artt. 24,28 e 29 della direttiva n. 2004/109/CE (in relazione all'art. 360, comma1, n. 4) cod. proc. civ.). I ricorrenti evidenziano la violazione delprincipio di distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie (qualedeclinazione del principio del giusto processo) sotto due aspetti.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Il primo attiene all’errato svolgimento del procedimento tipico checonduce ad un provvedimento ex art. 154-ter, comma 7, T.U.F. Sisostiene come la [OSCURATO:PERSONA] della DIE non si sia limitata asottoporre all’esame della Commissione le valutazioni della Divisione inmerito all’opportunità di avviare il procedimento amministrativo (chesi sarebbe poi concluso con la Delibera n. 20324/2018) ma, nella partefinale, la DIE ha richiesto alla Commissione una sorta di assensopreventivo all’attivazione dei poteri sanzionatori. Ritengono, quindi, iricorrenti che la Divisione abbia anticipato alla Commissione le proprievalutazioni di intervento, sottoponendo in via preventiva le questioni digiudizio con lo scopo di condividere con questa la sussistenza deipresupposti per l’esercizio dei poteri in esame ed ottenere un assenso– tacito - all’apertura del procedimento sanzionatorio. Tale proceduraintegra una esposizione irrituale dei fatti all’organo decidente, nonconsentita. Sul punto, si sostiene che, affinché il principio delladistinzione tra funzioni istruttorie e decisorie venga rispettato, ci debbaessere una cesura tra il momento di raccolta degli elementi divalutazione e il loro apprezzamento, che deve compiersi in piena libertàed al di fuori di possibili condizionamenti del pregresso compimento,da parte dello stesso soggetto decidente, di funzioni istruttorie. Talicircostanze non si sono verificate nel caso in analisi e ciò comportarilevanti vizi di legittimità della Delibera n. 20324/2018 che, in forzadel rapporto di presupposizione con il presente provvedimentosanzionatorio (conclusosi con la Delivera qui impugnata), siripercuotono anche su quest’ultimo.Il secondo aspetto concerne la funzione svolta in concreto dallaRelazione Tecnica della Divisione chiesta dall’USA alla Commissione:relazione che dovrebbe avere contenuto tecnico e valenza integrativadei temi rilevanti dell’istruttoria e che, invece, nel caso che ci occupa,Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026aveva solamente natura accusatoria ed era priva dei caratteri ditecnicità necessari al suo scopo. Sul punto, i ricorrenti lamentano lamancata presa di posizione da parte della Corte d’Appello e, quindi,l’apparenza della motivazione.4.1. Il motivo non merita accoglimento.4.1.1. Cominciando dal secondo profilo per ragioni di priorità logica,è opportuno ricordare che le Sezioni Unite di questa Corte (Cass. Sez.3, Ordinanza n. 20395 del 22/09/2009) hanno affermato che in temadi sanzioni amministrative, i principi del diritto di difesa e del giustoprocesso sono riferibili unicamente al procedimento giurisdizionale enon anche a quello amministrativo, ancorché destinato all'applicazionedi sanzioni amministrative.E’ stato anche precisato che il procedimento sanzionatorio davantialla Banca d'Italia (rapportabile anche al procedimento amministrativoConsob, stante l’assimilazione voluta dallo stesso legislatore: art. 195,comma 1 T.U.F.) non vìola il diritto di difesa dell'incolpato, atteso che,sebbene l'art. 24, comma 1, della legge n. 262 del 2005 disponga che«i procedimenti sanzionatori sono svolti nel rispetto dei principi dellapiena conoscenza degli atti istruttori, del contraddittorio, dellaverbalizzazione, nonché della distinzione tra funzioni istruttorie efunzioni decisorie», è tuttavia esclusa la diretta applicabilità, in taleambito, dei precetti costituzionali degli artt. 24 e 111 Cost., invocabilisolo con riferimento al processo che si svolge davanti al giudice, innanzial quale l'incolpato può impugnare il provvedimento sanzionatorio conpiena garanzia del diritto di difesa e del contraddittorio (ex multis:Cass. Sez. 2, Sentenza n. 16517 del 31/07/2020; Cass. Sez. 2,Sentenza n. 9371 del 21/05/2020).In tal senso deve anche essere richiamata la Corte EDU (Corteeuropea dei diritti dell'uomo, sentenza 4 marzo 2014, Grande StevensNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026e altri c. Italia, punti 138 e 139), ove si precisa che le carenze di tuteladel contraddittorio caratterizzanti un procedimento amministrativosanzionatorio non consentono di ritenere violato l'art. 6 dellaConvenzione EDU quando il provvedimento sanzionatorio siaimpugnabile davanti ad un giudice indipendente ed imparziale, dotatodi giurisdizione piena e che conosca dell'opposizione in unprocedimento tale da garantire il pieno dispiegamento delcontraddittorio delle parti.Tanto, dunque, rende di per sé il motivo privo di fondamento, edesimerebbe questa Corte da ulteriori valutazioni circa l'effettivaritenuta insufficienza di distinzione tra funzioni istruttorie e decisorienell'autorità di regolazione di cui trattasi (per tutte: Cass. Sez. 2,Sentenza n. 20689 del 09.08.2018).4.1.2. E’ utile, comunque, aggiungere che la regolamentazionesecondaria dell’organizzazione della [OSCURATO:PERSONA] prevede in capo allastessa, nell’ambito del procedimento di accertamento e contestazionedi illeciti nell’attività soggetta alla sua vigilanza, un cumulo successivodi funzioni decisorie (cautelari e nel merito), e questo non comportaper ciò solo alcuna violazione dell’art. 6 CEDU in tema di garanzia delgiusto processo: per un verso, infatti, detta garanzia è realizzata,alternativamente rispetto alla fase amministrativa, conl'assoggettamento del provvedimento sanzionatorio ad un sindacatogiurisdizionale pieno, e, per altro verso, il semplice fatto che siano giàstate assunte decisioni prima della deliberazione finale non è sufficientea generare un ragionevole timore di mancanza di imparzialità,dovendosi aver riguardo, in tal senso, alla portata ed alla natura di talidecisioni, da valutarsi caso per caso (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 3734del 15/02/2018).Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/20264.2. Quanto al primo profilo - riguardante il ruolo svolto dallaRelazione Informativa sull’illegittimità del procedimentoamministrativo in esame – oltre a rivolgersi ad un documentodichiarato inammissibile (come sottolineato dal PM) per le ragioni sopraevidenziate – viene qui in rilievo la sua irrilevanza.E’ opportuno, infatti, precisare che esso concerne un documentoformatosi nell’àmbito di un diverso procedimento amministrativo di cuiall’art. 154-ter, comma 7, T.U.F., conclusosi con Delibera n.20324/2018, con la quale [OSCURATO:PERSONA] contestava a [OSCURATO:SOCIETA]., tral’altro, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio aiprincipi contabili internazionali.Sulla questione si osserva che resta ferma la possibile comunanzadel sostrato probatorio riguardante diversi procedimenti, ben potendoemergere anche da un’unica indagine evidenze probatorie cherimangono acquisite e vengono, poi, convogliate verso contestazioni diviolazioni distinte, anche alla luce del principio di efficienza. In questosenso deve essere letta l’affermazione contenuta nell’Atto diaccertamento del presente procedimento, riportata in ricorso (p. 64,2° capoverso), ove si cita anche la Delibera n. 20234/2018 a sostegnodell’inidoneità della Documentazione d’offerta a rappresentareadeguatamente la situazione patrimoniale e finanziaria dell’emittente.Senza che tale affermazione, tuttavia, si ripercuota sull’interoprocedimento amministrativo di cui agli artt. 191 e 195 nel testovigente ratione temporis conclusosi con la diversa Delibera in oggetto:i procedimenti sanzionatori restano, infatti, distinti e distinguibili, inquanto possono condurre – anche sulla base delle medesime risultanzeprobatorie altrove acquisite – alla individuazione di violazioni e addebitidiversi poiché rapportati a fattispecie sanzionatorie non sovrapponibili.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Pertanto, tra i due procedimenti non è ipotizzabile alcun rapporto di«presupposizione», come asseritamente sostenuto in ricorso.4.2.1. Nel caso che ci occupa, la Corte territoriale – oltre ad averecondivisibilmente escluso la rilevanza probatoria del documento inquestione (la [OSCURATO:PERSONA] predisposta dalla DIE nell’àmbitodel diverso procedimento sanzionatorio conclusosi con la diversaDelibera n. 20324/2018), alla luce di quanto argomentato supra alpunto 3.1.2 – ne ha correttamente decretato la sua inammissibilità perle ragioni già evidenziate al punto 2.1. (v. sentenza p. 7, ultimocapoverso).Tanto, infine, esclude l’omessa pronuncia sui temi trattati da partedel giudice dell’opposizione.5. Con il quarto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell'art. 195, comma 1, T.U.F., dell'art. 18, legge 24 novembre 1991,n. 689 nonché dell'art. 3, legge 7 agosto 1990, n. 241, in relazioneall'art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ. e comunque nullità dellasentenza per mancanza di motivazione (artt. 111, comma 6, cost. е132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., in relazione all'art. 360, comma 1,n. 4) cod. proc. civ.) nella parte in cui la corte territoriale, nel giudicarela legittimità del provvedimento sanzionatorio impugnato, non ne haaccertato il vizio per carenza di motivazione. Sostengono i ricorrentiche il provvedimento sanzionatorio si è limitato ad un mero richiamodelle risultanze della Relazione USA, ed è privo di riferimenti allaautonoma valutazione della Commissione sulla fondatezza dellecontestazioni della DIE e delle deduzioni della Società o dei ricorrenti.La Corte, pertanto, avrebbe dovuto annullare il provvedimentoimpugnato per violazione di legge derivante dalla carenza dimotivazione, né si è pronunciata sul relativo motivo di opposizione.5.1. Anche il quarto motivo non merita accoglimento.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Sulla doglianza riguardante il difetto di motivazione delprovvedimento, osserva il Collegio che la Corte meneghina si èampiamente pronunciata, nella parte in cui (v. sentenza p. 10) -escludendo la ricorrenza di una carenza istruttoria - il giudicedell’opposizione ricostruisce la sequenza delle acquisizioni probatorie(deduzioni difensive degli incolpati a valle dell’accesso agli atti;acquisizione di sei relazioni tecniche di parte; acquisizione dellarelazione Tecnica della DIE richiesta dall’USA, arricchita da ulteriorideduzioni difensive degli opponenti in replica; audizioni personali degliincolpati), riscontrabile nell’Atto di accertamento quale parteintegrante della Delibera sanzionatoria, che dà pienamente contodell’attività svolta nel corso del procedimento, del contenuto e dellaposizione difensiva degli incolpati e di quanto dagli stessipersonalmente illustrato in sede di audizione. Per poi concludere che«prima dell’emanazione del provvedimento sanzionatorio, è stataeffettuata la contestazione dell’addebito; sono state acquisiste evalutate le deduzioni degli interessati, a loro volta sentiti anche inaudizione personale; sono state trasmesse agli incolpati le conclusionidell’Ufficio sanzioni amministrative e sono state successivamenteacquisite le controdeduzioni in replica da parte degli stessi» (v.sentenza p. 10, ultimo capoverso).Ciò esclude sia l’assenza di motivazione da parte del giudicedell’opposizione; sia l’asserito appiattimento dell’Atto di accertamentosulla Relazione USA.In ogni caso, l’Atto di accertamento (cui questa Corte direttamenteaccede in ragione del vizio fatto valere) dedica le ultime due pagine aduna sintetica ricognizione critica delle censure sollevate dagli incolpatiin sede di opposizione, escludendo che vi sia stata alcuna carenzaistruttoria nell’attività svolta dall’USA ed anzi sostenendo che «gli esitiNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026istruttori» hanno fornito una ricostruzione dettagliata delle condotteposte in essere e sono, pertanto, idonei a comprovare gli elementicostitutivi delle fattispecie illecite accertate (v. Atto di accertamento,p. 117).Sull’obbligo di motivazione, giova infine ricordare quanto di recenteaffermato da questa Corte: «In tema di sanzioni amministrativeemesse dalla [OSCURATO:PERSONA], il decreto che commina la sanzione può esseremotivato per relationem mediante il rinvio all'atto dell'Ufficio sanzioniche contiene la proposta, senza che in tal caso debba esserne ribaditala motivazione, purché il predetto atto sia in esso richiamato con laprecisa indicazione dei suoi estremi, sia reso disponibile agli interessati,secondo le modalità che disciplinano il diritto di accesso ai documentidella pubblica amministrazione, e sia evidenziato l'avvenuto esame deirilievi difensivi formulati dal ricorrente» (Cass. n. 10212 del 2024).6. Con il quinto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell'art. 2729 сod. сiv., anche in considerazione di quanto dispostodagli artt. 192, соmmа 2, е 533, соmma 1, cod. proc. рen. nonchédall'art. 27, соmma 2, Cost., in relazione all'art. 360, соmma 1, nn. 3)е 4) cod. proc. civ., nella parte in cui la Corte territoriale - nel giudicarein ordine alla sussistenza dell'illecito - ha posto a fondamento delproprio convincimento presunzioni semplici prive dei requisiti legali.Dopo avere illustrato la ricostruzione dei caratteri della gravità, dellaprecisione e della concordanza che devono caratterizzare gli indiziricorrenti lamentano che la [OSCURATO:PERSONA] prima e la Corte d'Appello, poi,hanno reputato dimostrata l'esistenza di incertezze afferenti leassunzioni sottostanti al [OSCURATO:PERSONA], in ragione del fatto che laprevisione di nuovi ordini per il 2016 - pari a un valore in detto Pianodi 10,3 mld di Euro - «fosse ampiamente superata alla data diNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026presentazione del Prospetto». La Corte distrettuale, osservano iricorrenti, è giunta a tale conclusione sulla base di elementi probatoriche non possiedono i requisiti richiesti della gravità, precisione econcordanza (l’e-mail del [OSCURATO:DATA_NASCITA] inviata a [OSCURATO:PERSONA] dallaResponsabile Pianificazione, Controllo di Gestione e sistema di controllointerno sull’informazione finanziaria, dott.ssa [OSCURATO:PERSONA]; le dichiarazionirese da [OSCURATO:PERSONA] sull’informazione finanziaria, che indicava in 7,1 mlddi euro l’ammontare dei nuovi ordini per il 2016, risultante da unbudget de facto corrispondente esattamente «a quello previsto daSaipem ai fini della determinazione degli obiettivi МВО» е che «i datiinseriti in tale budget de facto [...] risultano essere stati utilizzati daSaipem a fini comparativi nelle rendicontazioni relative al primotrimestre ed al secondo trimestre 2016»).Ad avviso dei ricorrenti, questi elementi non risultano idonei adedurre inferenze probabilistiche, per le quali il documento deldicembre 2015 rappresenterebbe un budget de facto diverso da quellodel primo anno del [OSCURATO:PERSONA], sia in quanto del tutto estrapolatidal contesto e non oggetto, invece, di valutazione complessiva, chetenesse conto di tutta la corrispondenza scambiata e del suo caratterecolloquiale; sia perché smentiti da elementi probatori di segnocontrario, più precisamente le analisi tecniche svolte da [OSCURATO:SOCIETA]. eda [OSCURATO:PERSONA]., atteso che la prima esclude carenze in relazione alprocesso di predisposizione dei documenti previsionali (PianoStrategico e budget de facto), la seconda afferma che i valori Saipemrientrano sempre nell’intervallo di scostamento minimo e massimo delbenchmark di riferimento analizzato.Nel ricorso, in definitiva, si sostiene il sostanziale allineamento trail documento del dicembre 2015 e il [OSCURATO:PERSONA] 2016-2019: ancheil primo assumeva l’acquisizione di commesse per ricerca 10,1 mld;Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026circostanza deducibile (sia documentalmente, sia attraverso ledichiarazioni di [OSCURATO:PERSONA] e del COO della Società) dal fatto che vi è unacoincidenza tra i ricavi netti e i dati contenuti nel budget 2016, chel’Ebitda coincide con i dati indicati nel budget 2016, che l’Ebit indicatanel documento in esame coincide con il budget 2016 (primo anno diPiano).Quanto detto dimostra, a giudizio dei ricorrenti, come il dato di 7,1mld fosse riferito esclusivamente agli obiettivi MBO (Management ByObjectives) per i quali la determinazione del target di acquisizioni 2016si basava solo sulle commesse di più probabile entratura, sì da renderemeno difficile il raggiungimento degli obiettivi ed incentivare ilmanagement in un’ottica di fidelizzazione. Da tanto emerge che lametodologia seguita per la definizione dei target 2016 e quella delPiano Strategico è diversa e dimostra l’impossibilità di confrontare i10,3 mld alla base del [OSCURATO:PERSONA] con i 7,1 mld alla base deltarget acquisizioni commesse nel 2016 da MBO.6.1. Il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile.6.2. È utile, innanzitutto, chiarire che il più volte menzionato PianoStrategico 2016-2019 conteneva il volume di ricavi stimato sulla basedi un portafoglio ordini del valore di circa 10,3 mld di euro, ed era statoapprovato dal C.d.A. della Società in data 27.10.2015, ossia conanticipo rispetto alla prassi aziendali ed inserito, quindi, nel Prospettoinformativo approvato da [OSCURATO:PERSONA] il [OSCURATO:DATA_NASCITA] in vista dell’Aucap2016. Risulta acquisito agli atti l’allegato alla e-mail inviata a [OSCURATO:PERSONA], Controllo di Gestione e sistema dicontrollo interno sull’informazione finanziaria, dott.ssa [OSCURATO:PERSONA],documento quindi successivo al [OSCURATO:PERSONA], che avrebbe dovutoessere inviato alla Segreteria societaria per la trasmissione edapprovazione nel C.d.A. [OSCURATO:SOCIETA] del 14.12.2015. Dall’incontestataNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026mancata trasmissione di detto documento, e dai dati previsionali inesso contenuti (non coincidenti rispetto ai dati contenuti nel PianoStrategico), [OSCURATO:PERSONA], prima, e la Corte d’Appello, poi, hanno trattoelementi di convincimento per cui sussisterebbero incertezze rilevantinelle assunzioni del [OSCURATO:PERSONA] rispetto a quelle rappresentatenelle Documentazione di offerta.6.3. Ora, la Corte territoriale ha ampiamente motivato il suoconvincimento rispetto al superamento delle previsioni di stimaosservando che il valore di 7,1 miliardi di euro rinvenibile nel budgetde facto non solo corrisponde esattamente a quello previsto da Saipemai fini della determinazione degli obiettivi MBO, ma anche che nel corsodel 2016 i dati inseriti nel budget de facto – diversi da quelli riportatinel [OSCURATO:PERSONA] precedente - risultano essere stati utilizzati dallaSocietà a fini comparativi nelle rendicontazioni relative al primo esecondo trimestre del 2016 approvate del [OSCURATO:SOCIETA] (v.sentenza p. 16, 2° capoverso).In altri termini, quel che rileva per il giudice dell'opposizione è ilfatto che in sede di offerta al pubblico delle nuove azioni relative ad unimportante aumento di capitale sono stati comunicati e persinoconfermati nella Documentazione d’offerta (anche a seguito di richiestedi chiarimenti da parte di [OSCURATO:PERSONA]) alcuni rilevanti dati previsionaliriguardanti il volume delle acquisizioni di ordini per il 2016,palesemente ed ampiamente superati dagli elementi di conoscenza giàin possesso dei vertici di [OSCURATO:SOCIETA]. Né, prosegue la Corte milanese,è stato chiarito chi e come avrebbe dovuto garantire, all'interno diSaipem s.p.a., il raggiungimento di nuove commesse per coprire loscarto di circa tre miliardi di euro risultante dai due documenti, che nonera stato posto come obiettivo per i top managers responsabili deiNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026settori, i quali pure di ciò si sarebbero dovuti occupare (v. sentenza p.16, p. 17, 1° capoverso).6.4. Tanto chiarito, deve ritenersi infondata la doglianza nella partein cui censura la sentenza impugnata per aver fatto errata applicazionedei canoni posti dagli artt. 2727 e 2729 cod. civ.[OSCURATO:PERSONA] - nel concordare con il PM, - rileva che l’argomentazionesopra riportata rappresenta una valutazione di merito fondata su provedirette (documentali e testimoniali), non già su presunzioni.Il confronto operato dal giudice è avvenuto tra diversi documenti([OSCURATO:PERSONA], Documentazione d’offerta e budget de facto) daiquali risultano dati previsionali discordanti. Anche il budget de factorinvenuto nell’allegato di una mail (della quale sono, peraltro, certi siamittente che destinatario) deve essere qualificato come provadocumentale: per quanto informale o colloquiale possa essere illinguaggio utilizzato nella posta elettronica, si tratta pur sempre diprova documentale ivi rinvenuta, i cui contenuti sono qualificabili comefatti probatori. Né le conclusioni cui è pervenuto il giudice del merito,a valle della lettura dei suddetti documenti e dalle dichiarazioni deitesti, possono essere qualificate come «conseguenze che la legge o ilgiudice trae da un fatto noto per risalire a un fatto ignorato» (art. 2727cod. civ.), atteso che non vi sono fatti ignorati che la Corte d’Appelloaveva necessità di disvelare.Si è in presenza, insomma, di regolare attività di acquisizione evalutazione di prove dirette (precostituite e costituende), rispetto allequali il procedimento giudiziario richiede al giudice del merito diformare il proprio convincimento secondo il suo prudenteapprezzamento (art. 116 cod. proc. civ.).6.5. Cadono, quindi, le doglianze sollevate nei motivi in esame(sostanziale allineamento tra il documento del dicembre 2015 e il PianoNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Strategico; riferibilità del dato di 7,1 mld di cui al budget de facto aisoli obiettivi MBO), in quanto tutte involgono una diversa valutazionedelle risultanze probatorie e, come tali, sono inammissibili in questasede.7. Con il sesto motivo si deduce omesso esame di un fatto decisivoper il giudizio oggetto di discussione fra le parti (art. 360, comma 1, n.5 cod. proc. civ.), nella parte in cui la Corte territoriale, nel ritenereche il documento del dicembre 2015 contenesse dati non in linea conquelli del [OSCURATO:PERSONA], non ha tenuto conto che il medesimodocumento evidenziava altri dati (valori di ricavi netti e di redditività)confermativi di quelli del suddetto Piano, fondati sull’acquisizione dicommesse per circa 10.1 mld di euro. Tanto esclude la rilevanza diquanto affermato dalla Corte in relazione all’anticipo dell’approvazionedel [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:DATA_NASCITA]), quale circostanza che avrebbedovuto indurre i vertici della Società a riconsiderare i dati previsionaliper l’anno successivo alla luce dei nuovi dati emergenti nel budget defacto, successivo al [OSCURATO:PERSONA].8. Con il settimo motivo si deduce omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio oggetto di discussione fra le parti (art. 360,comma 1, n. 5 cod. proc. civ.), nella parte in cui la corte territoriale,nel ritenere fondato l'addebito relativo all'esistenza di un budget defacto, contenente asseriti dati previsionali diversi da quelli alla base delpiano, afferma - contrariamente al dato storico - che in sede di offertaal pubblico delle azioni relative all'aumento di capitale, sarebbero staticomunicati e confermati dati previsionali «circa il volume dellecommesse». A giudizio dei ricorrenti, la Corte di merito ha omesso diconsiderare che in nessuna parte del Prospetto né del [OSCURATO:PERSONA] forniti i dati relativi al volume delle acquisizioni, essendoinseriti nel documento esclusivamente quelli relativi ai ricavi, all'Ebit,Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026agli investimenti e all'indebitamento finanziario netto. In sostanza, laCorte avrebbe travisato il ruolo del dato delle commesse che non èrivolto al mercato, bensì ricopre solo una valenza interna, funzionalealla elaborazione di un processo previsionale complesso.9. Il sesto e settimo motivo possono essere scrutinaticongiuntamente, in quanto logicamente connessi, e sono infondati.9.1. «Gli altri dati» cui fa riferimento il sesto mezzo di gravame(ricavi netti, Ebitda, Ebit) attengono alla redditività della Società; ilfatto che essi siano allineati con il primo anno del [OSCURATO:PERSONA] eche siano basati su un target di acquisizioni nel 2016complessivamente pari a 10,1 mld di euro (quindi sostanzialmentecoerenti con le acquisizioni del [OSCURATO:PERSONA]) non incide realmentesulla decisione della Corte milanese. Si tratta, infatti, di una questionelegata alla sostituibilità dei target «specifici» (riferiti cioè a commessegià individuate) con target «generici» (cui la Società ricorre per reagiread eventuali differenze rispetto alle iniziali previsioni nel volume delleacquisizioni effettive), come tale irrilevante rispetto all’addebitocontestato che, come ricorda la Corte territoriale, non censura lamancanza di una disciplina organica delle procedure di pianificazione,né il fatto che la Società non abbia raggiunto gli obiettivi prefissati,bensì il fatto che, in sede di offerta al pubblico di nuove azioni sianostate fornite informazioni su dati previsionali ampiamente superati (v.sentenza p. 16, ultimo capoverso).9.2. Infine, il Prospetto come il [OSCURATO:PERSONA], pur non riportandoil dato numerico relativo alle previsioni di acquisizioni (settimo motivo),comunque davano conto del volume stimato dei ricavi sulla base di unportafoglio ordini che, nel budget de facto, presentava unoscostamento significativo di circa tre miliardi di euro rispetto al volumestimato nel [OSCURATO:PERSONA] approvato circa un mese e mezzo prima.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Si tratta di una previsione di nuove acquisizioni considerata comerilevante dalla Corte territoriale non già – come detto - per il mancatoraggiungimento degli obiettivi, bensì per il fatto in sé della consapevoleconoscenza da parte dei vertici societari di tale significativoscostamento del quale – a prescindere dal mero dato numerico – nonera stata data adeguata informazione agli investitori, atteso che (comepiù volte ricordato) la diversità di stima del portafoglio ordini non erastata trasmessa e approvata dal C.d.A. del 14.12.2015 e, diconseguenza, non aveva lasciato alcuna traccia nella Documentazioned’offerta (v. sentenza pp. 15-17).In tale contesto non assume quindi rilevanza l’assenza di datinumerici, mentre assume rilevanza anche il dato temporale intercorsotra l’approvazione anticipata del [OSCURATO:PERSONA] dal C.d.A. del[OSCURATO:DATA_NASCITA] e la formulazione del budget de facto il 09.12.2015.10. Con l’ottavo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell'art. 94, commi 2 e 7, T.U.F., in relazione all'art. 360, comma 1, n.3) cod. proc. civ., per avere la Corte d'Appello, nel valutare che ladocumentazione d'offerta (Prospetto e il suo aggiornamento) fossecarente di informazioni essenziali con riguardo ai dati previsionali, haritenuto che un dato - quello del volume delle commesse - non richiesto(e dunque non rientrante nello schema di informazioni da fornire con ilprospetto) possa essere considerato essenziale, senza però procederealla necessaria verifica di tale essenzialità nell’ambito delle complessivedichiarazioni contenute nella documentazione d'offerta. Alla luce delleprescrizioni normative di derivazione europea sulla compilazione delProspetto, nonché alla luce della sua finalità informativa e del principiodi elasticità che deve caratterizzare la sua redazione, i ricorrentirilevano come la Corte avrebbe dovuto accertare la concreta carenzainformativa del dato relativo alle acquisizioni prospettiche delleNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026commesse, sotto il profilo della sua essenzialità in concreto (conriferimento alle specifiche caratteristiche dell’emittente) nonché dellasua decisività, intesa come incidenza sulla formazione di una sceltaconsapevole degli investitori. Nello specifico, il Prospetto - sostengonoi ricorrenti - indicava espressamente che il [OSCURATO:PERSONA] erasoggetto ad una serie di variabili, ivi inclusa l'acquisizione dellecommesse, che si basavano su ipotesi che avrebbero potuto nonrealizzarsi. Sì che l'investitore era già consapevole di tutti i fattori dirischio dell'investimento e, tra questi, il fatto che il Piano potevarisentire di acquisizioni inferiori a quelle ipotizzate.10.1. Il motivo è in parte inammissibile e in parte infondato.Il giudice di merito indica in maniera puntuale e dettagliata qualiinformazioni sono state omesse, con specifico riferimento al dato – nonnecessariamente numerico (v. supra con riferimento al settimo motivo,punto 9.2.) – delle prospettive previsionali circa il volume diacquisizione di [OSCURATO:SOCIETA].; elemento considerato indispensabile aifini della corretta ed esauriente informazione degli investitori dallaCorte territoriale, anche alla luce del fatto che nel corso del 2016 talidati previsionali erano stati utilizzati dalla Società a fini comparativinelle rendicontazioni relative al primo e al secondo trimestre 2016,approvate dal C.d.A. rispettivamente il 27.04.2016 e il 27.07.2016 (v.sentenza p. 16, 2° e 3° capoverso).In altri termini, la rilevanza dello scostamento tra dati previsionalicontenuti nel Prospetto e quelli a conoscenza della Società (esuccessivamente da essa utilizzati) rappresenta un apprezzamento difatto, plausibilmente motivato nella pronuncia qui impugnata, il cuisindacato è inammissibile in questa sede (di recente, Cass. n. 28126del 2025).10.2. Sotto altro profilo, il motivo è infondato.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Il motivo in esame pone l’accento sull’incidenza, rispetto allecontestate violazioni, della mancata previsione di alcune informazioninegli schemi comunitari di Prospetto.Come meglio si dirà infra, punto 13.2., la tesi difensiva non èpersuasiva, trattandosi di un illecito omissivo incentrato sulla puracondotta secondo un criterio di agire o di omettere doveroso, rispettoal quale non era compito del giudice del merito esaminare e valutarel’incidenza causale e, quindi, la rilevanza in concreto delle informazioniomesse, essendo sufficiente ritenere provati i fatti costitutivi dellapretesa sanzionatoria rispetto ai quali, di contro, i ricorrenti non hannofornito adeguata prova contraria (v. sentenza p. 16, righi 22-27).11. Con il nono motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell'art. 94, commi 2 e 7, T.U.F. nella parte in cui la Corte d'Appello haritenuto che nel Prospetto non si debba tenere conto della liquiditàpresso società controllate, qualora soggette a qualsivoglia vincolo orestrizione, al fine del computo del capitale circolante netto (CCN). LaCorte di Appello di Milano, aderendo alla ricostruzione della [OSCURATO:PERSONA], haerrato nella sua decisione per aver confuso le esigenze informative cuisono indirizzate le norme contestate - volte ad evidenziare al potenzialeinvestitore la misura della cassa prospettica rispetto alle obbligazioniprospettiche - con metodologie correlate a scelte di gruppo dettate daaltre esigenze, come il riscontro alla prassi di mercato adottata dalleagenzie di rating. I ricorrenti evidenziano che, per consentire alpotenziale investitore di essere nella condizione di valutare la realesituazione finanziaria dell'emittente, l'informativa non debba condurrea considerare irrilevanti - o perfino inesistenti- le disponibilità liquidein capo alle società del gruppo, bensì debba comportare soltanto unobbligo di illustrazione da parte dell'emittente dei vincoli e restrizionilegali eventualmente esistenti.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/202611.1. Il motivo è inammissibile in quanto anch’esso si risolve in unarichiesta di nuova valutazione di merito, non venendo in rilievo alcunaviolazione di legge, peraltro neanche adeguatamente censurata inricorso, a fronte di una ricostruzione accurata da parte della Corted’Appello.Occorre innanzitutto precisare che la censura in esame fariferimento alla violazione I, addebito c); e alla violazione II, addebitoa). Più precisamente, l'atto di accertamento [OSCURATO:PERSONA] evidenziava che ilgruppo non disponeva di risorse liquide necessarie a soddisfare leobbligazioni in scadenza nei 12 mesi successivi, e stimava il suofabbisogno finanziario netto complessivo negativo pari a circa €. 0,98mld. Tale stima del fabbisogno prospettico, dagli accertamenti ispettivie dalla Delibera qui impugnata, era risultata errata in quanto fondatasu una valutazione negativa viziata del [OSCURATO:PERSONA], parinon già a - 1,6 mld di euro bensì superiore, pari cioè a - 2,3 mld dieuro, dovendosi tenere conto di una cassa non disponibile per 800 mldi euro a causa delle restrizioni esistenti al trasferimento delle risorsefinanziarie detenute a livello di gruppo, e non includerle nelladefinizione del CCN.11.2. Ora, rispetto alle suddette contestazioni da parte di Consobla Corte distrettuale ha ritenuto - a valle di un accurato esame delleindicazioni ESMA dettate per suggerire una corretta implementazionedella Dir. 2003/71/CE ([OSCURATO:PERSONA]), dettate da rigore eprudenza: v. sentenza pp. 24-25 – che le restrizioni al trasferimento difondi tra le società controllate e la capogruppo non avrebbero dovutoessere incluse nella dichiarazione del CCN.Né, prosegue la Corte milanese, gli opponenti hanno spiegato perquale ragione degli 800 milioni di «cassa vincolata» comunicata alleagenzie di rating solo 84 milioni, depositati su conti vincolati, dovevanoNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026ritenersi non utilizzabili ai fini della quantificazione del CCN, mentre –nella loro difesa – si sosteneva che gli altri importi, depositati sui contiintestati a [OSCURATO:PERSONA] o addirittura vincolati a fronte di obblighi diriserva, dovevano invece essere considerati come immediatamentedisponibili (v. sentenza p. 25).In definitiva, non si rileva alcuna violazione di legge da parte delgiudice dell’opposizione, sì che la doglianza spiegata in ricorso non valea contrastare quanto affermato dalla Corte meneghina, risolvendosi(come anticipato) nella prospettazione di una valutazione alternativadelle risultanze probatorie.12. Con il decimo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell'art. 97 T.U.F., in combinato disposto con l'art. 115 T.U.F., inrelazione all'art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ., per avere la Corted'Appello ritenuto, in merito al c.d. «scenario ENI», che ogniinformazione oggetto di richiesta da parte della [OSCURATO:PERSONA] sia rilevanteper la sussistenza dell'illecito e non siano tali solo quelle necessarie,alla luce del contenuto del Prospetto, per il completamento del quadroinformativo. Secondo i ricorrenti la Corte ha errato per aver esteso inmodo considerevole il perimetro di applicazione dell’art. 115, comma1, lett. a), T.U.F., come richiamato dall'art. 97, comma 1, T.U.F.,avendo attribuito rilevanza allo scenario Eni, documento internoall’amministrazione, non approvato dal C.d.A. e privo di valenzaufficiale. In ogni caso, anche se si fosse trattato di un documentoufficiale, esso era destinato solo ad operatori professionisti. In altritermini, le uniche informazioni rilevanti al fine di vigilare sullacorrettezza delle informazioni fornite al pubblico erano quelle attinentiall'andamento del prezzo del petrolio espresse dalla categoria disoggetti scelta da [OSCURATO:SOCIETA]. per illustrare il dato nel Prospetto, anulla rilevando le informazioni rese da un solo operatore industrialeNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026(ENI); oltre al fatto che l’Autorità non aveva svolto alcuna richiestarispetto a tale scelta né alla metodologia adottata dalla Società.12.1. Anche il decimo motivo è inammissibile, trattandosi anche inquesto caso di una censura rivolta alla valutazione nel merito dellerisultanze probatorie.La doglianza fa riferimento alla contestazione della violazione II,addebito b), nella parte in cui [OSCURATO:PERSONA] rilevava un prezzo del petrolioaggiornato nello «scenario ENI», con prospettive al ribasso piùsignificative (15 dollari in meno rispetto al valore di 55 dollari a barileindicato nel Prospetto), ma mai comunicato all’Autorità. [OSCURATO:PERSONA],infatti, aveva chiesto a [OSCURATO:SOCIETA]., con nota del 13.01.2016, leconsiderazioni in base alle quali riteneva ancora valide le ipotesi sulfuturo andamento del prezzo del petrolio (ciò alla luce di quantoritenuto da alcuni analisti che ipotizzavano una discesa del prezzo), eSaipem s.p.a, con risposta del 15.01.2016 aveva omesso di informareConsob delle sopra citate previsioni ENI.Orbene, la Corte d’Appello ha esaurientemente motivato in meritosia alla rilevanza delle informazioni contenute nello scenario ENIrispetto alla redditività di [OSCURATO:SOCIETA]., riscontrata dal giudicedell’opposizione proprio dallo stesso tenore della Documentazioned’offerta (v. sentenza p. 28, p. 29, righi 20-22); sia con riferimentoalla valutazione delle condotte delle figure apicali in vista delconfezionamento delle risposte da dare a [OSCURATO:PERSONA] (v. sentenza p. 30).Non rilevando il Collegio alcuna incongruenza logico-giuridica nellamotivazione censurata, la riproposizione della valutazione del meritodelle circostanze contestate deve ritenersi inammissibile.13. Con l’undicesimo motivo si deduce falsa applicazione degli artt.94, commi 2 e 7, in combinato disposto con l'art. 191, comma 2, T.U.F.(in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ.), nonché delNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026principio di offensività, nella parte in cui la corte territoriale ha ritenutoche la violazione dell'art. 94, commi 2 e 7, T.U.F. si configurinonostante le affermazioni contenute nella [OSCURATO:PERSONA] del[OSCURATO:DATA_NASCITA] emessa dalla [OSCURATO:PERSONA], ove si legge che ilquadro informativo a disposizione del pubblico non è«significativamente diverso da quello reale» e che le condotte deiricorrenti «non sono risultate idonee a fornire indicazioni false ofuorvianti in merito alle azioni [OSCURATO:SOCIETA]». I ricorrenti contestano quantoimplicitamente affermato in sentenza a proposito della differenziazionedei beneficiari delle due fattispecie (manipolazione del mercato, ex artt.185 e 187-ter T.U.F.; carenza o scorrettezza delle informazionicontenute nel Prospetto informativo in violazione del disposto di cuiall'art. 94, comma 2, T.U.F.). Tale divergenza – sostiene il ricorso - siassorbe del tutto nel caso in cui la asserita manipolazione informativaprovenga dalla medesima società emittente, tanto più in sede di offertaal pubblico con conseguente prezzo determinato; in tal caso, quindi nelcaso di specie, il comportamento dell'emittente rappresenta l'unicafonte di riferimento sia per gli investitori istituzionali sia per quelli aldettaglio, non potendosi ammettere che il Prospetto abbia una diversavalenza a seconda della tipologia degli investitori.13.1. Il motivo è infondato.Occorre innanzitutto precisare che questa Corte ha più volteaffermato che le sanzioni amministrative pecuniarie irrogate dallaConsob per violazioni diverse da quelle previste all’art. 187-ter T.U.F.(quindi, incluso l’art. 94 T.U.F. oggetto del presente ricorso) non hannonatura sostanzialmente penale (di recente ex multis: Cass. Sez. 2,Ordinanza n. 32044 del 09.12.2025; Cass. n. 9018 del 2025) e quindiad esse non è ipotizzabile l’applicazione dell’art. 131-bis cod. pen.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026(Esclusione della punibilità per particolare tenuità del fatto), comeinvece argomentato nel mezzo di gravame.Deve anche essere esclusa – come del resto riconosciuto nellostesso ricorso: p. 87, 2° capoverso – l’applicabilità al caso di speciedell’art. 194-sexies T.U.F. - disposizione che impone a [OSCURATO:PERSONA] di nonprecedere alla contestazione delle violazioni nei casi di assolutamancanza di pregiudizio per la tutela degli investitori – atteso che dettanorma trova applicazione solo nei casi di pagamento della sanzione inmisura ridotta elencati all’art. 195-quinquies T.U.F., normaquest’ultima che non include le violazioni di cui ai commi 2 e 7 dell’art.94 oggetto del presente giudizio.13.2. Tanto precisato, condividendo quanto sostenuto dal PM, siintende dare continuità a quanto già affermato da questa Corte, e cioèche in presenza di un prospetto di offerta pubblica di sottoscrizione diazioni societarie che contenga informazioni fuorvianti in ordine allasituazione patrimoniale della società, la prova contraria atta a superarela presunzione del nesso causale tra la decettività del prospetto e ildanno sofferto può avere ad oggetto il carattere limitato o marginaledelle inesattezze o delle omissioni recate dal prospetto stesso, nel qualcaso compete all'emittente fornire la prova della mancata incidenza diesse sul processo decisionale dell'investitore o la prova dell'esistenzadi altri elementi, estranei a quelli oggetto di alterazione o di reticenza,che hanno autonomamente determinato l'investitore alla sottoscrizionedelle azioni (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 33841 del 21/12/2024; Cass.Sez. 1, Sentenza n. 15707 del 14/06/2018).La Corte d’Appello ha escluso che la prova contraria della nondecettività di un Prospetto contenente informazioni non aggiornatepossa desumersi da quanto affermato nella [OSCURATO:PERSONA] menzionatanel mezzo di gravame, in quanto essa era stata redatta nellaNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026prospettiva della configurabilità del diverso illecito amministrativo dellamanipolazione del mercato, di cui agli artt. 185 e 187-ter T.U.F., equindi effettuava una valutazione del Prospetto in quanto documentoindirizzato ad investitori istituzionali, rispetto ai quali le informazioni inesso contenute non sono esaustive, ma devono essere integrate anchecon informazioni desumibili da fonti esterne. Sì che, concludeva laCorte, essendo il Prospetto di cui si discute esaminato con riferimentoal diverso illecito di carenza o scorrettezza delle informazioni ex art.94, comma 2, T.U.F., e quindi indirizzato ad investitori non istituzionalicui è rivolta l’iniziativa dell’emittente, deve ritenersi non esauriente ilquadro informativo ivi contenuto e, quindi, essenziali le informazioniveicolate attraverso detto documento (v. sentenza p. 8, punto 5.3.).13.3. Ritiene il Collegio che le due fattispecie di illecitoamministrativo (manipolazione del mercato ex art. 187-ter T.U.F. ecarenza/scorrettezza informativa ex art. 94, commi 2 e 7, T.U.F.)debbano essere distinte soprattutto per la natura penale della prima,che – come anticipato supra - non appartiene alla seconda.Sì che, sebbene il Prospetto sia indifferentemente indirizzato adinvestitori istituzionali come ad investitori al dettaglio, tuttavia nel casoin cui sia contestato all’emittente e ai suoi vertici aziendali il più graveillecito amministrativo di manipolazione del mercato, esso assume unavalenza generica e viene, quindi, sottoposto dall’Autorità competentead uno scrutinio diverso con riferimento ai contenuti, atteso cheoccorre dimostrare con maggior rigore, sotto il profilo oggettivo, lacondotta manipolativa e la sua idoneità decettiva, non essendosufficiente la carenza/scorrettezza informativa emergente dal soloProspetto, anche tenendo conto che - ove raggiunga investitoriistituzionali - esso non rappresenta l’unica fonte di informazione idoneaad ingannare il mercato.Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026Pertanto, come precisa il giudice del merito, essendo stata la NotaTecnica in questione redatta in vista della contestazione dell’illecito dimanipolazione del mercato, plausibilmente la sua rilevanza è stataesclusa nella sentenza impugnata ai fini della valutazione del diversoillecito amministrativo oggetto del presente procedimento(carenza/scorrettezza informativa ex art. 94, commi 2 e 7, T.U.F.).13.3.1. In definitiva, non si condivide la censura spiegata dairicorrenti in merito alla contraddittorietà della motivazione, vizio che –per orientamento costante di questa Corte – ricorre allorquando lamotivazione, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia,percepibile il fondamento della decisione, perché recanteargomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere ilragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprioconvincimento, non potendosi lasciare all'interprete il compito diintegrarla con le più varie, ipotetiche congetture (v. tra le tante direcente: Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 23123 del 28/07/2023; Cass., Sez.Un., Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023).14. Con il dodicesimo motivo si deduce omesso esame di un fattodecisivo per il giudizio oggetto di discussione fra le parti (art. 360,comma 1, n. 5 cod. proc. civ.), e comunque nullità della sentenza persostanziale mancanza di motivazione (artt. 111, comma 6, Cost. e 132,comma 2, n. 4, cod. proc. civ., in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4cod. proc. civ.) nella parte in cui la Corte territoriale, nel decideresull'imputabilità delle violazioni a carico dei ricorrenti a titolo «quantomeno di colpa grave», ha omesso di valutare i comportamenti inconcreto tenuti dai soggetti sanzionati rispetto a quelli dovuti, mentresi è limitata a collegare il grado della colpa al ruolo da questi ricopertoall’interno della Società. In definitiva, si qualifica la motivazione comeNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026apparente, poiché non consente di verificare il percorso logico-giuridicoseguito dalla Corte.14.1. Il motivo è infondato.Sotto il profilo della «gradazione della colpa», si è in presenza diilleciti amministrativi per i quali vale il principio generale, sancitodall’art. 3 della legge n. 689 del 1981, secondo cui per integrarel'elemento soggettivo dell'illecito è sufficiente la semplice colpa (daultimo: Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 5299 del 28.02.2025).Il giudice, nel caso di contestazione della misura delle sanzioni, èautonomamente chiamato a controllarne la rispondenza alle previsionidi legge, senza essere soggetto a parametri fissi di proporzionalitàcorrelati al numero ed alla consistenza degli addebiti; egli, inoltre, nonè chiamato a controllare la motivazione dell'ordinanza-ingiunzione, maa determinare la sanzione entro i limiti edittali previsti, allo scopo dicommisurarla all'effettiva gravità del fatto concreto, desumendolaglobalmente dai suoi elementi oggettivi e soggettivi, senza che siatenuto a specificare i criteri seguiti, dovendosi escludere che la suastatuizione sia censurabile in sede di legittimità ove quei limiti sianostati rispettati e dalla motivazione emerga come, nella determinazione,si sia tenuto conto dei parametri previsti dall'art. 11 della legge n. 689del 1981 (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 11481 del 15/06/2020; Cass. Sez.2, Sentenza n. 6778 del 02/04/2015).14.2. Nel caso di specie, la Corte territoriale non ha affattoappiattito il suo giudizio sul ruolo svolto dai due incolpati, ma – perognuno di essi – ha accertato la sussistenza dell’elemento soggettivodella colpa (peraltro ritenuta «grave» in ragione delle condotte tenuterapportate ai ruoli rispettivamente rivestititi) ed ha, infine, esaminatoin dettaglio la «gravità obiettiva» delle condotte in relazione alle singoleNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026violazioni e agli addebiti contestati ai fini della quantificazione dellasanzione (v. sentenza p. 32, punto 10.1).Cade, dunque, la censura riguardante l’asserita apparenza dellamotivazione, anche alla luce dell’orientamento di questa Corte sultema, come sopra riportato (v. supra, punto 13.3.1.).II. RICORSO INCIDENTALE15. Con il primo motivo del ricorso incidentale si deduce l’omessoesame da parte della Corte d’Appello circa un fatto decisivo per ilgiudizio oggetto di discussione tra le parti, in relazione al capo dellasentenza sub 7.2.3) in cui la Corte ha escluso la fondatezza dellacontestazione relative a «stime di risultato» di cui alla c.d. «Guidance2015» (art. 360, comma 1, n. 5) cod. proc. civ.). Ad avviso di Consobla Corte di Appello di Milano ha errato nell’aver ritenuto che non fossesufficientemente provato che Cao e [OSCURATO:PERSONA] disponessero già, dalladata di approvazione/pubblicazione del prospetto (22.01.2016), delleinformazioni che avrebbero imposto una revisione della Guidance 2015e del tempo sufficiente per effettuare i necessari interventi correttivi.Precisa la ricorrente incidentale che il documento di cui si discute(Guidance 2015) consiste in un rapporto sintetico contenteprevisioni/stime di risultato dei principali indicatori economici efinanziari della Società, approvato anch’esso dal [OSCURATO:SOCIETA]in data 27.10.2015 e richiamato nel Prospetto pubblicato. Su di esso,peraltro, [OSCURATO:PERSONA] si è pronunciata con procedimento ex art. 154-terT.U.F. con Delibera n. 20324 del 02.03.2018, accertando la nonconformità del documento ai principi contabili internazionali applicati dispecifiche poste di bilancio d’esercizio 2015, poi svalutate nel 2016 conbilancio consolidato approvato dal C.d.A. in data 16.03.2016. Tuttavia,in questa sede non si discute del contenuto della Guidance 2015 e deicriteri contabili ivi adottati, piuttosto viene in rilievo il fatto storico, nonNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026adeguatamente valutato dalla Corte milanese, dell’inattendibilità dellestime di risultato inserite nella Guidance 2015 derivante sia dalladipartita di Eni dalla compagine azionaria di [OSCURATO:SOCIETA] (circostanza,questa, che avrebbe inevitabilmente ridimensionato la protezionefinanziaria della capogruppo); sia soprattutto dal superamento dei datiprevisionali sull’acquisizione di nuove commesse: circostanza, questa,nota agli esponenti aziendali di [OSCURATO:SOCIETA]. sin dal 9 dicembre 2015(data della e-mail in cui veniva allegato il budget de facto nel qualeveniva riportata la contrazione significativa delle acquisizioni di nuovecommesse) i quali, dunque, alla data di pubblicazione del Prospettofino a quella di chiusura dell’offerta ([OSCURATO:DATA_NASCITA]) avevano adisposizione evidenze tali da dover riportare al ribasso non solo legrandezze economiche e patrimoniali ma anche le stime di risultato.16. Con il secondo motivo si deduce, in via subordinata, violazionee/o falsa applicazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. nellaparte in cui il capo della sentenza sub 7.2.3) presenta argomentazionicontrastanti tali da non permettere di comprendere la ratio decidendiche sorregge il decisum adottato (art. 360, comma 1, n. 4) cod. proc.civ.).17. Il secondo motivo del ricorso incidentale merita accoglimento.Innanzitutto, emerge dall’Atto di accertamento allegato allaDelibera sanzionatoria (cui questa Corte direttamente accede inragione della natura del vizio fatto valere) che la contestazione mossada [OSCURATO:PERSONA] alla Guidance 2015 investe detto documento – nel sensodella mancata attualizzazione dei dati ivi riportati in occasione dellapubblicazione della Documentazione d’Offerta – per non avereadeguatamente valutato il sopravvenuto superamento dei datiprevisionali, ormai obsoleti (riduzione di commesse future,Numero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026deterioramento della situazione aziendale e di mercato, programmatauscita di [OSCURATO:SOCIETA]. dall’area di consolidamento ENI).Ora, si deve considerare che:- il documento in questione è stato approvato contestualmente alPiano Strategico 2016-2019, il 27.10.2015;- in data 09.12.2015 era noto agli esponenti aziendali, ricorrentiprincipali, il budget de facto dal quale emergeva il mutamento dellecircostanze sopra elencate, atte ad incidere non solo sui contenuti dellaDocumentazione d’offerta indirizzata agli investitori, ma anche sulBilancio consolidato, che avrebbe quindi rivelato contraddizioni rispettoalle previsioni di stima;- la stessa Corte d’Appello ha ritenuto che il peso dei medesimiscostamenti informativi (soprattutto quelli riguardanti il ribasso delvolume delle commesse originariamente previsto dal Piano Strategico2016-2019) avrebbe inciso sulla Documentazione d’offerta (v.sentenza p. 16, ultimo capoverso);- il giudice dell’opposizione, nel ritenere infondata la contestazionein esame, ha affermato che il calo del prezzo del petrolio – secondoConsob elemento rilevante al punto da dover indurre gli esponentiaziendali a rivedere le stime di chiusura di cui si discute - «sarebbestato a conoscenza dei vertici [OSCURATO:SOCIETA] a metà gennaio 2016» (v.sentenza p. 20, rigo 12). Ora, come messo in rilievo supra in più punti,il dato del calo del prezzo del petrolio proveniva (anche) da undocumento («scenario ENI») risalente al settembre 2015 che la stessaCorte meneghina avrebbe - subito dopo nella motivazione - ritenutorilevante ai fini della convalida della contestata violazione II, addebitob) (carente informativa a favore di [OSCURATO:PERSONA] concernente la disponibilitàdi uno scenario ENI sul prezzo del petrolio aggiornato diverso da quellopreso come riferimento per l’elaborazione del proprio pianoNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026industriale); peraltro dopo averne accertato la conoscenza, ritenutatempestiva da parte degli odierni ricorrenti, della grave modifica diandamento del mercato, tale da dover indurre i vertici di [OSCURATO:SOCIETA]alla altrettanto tempestiva rettifica delle previsioni del [OSCURATO:PERSONA] d’offerta, e a fornire a [OSCURATO:PERSONA] le informazionisul punto (v. sentenza p. 20, 2° capoverso).17.1. Tanto considerato, nella parte di sentenza impugnata dalricorso incidentale (punto 7.2.3.) rileva il Collegio un vizio dimotivazione apparente, in quanto affetta da affermazioni inconciliabiliche rendono le argomentazioni obbiettivamente inidonee a farconoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione delproprio convincimento (ex multis: Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 23123del 28/07/2023; Cass., Sez. Un., Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023).17.2. La sentenza merita, pertanto, di essere cassata in parte qua,spettando al giudice del rinvio soffermarsi sulla valutazione edincidenza dei suddetti elementi probatori (calo delle commesse e calodel prezzo del petrolio) con riferimento alla contestazione dellaviolazione I, addebito a).18. Avendo questa Corte accolto il secondo motivo del ricorsoincidentale, il primo deve dichiararsi assorbito.19. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso principale; inaccoglimento del secondo motivo del ricorso incidentale cassa lasentenza impugnata e rinvia alla medesima Corte d’Appello in diversacomposizione, che deciderà anche sulle spese del presente giudizio.Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art.13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte dei soli ricorrentiprincipali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aNumero registro generale 3911/2022Numero sezionale 3077/2025Numero di raccolta generale 13311/2026Data pubblicazione 08/05/2026quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, deld.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.MLa Corte Suprema di Cassazione dichiara inammissibili il primo,secondo, quinto, ottavo, nono e decimo motivo del ricorso principale,rigettati i restanti;accoglie il secondo motivo del ricorso incidentale, assorbito ilprimo;cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinviaalla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione, che provvederàanche sulle spese del presente giudizio.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte deiricorrenti principali, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13,comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della SecondaSezione Civile, il 16 dicembre 2025.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCRISTINA [OSCURATO:PERSONA]