Corte di giustizia UE/2026

62024CJ0837_RES Causa C‑837/24 [OSCURATO:PERSONA] - SGPS, S.A. contro [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] [domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal [OSCURATO:PERSONA] (Centro de [OSCURATO:PERSONA] - CAAD)] Sentenza della Corte (Prima Sezione) del 4 giugno 2026 «Rinvio pregiudiziale – Fiscalità – Imposte indirette sulla raccolta di capitali – Direttiva 2008/7/CE – Articolo 5, paragrafo 1, lettere a) ed e) – Conferimenti di capitale – Operazioni di ristrutturazione – Articolo 6, paragrafo 1, lettere da a) a c) – Imposte sui trasferimenti di valori mobiliari – Imposte di trasferimento – Costituzione di una società di capitali – Versamento del capitale sociale mediante partecipazioni detenute dalla società conferente in società che possiedono beni immobili – Imposta sui trasferimenti di immobili a titolo oneroso» Disposizioni tributarie – Armonizzazione delle legislazioni – Imposte indirette sulla raccolta di capitali – Direttiva 2008/7 – Ambito di applicazione – Conferimenti di capitale – Operazioni di ristrutturazione – Distinzione [Direttiva del Consiglio 2008/7, artt. 3, a), e 4, § 1, b)] (v. punti 28‑30) Disposizioni tributarie – Armonizzazione delle legislazioni – Imposte indirette sulla raccolta di capitali – Direttiva 2008/7 – Operazioni non assoggettate alla fiscalità indiretta – Operazioni di ristrutturazione – Imposta sul trasferimento di beni immobili – Applicazione dell’imposta in occasione del conferimento ad una società di capitali di quote di una società che possiede beni immobili in cambio di quote della società beneficiaria – Inammissibilità (Direttiva del Consiglio 2008/7, art. 5, § 1) (v. punti 37‑42, 69 e dispositivo) Disposizioni tributarie – Armonizzazione delle legislazioni – Imposte indirette sulla raccolta di capitali – Direttiva 2008/7 – Operazioni non assoggettate alla fiscalità indiretta – Operazioni di ristrutturazione – Deroghe – Imposte sui trasferimenti di valori mobiliari – Imposte di trasferimento – Ambiti di applicazione – Imposta sul trasferimento di beni immobili – Applicazione dell’imposta in occasione del conferimento ad una società di capitali di quote di una società che possiede beni immobili in cambio di quote della società beneficiaria – Esclusione [Direttiva del Consiglio 2008/7, artt. 5, § 1, e 6, § 1, a) e b)] (v. punti 46‑50, 53‑58) Disposizioni tributarie – Armonizzazione delle legislazioni – Imposte indirette sulla raccolta di capitali – Direttiva 2008/7 – Operazioni non assoggettate alla fiscalità indiretta – Operazioni di ristrutturazione – Imposta sul trasferimento di beni immobili – Applicazione dell’imposta in occasione del conferimento ad una società di capitali di quote di una società che possiede beni immobili in cambio di quote della società beneficiaria – Obiettivo di prevenzione dell’evasione e dell’elusione fiscali – Applicazione dell’imposta senza tenere conto dell’esistenza o no di una pratica fraudolenta o abusiva – Rispetto del principio di proporzionalità – Assenza (Direttiva del Consiglio 2008/7, art. 5, § 1) (v. punti 63‑67) [OSCURATO:PERSONA] in via pregiudiziale dal [OSCURATO:PERSONA] (Tribunale arbitrale tributario, Portogallo), la Corte si pronuncia, nell’ambito di una riorganizzazione aziendale, sulla compatibilità con la direttiva 2008/7 ( 1 ) di un’imposta sulle acquisizioni immobiliari dovuta a titolo di conferimento in natura, ad una società, di quote sociali di un’altra società, proprietaria di beni immobili. [OSCURATO:PERSONA], società per azioni di diritto portoghese, è stata costituita nel 2019 nell’ambito di una riorganizzazione aziendale, per esercitare l’attività di gestione di partecipazioni societarie. Il suo capitale sociale è stato interamente versato mediante conferimenti in natura sotto forma di partecipazioni che il suo azionista unico deteneva in diverse società, tra cui una che possedeva beni immobili. L’amministrazione tributaria portoghese ha ritenuto che tale operazione di conferimento di attivi dovesse essere assoggettata all’imposta comunale sui trasferimenti di immobili a titolo oneroso (in prosieguo: l’«IMT ( 2 )»), circostanza contestata dalla [OSCURATO:PERSONA]. In tale contesto, il giudice del rinvio chiede in sostanza alla Corte se la direttiva 2008/7 consenta di assoggettare a imposta sul trasferimento di beni immobili un’operazione di costituzione di una società di capitali il cui capitale sociale sia interamente versato, mediante partecipazioni detenute in altre società che possiedono beni immobili, dalla società conferente, la quale riceva, come corrispettivo, la totalità del capitale sociale della società così costituita. Giudizio della Corte In primo luogo, la Corte ricorda che l’articolo 5, paragrafo 1, lettere a) ed e), della direttiva 2008/7 impone agli Stati membri di non assoggettare le società di capitali ad alcuna forma di imposta indiretta per i conferimenti di capitale di cui all’articolo 3 di tale direttiva e per le operazioni di ristrutturazione di cui all’articolo 4 di quest’ultima. Nel caso di specie, l’operazione nell’ambito della quale la [OSCURATO:PERSONA] è stata formata soddisfa i criteri delle «operazioni di ristrutturazione» quali risultano dall’articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2008/7. Infatti, il capitale sociale di tale società è stato integralmente versato dalla società che è il suo azionista unico, mediante conferimento di quote che essa deteneva nel capitale di altre società e che rappresentavano la maggioranza dei diritti di voto di queste ultime, stesse quote che sono state remunerate mediante titoli rappresentativi del capitale della [OSCURATO:PERSONA]. Pertanto, tale operazione di ristrutturazione non deve essere assoggettata ad alcuna forma di imposta indiretta. A tal riguardo, e nella misura in cui è riscosso in occasione del trasferimento di quote di una società che possiede beni immobili, in particolare in caso di conferimento a una società di capitali di tali quote, l’IMT costituisce un’imposta indiretta che rientra nel divieto dell’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2008/7. La Corte respinge quindi l’argomento secondo cui il fatto generatore dell’IMT risiederebbe nel trasferimento economico della proprietà di immobili piuttosto che nel trasferimento di quote sociali, e secondo cui la base imponibile dell’IMT sarebbe costituita non già dal valore delle quote conferite, bensì dal valore patrimoniale fiscale degli immobili in questione, poiché, in ogni caso, la riscossione dell’IMT in occasione del conferimento di quote di una società che detiene beni immobili ad una società di capitali ha l’effetto di assoggettare un siffatto conferimento a tale imposta. In secondo luogo, la Corte nega l’applicazione ai fatti di cui si tratta nel procedimento principale delle deroghe di cui all’articolo 5 della direttiva 2008/7 concesse dall’articolo 6, paragrafo 1, di quest’ultima. Infatti, da un lato, ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2008/7, gli Stati membri possono applicare imposte sul trasferimento di valori mobiliari; tale disposizione derogatoria può applicarsi solo ai trasferimenti di valori mobiliari che costituiscono un’operazione autonoma. Ebbene, nel caso di specie, poiché il trasferimento delle quote sociali non costituisce un’operazione autonoma, ma un’operazione accessoria, inserita in un’operazione di ristrutturazione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, lettera e), della direttiva 2008/7, l’IMT non può rientrare in tale deroga. Dall’altro lato, dall’articolo 6, paragrafo 1, lettera b), di tale direttiva risulta che gli Stati membri possono applicare imposte di trasferimento sul conferimento di beni immobili ad una società di capitali. Ebbene, alcun trasferimento del diritto di proprietà ha avuto luogo nel caso di specie poiché i beni immobili in questione sono rimasti nel patrimonio della società le cui quote sono state conferite alla [OSCURATO:PERSONA]. In più, anche supponendo che occorra adottare una prospettiva economica, non si può ritenere che un trasferimento di proprietà effettiva di beni immobili sia avvenuto in occasione di un’operazione di riorganizzazione come quella di cui si tratta nel procedimento principale. In ultimo luogo, la Corte respinge l’argomento secondo cui l’imposta in questione potrebbe essere giustificata dall’obiettivo di prevenire l’evasione e l’elusione fiscale. Infatti, una tale giustificazione non può fondarsi su una presunzione generale applicata senza eccezioni, pena la lesione del principio di proporzionalità. ( 1 ) Direttiva 2008/7/CE del Consiglio, del 12 febbraio 2008, concernente le imposte indirette sulla raccolta di capitali ( GU 2008, L 46, pag. 11 ). ( 2 ) Imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (Decreto-Lei n. 287/2003).