Cassazione n. 08921/2025

orso iscritto al n. 31885/2020R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. , in persona del l.r.p.t. , rappresenta to e dife so d a ll’avv. [OSCURATO:PERSONA], giusta atto di costituzione di nuovo difensore e procura speciale del 23 gennaio 2025; - ricorrent e - [OSCURATO:PERSONA],rappresenta to e dife so d a ll’avv. [OSCURATO:PERSONA] , giusta procura a margine delcontroricorso; -controricorrente – Oggetto: s.r.l. impugnazione deliberazione approvazione bilancio AC –28/03/2025 r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] avverso la sentenza della Co rte di appello di Roma n. 1288 / 2020 , pubblicata in data 20 febbraio 2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28 marzo 202 5 dal [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. [OSCURATO:SOCIETA]. h a proposto ricorso per cassazione, affidato a cinquemotivi, avverso la sentenza con cui l a Co rte di appello di Roma ha confermato la sentenza n. 21346/2017 con cui il locale Tribunale , in accoglimento dell’impugnazione proposta dal socio di minoranza [OSCURATO:PERSONA], aveva dichiarato l’invalidità della deliberazione societaria assunta in data 10 aprile 2014 con la quale - con effetto anche sostitutivo d i precedenti deliberazioni , già oggetto di analoga impugnazione giudiziale - erano stati cumulativamente approvati i bilanci relativi agli esercizi sociali dal 2008al 2012. 2. [OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso 3. L a Co rte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la delibera di approvazione del bilancio del 10 aprile 2014, oggetto del presente giudizio, aveva inteso revocare le precedenti delibere di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2008, 2009 e 2010, già oggetto di precedenti impugnative giudiziali, di talché non si poteva porre alcun problema di “giudicato” conseguente ai precedenti giudizi ; b) che nessun effetto “sanante” poteva essere riconosciuto alla delibera sostitutiva del 2014, siccome i vizi dedotti con le impugnative precedentierano di carattere formale (sostanzialmentericonducibili a omessa o irrituale convocazione dello Zanna alle assemblee ), laddove quelli dedotti nel presente giudizio erano di carattere sostanziale; c) che il motivo di appello con cui si censurava l’adesionedel primo giudice alle risultanze della consulenza tecnica di ufficio disposta in quel grado, al fine di individuare i vizi r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] invalidanti nel bilancio approvato nel 2014, non integrava un vero motivo di doglianza , essendo inidoneo , a causa della sua totale genericità, a inficiare le analitiche conclusioni cui era giunto l’elaborato peritale effettuato in primo grado, che aveva riscontrato come effettivamente esistenti le doglianze mosse dallo Zanna con l’attointroduttivo del giudizio. 4. La ricorrente ha depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. Il ricorso lamenta: a. « 1 . Primo motivo: violazione o falsa applicazione degli artt. 100 e 112 c.p.c., 2377, 2378, 2379 e 2479-ter c.c. nonché nullità della sentenza o del procedimento ed omesso esame circa un fatto decisivo e discusso tra le parti, relativamente al difetto di interesse ad agire dello Zanna (art. 360, nn. 3,4 e 5 c.p.c.)» deducendo che la sentenza di appello avrebbe totalmente omesso di pronunciarsi sul difetto di interesse ad agire dello Zanna, debitamente eccepita in appello attraverso la produzione di un precedente giurisprudenziale del Tribunale di Roma avente a oggetto una controversia su identiche questioni tra le medesimeparti, e del resto emergente dalla circostanza che dal 2016 lo Zanna nonè più socio della [OSCURATO:SOCIETA]., divenuta da tale data una società unipersonale. Il motivo è infondato nella parte in cui lamenta un’omessa pronuncia: invero la Corte territoriale, a pagina 4, e nuncia espressamente tra i motivi di censura in appello la questione della carenza di interesse ad agire dello Zanna; e più oltre, a pagine 5-6, confuta espressamente l’eccezione. Tanto consente di ritenere che l’eccepita omessa pronuncia non sussist e . In relazione alla parte del motivo con cui si invoca un difetto r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] sopravvenuto di interesse, connessa all’ affermata perdita della qualità di socio dello Zanna, il motivo è inammissibile perché, in violazione dei criteri di autosufficienza , non indica come, dove e quando tale circostanza sia stata dedott a in lite e ritualmente coltivata nella fase di merito; elemento da ritenersi vieppiù necessario ove, come nella specie, la sentenza impugnata di tale questione non faccia cenno alcuno. Inammissibile è, infine , la parte di censura che invoca il vizio motivazionale, posto che ciò che in effetti si censura non è l’omesso esame di fatti storico - naturalistici decisivi, bensì è l’esito della valutazione effettuata dalla Corte territoriale in relazione all’eccezione di cui si discute: ciò che, tuttavia, è un giudizio, come tale estraneo al perimetro di applicazione dell’art. 360, primocomma, n. 5) cod. proc. civ. a far data da Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014. b. « 2 . Secondo motivo: v iolazione o falsa applicazione de gli artt. 2909 c.c., 163, nn. 3 e 4, 324, 327, 329 c.p.c., nonché omesso esame circa un fatto decisivo e discusso tra le parti, relativamente al giudicato formatosi sui bilanci 2008 e 2009 », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto infondata la predetta eccezione, da ritenersi invece pienamente fondata, atteso che l’ oggetto effettivo della tutela era il contenuto dei bilanci 2008 e 2009, su cui si era formato giudicato interno per non avere lo Zanna proposto appello incidentale avverso la sentenza del Tribunale che lo aveva visto sul punto soccombente. Il motivo è inammissibileperché, a dispetto della sua rubrica ove si evoca la “violazione o falsa applicazione ” delle norme di legge citate, è in effetti totalmenteversato in fatto e tenta di sovvertire r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] l’accertamento - di fatto - contenuto nella sentenza impugnata, che costituisc e il presupposto della relativa ratio decide nd i , secondo cui la delibera del 2014, oggetto di impugnazione nel presentegiudizio, ha ad oggetto i bilanci dal 2008 al 2012, la cui impugnazione non era affatto preclusa dall’ impugnazione dei bilanci relativi agli esercizi 2008 e 2009, siccome tali ultime impugnazioni ave va no riguardato la sola validità for m ale delle deliberazioni di approvazione (inerendo a questioni di rituale convocazione dell’assemblearispetto allo Zanna stesso) laddove i motivi di impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio 2014 ineriva a vizi sostanziali dei bilanci cumulativamente approvati in unica soluzione. La censura tenta in effetti di confutare questo duplice accertamento di fatto, invocando un presunto giudicato, la cui estensione al presente giudizio è stata tuttavia già confutata a opera del giudice territoriale proprio come diretta conseguenza dei due accertamenti di fatto compiuti che, in questa sede , restano come tale insindacabili, non essendo stato dedotto alcun vizio motivazionenei limiti della sua deducibilità ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5) cod. proc. civ. c. « 3 . Terzo motivo: violazione o falsa applicazione degli artt. 2377, 2379, 2434-bis e 2479-ter c.c. relativamente all’impossibilità di revoca o sostituzione di delibere a contenuto organizzativo che hanno interamente e definitivamente esplicato i loro effetti», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per non aver rilevato che l’effetto sostitutivo di una delibera di approvazione del bilancio può esplicare effetti solo nella misura in cui i precedenti effetti di approvazione dei precedenti bilanci r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] siano ancora pre sen ti e non definitivamente esauriti, com e invece accadutonel caso di sp ec ie . Il motivo è inammissibile perché mostra di non cogliere la ratio decidendi della sentenza impugnata, per come identificata a commento del secondo motivo di ricorso , cui per brevità si rinvia: l’effetto preclusivo di esaurimento dei vizi del bilancio, connesso all’ applicazione del principio di continuità, è nella specie invocato senza fondamento , giacché l’accertamento d i fatto computo dai giudici del merito esclude che nella specie si sia in presenza dei presupposti per l’ applicazione dei principi invocati come lesi, diversi essendo i vizi che sono stati accerta t i nei precedenti giudizi intenta t i dallo Zanna rispetto a quelli dedotti nel presenteprocesso. d. « 4. Quarto motivo - Violazione o falsa applicazione de gli artt. 2377, 2379, 2434 - bis e 2479 - ter c.c. nonché omesso esame circa un fatto decisivo e discusso tra le parti, relativamente all’asserita ed apparente contestualità delle delibere assunte dall’assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA] ed impugnate dallo Zanna», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha omesso di considerare che, anche nell’ipotesi di approvazione di più bilanci in un unico contesto assembleare, resta tuttavia impregiudicato l’ordine logico - temporale delle approvazioni, di talché l’approvazione del bilancio più vecchio consente l’approvazione di quello immediatamente successivo e così via, mantenendo pertanto ciascuna approvazione una sua autonomia giuridica, tale da consentire l’ applicazione del principiodi continuità dei bilanci e del consolidamento dei relativi effetti non contestati.r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] motivo è inammissibile , perché anch’esso mostra di non confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata , come delineata a commento del secondo motivo di ricorso: non è l’effetto sostitutivo teorico a venire in emersione nel caso di specie, ma l’oggettiva diversità delle censur e mosse ai precedenti bilanci e a quello qui impugnato a essere dirimente e a legittimare l’interesse ad agire dell’imp ug na n te e la possibilità per il giudice di sindacare, questa volta nel merito, la legittimità della deliberazionedi approvazione. e. « 5 . Quinto motivo - Violazione o falsa applicazione degli artt. 100, 112, 195 e 196 c.p.c. relativamente alla c . t . u . espletata in primo grado » , deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per aver fatto proprie le risultanze peritali espletate in primogrado, senza avvedersi che il giudicato formatosi nel corso del giudizio precludeva ogni ulteriore accertamento circa la validità dei bilanci 2008 e 2009, con conseguente inattendibilità delleconclusioni ivi raggiunte. L’esclusione di qualsiasi giudicato opponibile , per come si è spiegato a confutazione del secondo motivo di ricorso, conduce all’inammissibilità della censura in esame, laddove ogni questione inerente alle circostanze d i fatto accertate dal consulentetecnico e fatte proprie da entrambi i giudici del merito per pervenire all’accoglimento dell’ impugnazione sfuggono al sindacato di questa Corte, posto che ciò c h e la censura lamenta come “fatto” omesso è, in effetti, la valutazione compiuta dal giudice di appello delle risultanze dell’ elaborato p eritale e gli accertamenti in fatto che l ’ hanno sorretta : entrambi aspetti su cui questa Corte non ha alcun sindacato ai sensi dell’art. 360, primocomma, n. 5) cod. proc civ. nei sensi sopra già evidenziati.r.g. n. 31885/2020 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] 2. La soccombenza regola le spese del grado , liquidate come in dispositivo. 3. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 - quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.M la Corte rigetta il ricorso e condanna [OSCURATO:SOCIETA]. a rifondere a [OSCURATO:PERSONA] spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso arti