Fons Iuris
Torna alla ricerca
CassazionesentenzaSezione 5

Cassazione n. 30779/2026

Il testo disponibile è l'estratto OCR della fonte e può non coincidere con il provvedimento integrale. Apri il documento originale.

Testo disponibile della fonte

Testo disponibile della fonte

pello di Roma;visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;udita la relazione svolta dal [OSCURATO:PERSONA];letta la requisitoria del [OSCURATO:PERSONA], che haconcluso chiedendo la declaratoria di inammissibilità del ricorso;letta la memoria a firma del difensore del ricorrente, con la quale, replicando alleconclusioni del Procuratore Generale, ha chiesto l’accogliento del ricorso.[OSCURATO:PERSONA] FATTO1.

Con la sentenza impugnata la Corte di appello di Roma ha confermato lasentenza con cui il Tribunale aveva condannato [OSCURATO:PERSONA]Ambrosi per il reatoprevisto dall'art. 223, comma 2, n. 2, legge fallimentare, contestatogli perché, inconcorso con [OSCURATO:PERSONA], aveva cagionato il fallimento della società attraversoil sistematico omesso versamento di imposte e contributi previdenziali nel periodo2003-2006, così determinando l'accumulo di un debito nei confronti dell'Erariosuperiore a euro 1.100.000 e il conseguente dissesto finanziario della società; gliera altresì addebitato di avere successivamente abbandonato ogni attivitàgestionale, previo trasferimento della carica amministrativa a un prestanome.2. [OSCURATO:PERSONA]Ambrosi, tramite il proprio difensore di fiducia, ha propostoricorso contro la sentenza enunciando i motivi di seguito illustrati ai sensi dell’art.173 disp. att. cod. proc. pen.2.1.

Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione di legge econtraddittorietà o manifesta illogicità della motivazione ex art. 606, comma 1,lettere b) ed e), cod. proc. pen., con riferimento alla sussistenza dell'elementooggettivo e dell'elemento soggettivo del reato.2.1.1.

Quanto al nesso eziologico tra le condotte contestate e il dissestodell'impresa, il ricorrente osserva che, contrariamente a quanto affermato nellasentenza impugnata, l'Erario non ha richiesto la dichiarazione di fallimento,limitandosi a insinuare al passivo un credito di circa euro 700.000.Deduce inoltre che la Corte di appello ha erroneamente sommato alla perditadi euro 870.000 risultante dal conto economico i debiti tributari appenamenzionati, attinenti invece allo stato patrimoniale, nonché erroneamente ritenutoche, per far fronte a tali passività, non sarebbero stati sufficienti i crediti vantatidalla società.Secondo il ricorrente, la quantificazione del debito tributario risulta altresìerronea, poiché, al momento della redazione dell'ultimo bilancio e della relativanota integrativa, come riconosciuto dalla stessa sentenza di primo grado, essoammontava non a euro 700.000, bensì a euro 282.650, di cui euro 137.197riferibili all'anno d'imposta precedente.

Ne deriverebbe che, in quel momento, nonsussistevano i presupposti per configurare uno stato di decozione, potendol'esposizione debitoria essere fronteggiata mediante la vendita delle rimanenze dimagazzino e la riscossione dei crediti sociali.Aggiunge che non è rinvenibile alcuna disposizione normativa che imponessedi attribuire priorità al pagamento dei debiti tributari rispetto ad altre obbligazioni.La sentenza impugnata, inoltre, non avrebbe tenuto conto dell'assoluzionepronunciata in relazione all'originaria contestazione di bancarotta fraudolenta perdistrazione, né avrebbe esaminato l'incidenza causale che tali condotte avrebberopotuto assumere rispetto al prodursi del dissesto.La Corte di appello ha altresì evidenziato l'esistenza di consistenti esposizionidebitorie nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] e ha rilevato che, a fronte di tale situazione didifficoltà, gli amministratori non avevano promosso un aumento di capitale, nérichiesto il fallimento della società, né si erano attivati per il recupero dei crediti,limitandosi invece a svendere le rimanenze di magazzino.Secondo il ricorrente, al contrario, tanto la vendita delle rimanenze quanto lacessione di posizioni creditorie a terzi, richiamata nella nota integrativa, eranofinalizzate al risanamento dell'impresa, alla riduzione dell'indebitamento e allasemplificazione dell'attività di recupero dei crediti.

Gli amministratori avrebberodunque tentato di contenere l'esposizione debitoria nella prospettiva di renderepossibile anche il pagamento delle somme dovute all'Erario, sicché non potrebberavvisarsi una scelta gestionale fondata sulla volontà di sottrarsi all'adempimentodelle relative obbligazioni.2.1.2.

Un ulteriore profilo del motivo investe il tema della partecipazionesoggettiva del ricorrente alle condotte contestate, assumendosi che la suaresponsabilità sia stata affermata in termini sostanzialmente riconducibili a unaresponsabilità di posizione.Il ricorrente deduce, anzitutto, che la Corte di appello ha erroneamenteritenuto che le dichiarazioni del teste della difesa Langè si riferissero soltanto auna parte del periodo contemplato dall'imputazione e fossero pertanto prive dirilievo ai fini della decisione, mentre già con l'atto di appello era stato evidenziatoche la deposizione concerneva l'intero arco temporale rilevante.Sostiene inoltre di avere operato quale mero procuratore speciale,mantenendo sempre una posizione defilata, poiché la gestione della società erarimasta integralmente nelle mani dello [OSCURATO:PERSONA].La Corte territoriale avrebbe omesso di considerare la mancanza di elementiindicativi di una concreta partecipazione del ricorrente alla gestione dell'impresa,valorizzando esclusivamente il suo ruolo formale di consigliere di amministrazione,la conoscenza del debito erariale desunta dalla redazione dei bilanci e la sua inerziaa fronte dell'esposizione tributaria della società.Secondo la prospettazione difensiva, il mero ruolo di consigliere comportaval'assenza di competenze relative alla diretta gestione della cassa e, quindi,l'assenza del potere di provvedere materialmente al pagamento delle sommedovute all'Erario.Si osserva inoltre che la semplice conoscenza del debito tributario e lamateriale redazione dei bilanci non sono idonee a dimostrare la consapevoleadesione a una scelta gestionale preordinata al sistematico inadempimento degliobblighi fiscali, difettando ogni prova in tal senso.

Al contrario, sarebbe stato ilsolo [OSCURATO:PERSONA] a esercitare la gestione della società e a determinare le relativestrategie imprenditoriali.Con riferimento all'affermazione della Corte di appello secondo cui, anchequalora la scelta fosse stata riconducibile esclusivamente allo [OSCURATO:PERSONA], ilD'Ambrosi l'avrebbe comunque condivisa e legittimata mediante la propria inerzia,il ricorrente osserva che una simile conclusione finisce per desumere laresponsabilità penale dal mero ruolo rivestito all'interno dell'organoamministrativo, nonostante l'assenza di deleghe e il conseguente esonero da ungenerale obbligo di vigilanza.La Corte territoriale avrebbe inoltre trascurato l'assenza di prova circa unaconsapevole e protratta omissione del ricorrente accompagnata dallarappresentazione sia del rischio di dissesto sia dell'altrui compimento di condotteillecite, con la conseguenza che non potrebbe essergli addebitato, sul pianosoggettivo, il mancato intervento volto a ridurre o ad estinguere la posizionedebitoria della società.Secondo la difesa, il D'Ambrosi confidava che lo [OSCURATO:PERSONA] stesse ponendo inessere tutte le iniziative utili al salvataggio dell'impresa, cosicché nei suoi confrontipotrebbe, al più, ipotizzarsi un profilo di superficialità o negligenza correlato allasottovalutazione delle conseguenze derivanti da determinate scelte gestionali.La Corte di appello ha inoltre individuato nell'abbandono delle cariche e nellasuccessiva nomina di un nuovo amministratore un elemento di conferma ex postdel dolo, sul presupposto che il D'Ambrosi e lo [OSCURATO:PERSONA] fossero consapevolidell'irrecuperabilità della situazione aziendale, dimostrata dall'incapacità del nuovoamministratore, ritenuto privo di effettivi poteri, di realizzare una minimainversione di tendenza.Osserva tuttavia il ricorrente che, da un lato, non vi sono elementi sufficienti,anche in considerazione della prematura morte del nuovo amministratore, peraffermare che questi fosse una mera testa di legno o che fosse incapace diperseguire il risanamento della società; dall'altro, che la relativa nomina era stataeffettuata dal solo [OSCURATO:PERSONA].2.1.3.

Con un terzo profilo il ricorrente contesta infine la sussistenzadell'elemento soggettivo del reato.Si deduce che la Corte di appello abbia ravvisato il dolo eventuale dell'eventoe non la preterintenzione, discostandosi consapevolmente dall'orientamento dellagiurisprudenza formatasi in materia di bancarotta impropria da operazioni dolose.La sentenza impugnata valorizzerebbe l'entità dell'esposizione debitoria qualeconseguenza delle condotte di inadempimento poste in essere dagli imputati,errando tuttavia nel ritenere sufficiente una mera prevedibilità astratta deldissesto.

Secondo il ricorrente, la giurisprudenza di legittimità richiede invece laprevedibilità in concreto dell'evento, nel senso che il dissesto deve costituire unosviluppo logicamente prevedibile delle condotte contestate.In tale prospettiva, il fatto che la prima cartella esattoriale sia stata notificatail 7 maggio 2007, quando il ricorrente aveva già cessato di ricoprire la carica diconsigliere di amministrazione, dimostrerebbe che egli non potesse prevederel'avvio di un'azione di recupero idonea a determinare il dissesto della società.Secondo la difesa, il ricorrente percepiva la situazione come quella diun'impresa che stava tentando, attraverso l'operato dello [OSCURATO:PERSONA], di superare lacrisi e di preservare la propria continuità aziendale, sicché difetterebbero lecondizioni per ritenere concretamente prevedibile il successivo dissesto.2.2.

Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione di legge econtraddittorietà o manifesta illogicità della motivazione ex art. 606, comma 1,lettere b) ed e), cod. proc. pen., con riferimento all'omessa riqualificazione delfatto ai sensi dell'art. 224, comma 1, nn. 1) e 2), legge fallimentare.Secondo il ricorrente, la Corte di appello ha desunto la sussistenza del dolodal mero e consapevole protrarsi nel tempo degli inadempimenti agli obblighifiscali, trascurando che i segnali d'allarme idonei a far prevedere il dissestopossono anche essere semplicemente sottovalutati e rientrare, pertanto,nell'ambito della colpa cosciente, che distingue la bancarotta semplice previstadall'art. 224, comma 1, n. 2), legge fallimentare da quella dolosa disciplinatadall'articolo precedente.Sostiene pertanto che il mancato intervento del ricorrente volto aneutralizzare una possibile situazione di dissesto non è di per sé sufficiente adimostrare, con il necessario grado di certezza, la sussistenza del dolo, dovendosi,in presenza di un ragionevole dubbio sul punto, privilegiare la qualificazione delfatto nei termini della fattispecie colposa, in quanto più favorevole all'imputato.3.

Con requisitoria scritta il [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale presso la Corte haconcluso chiedendo la declaratoria di inammissibilità del ricorso.4.

Il difensore ha depositato memoria di replica con cui ha insistito perl’annullamento della sentenza impugnata.[OSCURATO:PERSONA] DIRITTO1.

Il ricorso è fondato per le ragioni di seguito illustrate.2.

La fondatezza del primo motivo ha valore assorbente rispetto al secondo.2.1.

Le censure del ricorrente impongono di verificare se la sentenzaimpugnata abbia adeguatamente motivato in ordine al rapporto causale tra lecondotte contestate e il dissesto della società, nonché alla sussistenzadell’elemento soggettivo del reato.2.1.1.

A tal fine è opportuno richiamare i principi affermati dallagiurisprudenza di legittimità in materia.Secondo il costante orientamento di questa Corte, le "operazioni dolose"previste dall’art. 223, comma 2, n. 2), legge fallimentare possono consistere inqualunque atto intrinsecamente pericoloso per la salute economico-finanziariadell'impresa e, quindi, anche in una condotta omissiva produttiva di undepauperamento non compatibile con l’interesse dell'impresa stessa; ne derivache anche il sistematico omesso versamento di imposte e contributi previdenzialipuò assumere rilevanza come scelta imprenditoriale dolosa quando sia capace dideterminare uno stato di gravissima e irreversibile esposizione debitoria tale dacomportare il fallimento della società (si vedano, ex multis, Sez. 5, n. 5159 del07/11/2025, Rv. 289457-01; Sez. 5, n. 12426 del 29/11/2013, Rv. 259997-01).Nondimeno, la norma incriminatrice non sanziona l'inadempimento agliobblighi fiscali e previdenziali in quanto tale, bensì la sua eventuale traduzione inuna scelta gestionale dolosa causalmente incidente sul dissesto della società,sempre che essa si manifesti attraverso condotte riconducibili alla nozione di"operazioni dolose", vale a dire espressive di una consapevole politica disistematica omissione degli adempimenti tributari e previdenziali (così Sez. 5, n.26862 del 29/02/2024, non massimata).Di conseguenza, è sempre necessario, per l'integrazione della fattispecie, chedal comportamento abusivo, infedele o illegittimo del soggetto attivo del reatoderivi un depauperamento non giustificabile in termini di interesse per l'impresa eche tale depauperamento si ponga in relazione causale con il fallimento; inoltre, ènecessario dimostrare, sotto il profilo dell’elemento soggettivo, che allarealizzazione di tali operazioni si accompagni la prevedibilità del dissesto qualeeffetto della condotta antidoverosa (ex multis Sez. 5, n. 45672 del 01/10/2015,Rv. 265510-01).2.1.2.

Alla luce dei principi richiamati, occorre esaminare le doglianzeformulate dal ricorrente con riguardo al nesso eziologico tra la condotta contestatae il dissesto della società.A tale riguardo, il ricorrente pone la questione dell’adeguatezza dellamotivazione in merito al quantum del debito tributario il cui mancato pagamento,come si è rilevato, costituisce il nucleo della condotta contestata.Rileva la Corte che la sentenza impugnata recepisce la pronuncia di primogrado nella parte in cui quest’ultima quantifica il complessivo debito tributario dellafallita in circa euro 700.000.Tale indicazione è stata contestata dal ricorrente con specifico motivo diappello, nel quale si è precisato che dal bilancio al 31 dicembre 2005 e dallaconnessa nota integrativa l’esposizione debitoria a tale titolo risultava invece parinel complesso a euro 282.650, dei quali euro 137.197 riferibili al precedente annodi imposta.La Corte di appello, sul punto, si è limitata ad affermare che la somma indicatadal ricorrente si riferiva in realtà all’ultimo esercizio.La sentenza impugnata, pertanto, non esamina compiutamente il motivo diappello, in quanto non affronta la specifica questione posta dal ricorrente sullacomposizione della somma appena indicata e sulla sua riconducibilità non ad unoma a più anni di imposta.

In particolare, la Corte di appello non spiega per qualiragioni si debba escludere la puntuale prospettazione del ricorrente in merito allariferibilità della somma di euro 282.650 anche all’anno precedente, né, più ingenerale, chiarisce le ragioni della divergenza, oggettivamente significativa, tra laquantificazione sostenuta dal ricorrente e quella recepita in sentenza, limitandosia definire erronea l’indicazione di euro 282.650 riportata nel bilancio senza fornireulteriori precisazioni e, dunque, con argomentazione sostanzialmente apodittica(paragrafo 2.3).Si tratta di una questione tutt'altro che marginale, poiché investedirettamente la verifica del nesso causale tra la condotta contestata e il dissesto.A fronte di una specifica censura concernente l'effettiva consistenzadell'esposizione debitoria verso l'Erario, la Corte di appello era pertanto tenuta afornire una risposta puntuale e completa, confrontandosi con i dati contabilirichiamati dall'appellante e spiegando le ragioni della loro eventuale inattendibilità.2.1.3.

Osserva la Corte che in sede di appello tale questione era statasollevata dal ricorrente allo scopo dichiarato di porre in dubbio la sussistenza delnesso causale tra la condotta omissiva e il dissesto, sul presupposto che l’entitàreale del debito tributario non adempiuto fosse nettamente inferiore a quella,definita “spropositata” dal Tribunale, di euro 700.000.Si tratta di una censura alla quale la Corte di appello non ha fornito adeguatarisposta, tanto più se si considera che il ricorrente aveva contestualmente chiestodi riesaminare il tema del nesso eziologico anche alla luce delle coordinatetemporali della vicenda.In atto di appello, infatti, si era evidenziato che il D’Ambrosi aveva cessato lacarica di componente del consiglio di amministrazione nel 2007, che ladichiarazione di fallimento era intervenuta soltanto nel 2018 e che, nell’ambito ditale ampio arco temporale, mancava qualunque approfondimento volto aindividuare eventuali ulteriori fattori generatori del dissesto, anche alla luce delsuccessivo avvicendamento di altri soggetti nella gestione della società.Anche su tale specifico profilo la sentenza impugnata non si sofferma,omettendo di spiegare le ragioni per cui tale intervallo temporale non possaassumere rilievo nell’indagine sul nesso di causalità richiesto dalla normaincriminatrice.La lacuna motivazionale appare ancor più significativa ove si consideri che lasentenza non individua la collocazione temporale del dissesto, limitandosi adaffermare che quest’ultimo e la successiva dichiarazione di fallimento costituisconoconseguenza diretta delle condotte omissive contestate.2.1.4.

Non può, peraltro, essere condivisa la prospettazione difensiva nellaparte in cui sembra muovere dal presupposto che le condotte distrattive oggettodell’originaria imputazione siano state positivamente accertate nella loromaterialità.Dalla ricostruzione operata nei giudizi di merito emerge, infatti, chel’assoluzione da tale addebito non risulta fondata sull’attribuzione della condotta asoggetti diversi dall’odierno ricorrente, bensì sulla ritenuta insussistenza del fatto;sicché non può ritenersi processualmente acquisito, nei termini prospettati dalricorso, un fatto storico già accertato e semplicemente da rivalutare sul pianocausale.Ciò nondimeno, la censura conserva rilievo nella più ampia prospettivadell’accertamento del nesso eziologico.Una volta devoluta alla Corte di appello la questione dell’effettiva incidenzacausale degli omessi versamenti tributari e previdenziali sul dissesto, il giudice delgravame era tenuto a verificare se tale evento fosse realmente riconducibile allecondotte contestate ovvero se, nel lungo arco temporale considerato, fosserointervenuti ulteriori fattori causalmente rilevanti.

Anche sotto tale profilo,pertanto, la motivazione impugnata non offre una ricostruzione complessiva etemporalmente definita delle cause del dissesto, indispensabile ai fini della correttaapplicazione dell’art. 223, comma 2, n. 2), legge fallimentare.2.1.5.

Tale lacuna argomentativa della sentenza impugnata si ripercuote sulsuccessivo passaggio della motivazione, nel quale si afferma che, alla luce dellaquantificazione in euro 700.000 del debito erariale e in euro 870.000 delle perditerisultanti dal bilancio, anche la riscossione di ingenti crediti (per circa euro800.000) e la liquidazione delle rimanenze di magazzino non avrebbero comunqueconsentito di risanare la situazione finanziaria della società.L’argomentazione è stata sviluppata per confutare il motivo di appello nelquale, sempre con riferimento al tema del nesso eziologico, si prospettava che ildissesto potesse trovare causa nella mancata riscossione dei consistenti creditivantati dalla società, nonostante le iniziative intraprese a tal fine.Al riguardo, proprio l’insufficienza della motivazione concernente il quantumdel debito tributario rende necessaria una complessiva rivalutazione del tema dellarilevanza causale rispetto al dissesto, tenendo conto anche delle eventuali ricaduteche la mancata riscossione dei crediti sociali potrebbe assumere ai fini della provadell’evento del reato.3.

Tale osservazione costituisce il punto di passaggio per l'esame degliulteriori profili dedotti con il primo motivo di ricorso, concernenti la partecipazionedel D'Ambrosi alle condotte contestate e la sussistenza dell'elemento soggettivodel reato.3.1.

Al riguardo, si impongono alcune preliminari puntualizzazioni fondate suiprincipi elaborati dalla giurisprudenza di questa Corte.Nel reato di bancarotta impropria, il dolo, secondo la caratterizzazione tipicaimpressa dal legislatore alla fattispecie, deve investire le operazioni che hannocondotto la società al dissesto, mentre quest’ultimo costituisce evento non voluto.La matrice dolosa della condotta si incentra, pertanto, sulle operazioniprodromiche al dissesto, mentre l'evento non ricade nel "fuoco" del dolo, neppurenella forma del dolo eventuale, il quale richiede non soltanto l'accettazione delrischio o del pericolo, ma anche l'accettazione, sia pure eventuale, dell'eventolesivo quale possibile prezzo del risultato perseguito (Sez.

Un., n. 38343 del24/04/2014, Rv. 261105).In questa prospettiva, la giurisprudenza di legittimità è costantenell'affermare che, nella fattispecie prevista dall'art. 223, comma 2, n. 2), leggefallimentare, il dolo deve investire le operazioni, sicché è necessaria laconsapevolezza dell'amministratore di porre in essere una condotta idonea adarrecare un pregiudizio patrimoniale incompatibile con gli interessi della società;il dissesto, invece, non deve costituire oggetto di rappresentazione e volizione,essendo sufficiente che esso risulti concretamente prevedibile quale conseguenzadelle operazioni dolose poste in essere (Sez. 5, n. 45672 del 01/10/2015, Rv.265510-01; Sez. 5, n. 38728 del 03/04/2014, Rv. 262207-01; Sez. 5, n. 17690del 18/02/2010, Rv. 247315-01; Sez. 5, n. 24692 del 17/06/2025, Rv. 288351-01).3.2.

Ciò posto, osserva la Corte che, secondo la sentenza impugnata, glielementi indicativi della consapevole compartecipazione del D'Ambrosi ad unascelta di sistematico inadempimento delle obbligazioni tributarie sono individuatinella conoscenza del debito erariale, nella qualità di componente del consiglio diamministrazione e nel contributo fornito alla redazione dei bilanci.Nondimeno, la corretta quantificazione del debito tributario, rispetto alla qualela motivazione è risultata insufficiente per le ragioni già esposte, assume rilievoanche ai fini dell'accertamento dell'elemento soggettivo.L'affermazione della prevedibilità del dissesto presuppone infattil'accertamento dell'effettiva consistenza del debito tributario nel periodo in cui ilricorrente rivestiva la carica di consigliere di amministrazione, nonché la prova cheegli ne fosse concretamente a conoscenza anche sotto il profilo della sua effettivaentità.Al tempo stesso, nell'ambito dell'indagine sull'elemento psicologico, occorreverificare l'incidenza che ulteriori fattori potenzialmente idonei a provocare ildissesto possano aver avuto sulla percezione del ricorrente, con particolareriferimento alla questione della mancata riscossione dei crediti vantati dallasocietà.Il ricorrente valorizza il tentativo di realizzare tali crediti proprio allo scopo diescludere l'elemento soggettivo del reato sotto il duplice profilo del dolodell'operazione e della prevedibilità del dissesto.Secondo la prospettazione difensiva, infatti, la cessione dei crediti, rivelatasisuccessivamente infruttuosa, unitamente alla svendita delle rimanenze dimagazzino, sarebbe stata finalizzata a fronteggiare la grave crisi finanziaria dellasocietà e dimostrerebbe la fiducia riposta nella concreta possibilità di pervenire adun risanamento dell'impresa e, conseguentemente, anche all'adempimento delleobbligazioni tributarie.Tale ricostruzione, se confermata, potrebbe assumere rilievo sia ai fini dellaverifica della consapevole adesione ad una politica di sistematico inadempimentofiscale, sia con riguardo alla concreta prevedibilità dell'evento di dissesto.3.3.

Ebbene, anche tali profili non risultano adeguatamente scrutinati nellasentenza impugnata.Per affermare la sussistenza dei due versanti dell'elemento soggettivo soprarichiamati, la Corte territoriale valorizza nuovamente la quantificazione del debitotributario in euro 700.000; ma proprio tale dato costituisce oggetto delle rilevatecarenze motivazionali e richiede un ulteriore approfondimento nell'ambito dellacomplessiva indagine concernente il nesso tra le condotte contestate e l'eventodel reato.Parimenti, la circostanza della partecipazione del ricorrente alla redazione deibilanci può assumere significato sul piano dell'elemento soggettivo soltanto previaverifica della sua effettiva conoscenza dell'entità del debito tributario e dellaconcreta percezione della capacità della società di farvi fronte, nonché, più ingenerale, delle sue condizioni economico-finanziarie.Si tratta, tuttavia, di aspetti che la sentenza impugnata non approfondisceadeguatamente, per le ragioni già illustrate.4.

Le considerazioni che precedono impongono l'annullamento con rinvio dellasentenza impugnata, affinché siano nuovamente esaminati i temi del nessocausale e dell'elemento soggettivo mediante un adeguato approfondimento deiprofili evidenziati.4.1.

In particolare, con riguardo al nesso causale tra le condotte contestate eil dissesto della società, occorrerà accertare l'effettiva entità del debito tributarionel periodo in cui il ricorrente rivestiva la carica di componente del consiglio diamministrazione della fallita, riesaminando specificamente le doglianze formulatesul punto in sede di appello.Dovrà inoltre essere valutata la rilevanza causale del debito tributario, dellamancata riscossione dei crediti della società e di ogni altro fattore eventualmenteidoneo ad incidere, in via autonoma o concorrente, sulla produzione del dissesto,senza attribuire rilievo a condotte distrattive che non risultino positivamenteaccertate.Occorrerà altresì verificare la collocazione temporale del dissesto e l'eventualeincidenza di fattori sopravvenuti successivamente alla cessazione della carica delricorrente che possano aver contribuito, da soli o unitamente ad altri elementi, allaverificazione dell'evento.4.2.

Quanto all'elemento psicologico del reato, l'accertamento dei profili difatto sopra indicati dovrà essere valorizzato al fine di verificare se il ricorrenteabbia consapevolmente partecipato ad una politica di sistematico inadempimentodelle obbligazioni fiscali e, in caso positivo, se gli fosse concretamente prevedibilel'idoneità di tale scelta gestionale a determinare il dissesto della società.Resta salva ogni ulteriore valutazione del giudice di rinvio in ordine alladiversa qualificazione giuridica prospettata in via subordinata dalla difesa conriferimento all'art. 224, comma 1, nn. 1) e 2), legge fallimentare, ove ne ricorranoi presupposti all'esito del nuovo esame delle risultanze processuali.5.

Le considerazioni che precedono impongono l'annullamento della sentenzaimpugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte di appello diRoma.

P.Q.MAnnulla la sentenza impugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione dellaCorte di appello di Roma.Così è deciso, 02/07/2026Il Consigliere estensore Il PresidenteRiccardo [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
pello di Roma;visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;udita la relazione svolta dal [OSCURATO:PERSONA];letta la requisitoria del [OSCURATO:PERSONA], che haconcluso chiedendo la declaratoria di inammissibilità del ricorso;letta la memoria a firma del difensore del ricorrente, con la quale, replicando alleconclusioni del Procuratore Generale, ha chiesto l’accogliento del ricorso.[OSCURATO:PERSONA] FATTO1. Con la sentenza impugnata la Corte di appello di Roma ha confermato lasentenza con cui il Tribunale aveva condannato [OSCURATO:PERSONA]Ambrosi per il reatoprevisto dall'art. 223, comma 2, n. 2, legge fallimentare, contestatogli perché, inconcorso con [OSCURATO:PERSONA], aveva cagionato il fallimento della società attraversoil sistematico omesso versamento di imposte e contributi previdenziali nel periodo2003-2006, così determinando l'accumulo di un debito nei confronti dell'Erariosuperiore a euro 1.100.000 e il conseguente dissesto finanziario della società; gliera altresì addebitato di avere successivamente abbandonato ogni attivitàgestionale, previo trasferimento della carica amministrativa a un prestanome.2. [OSCURATO:PERSONA]Ambrosi, tramite il proprio difensore di fiducia, ha propostoricorso contro la sentenza enunciando i motivi di seguito illustrati ai sensi dell’art.173 disp. att. cod. proc. pen.2.1. Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione di legge econtraddittorietà o manifesta illogicità della motivazione ex art. 606, comma 1,lettere b) ed e), cod. proc. pen., con riferimento alla sussistenza dell'elementooggettivo e dell'elemento soggettivo del reato.2.1.1. Quanto al nesso eziologico tra le condotte contestate e il dissestodell'impresa, il ricorrente osserva che, contrariamente a quanto affermato nellasentenza impugnata, l'Erario non ha richiesto la dichiarazione di fallimento,limitandosi a insinuare al passivo un credito di circa euro 700.000.Deduce inoltre che la Corte di appello ha erroneamente sommato alla perditadi euro 870.000 risultante dal conto economico i debiti tributari appenamenzionati, attinenti invece allo stato patrimoniale, nonché erroneamente ritenutoche, per far fronte a tali passività, non sarebbero stati sufficienti i crediti vantatidalla società.Secondo il ricorrente, la quantificazione del debito tributario risulta altresìerronea, poiché, al momento della redazione dell'ultimo bilancio e della relativanota integrativa, come riconosciuto dalla stessa sentenza di primo grado, essoammontava non a euro 700.000, bensì a euro 282.650, di cui euro 137.197riferibili all'anno d'imposta precedente. Ne deriverebbe che, in quel momento, nonsussistevano i presupposti per configurare uno stato di decozione, potendol'esposizione debitoria essere fronteggiata mediante la vendita delle rimanenze dimagazzino e la riscossione dei crediti sociali.Aggiunge che non è rinvenibile alcuna disposizione normativa che imponessedi attribuire priorità al pagamento dei debiti tributari rispetto ad altre obbligazioni.La sentenza impugnata, inoltre, non avrebbe tenuto conto dell'assoluzionepronunciata in relazione all'originaria contestazione di bancarotta fraudolenta perdistrazione, né avrebbe esaminato l'incidenza causale che tali condotte avrebberopotuto assumere rispetto al prodursi del dissesto.La Corte di appello ha altresì evidenziato l'esistenza di consistenti esposizionidebitorie nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] e ha rilevato che, a fronte di tale situazione didifficoltà, gli amministratori non avevano promosso un aumento di capitale, nérichiesto il fallimento della società, né si erano attivati per il recupero dei crediti,limitandosi invece a svendere le rimanenze di magazzino.Secondo il ricorrente, al contrario, tanto la vendita delle rimanenze quanto lacessione di posizioni creditorie a terzi, richiamata nella nota integrativa, eranofinalizzate al risanamento dell'impresa, alla riduzione dell'indebitamento e allasemplificazione dell'attività di recupero dei crediti. Gli amministratori avrebberodunque tentato di contenere l'esposizione debitoria nella prospettiva di renderepossibile anche il pagamento delle somme dovute all'Erario, sicché non potrebberavvisarsi una scelta gestionale fondata sulla volontà di sottrarsi all'adempimentodelle relative obbligazioni.2.1.2. Un ulteriore profilo del motivo investe il tema della partecipazionesoggettiva del ricorrente alle condotte contestate, assumendosi che la suaresponsabilità sia stata affermata in termini sostanzialmente riconducibili a unaresponsabilità di posizione.Il ricorrente deduce, anzitutto, che la Corte di appello ha erroneamenteritenuto che le dichiarazioni del teste della difesa Langè si riferissero soltanto auna parte del periodo contemplato dall'imputazione e fossero pertanto prive dirilievo ai fini della decisione, mentre già con l'atto di appello era stato evidenziatoche la deposizione concerneva l'intero arco temporale rilevante.Sostiene inoltre di avere operato quale mero procuratore speciale,mantenendo sempre una posizione defilata, poiché la gestione della società erarimasta integralmente nelle mani dello [OSCURATO:PERSONA].La Corte territoriale avrebbe omesso di considerare la mancanza di elementiindicativi di una concreta partecipazione del ricorrente alla gestione dell'impresa,valorizzando esclusivamente il suo ruolo formale di consigliere di amministrazione,la conoscenza del debito erariale desunta dalla redazione dei bilanci e la sua inerziaa fronte dell'esposizione tributaria della società.Secondo la prospettazione difensiva, il mero ruolo di consigliere comportaval'assenza di competenze relative alla diretta gestione della cassa e, quindi,l'assenza del potere di provvedere materialmente al pagamento delle sommedovute all'Erario.Si osserva inoltre che la semplice conoscenza del debito tributario e lamateriale redazione dei bilanci non sono idonee a dimostrare la consapevoleadesione a una scelta gestionale preordinata al sistematico inadempimento degliobblighi fiscali, difettando ogni prova in tal senso. Al contrario, sarebbe stato ilsolo [OSCURATO:PERSONA] a esercitare la gestione della società e a determinare le relativestrategie imprenditoriali.Con riferimento all'affermazione della Corte di appello secondo cui, anchequalora la scelta fosse stata riconducibile esclusivamente allo [OSCURATO:PERSONA], ilD'Ambrosi l'avrebbe comunque condivisa e legittimata mediante la propria inerzia,il ricorrente osserva che una simile conclusione finisce per desumere laresponsabilità penale dal mero ruolo rivestito all'interno dell'organoamministrativo, nonostante l'assenza di deleghe e il conseguente esonero da ungenerale obbligo di vigilanza.La Corte territoriale avrebbe inoltre trascurato l'assenza di prova circa unaconsapevole e protratta omissione del ricorrente accompagnata dallarappresentazione sia del rischio di dissesto sia dell'altrui compimento di condotteillecite, con la conseguenza che non potrebbe essergli addebitato, sul pianosoggettivo, il mancato intervento volto a ridurre o ad estinguere la posizionedebitoria della società.Secondo la difesa, il D'Ambrosi confidava che lo [OSCURATO:PERSONA] stesse ponendo inessere tutte le iniziative utili al salvataggio dell'impresa, cosicché nei suoi confrontipotrebbe, al più, ipotizzarsi un profilo di superficialità o negligenza correlato allasottovalutazione delle conseguenze derivanti da determinate scelte gestionali.La Corte di appello ha inoltre individuato nell'abbandono delle cariche e nellasuccessiva nomina di un nuovo amministratore un elemento di conferma ex postdel dolo, sul presupposto che il D'Ambrosi e lo [OSCURATO:PERSONA] fossero consapevolidell'irrecuperabilità della situazione aziendale, dimostrata dall'incapacità del nuovoamministratore, ritenuto privo di effettivi poteri, di realizzare una minimainversione di tendenza.Osserva tuttavia il ricorrente che, da un lato, non vi sono elementi sufficienti,anche in considerazione della prematura morte del nuovo amministratore, peraffermare che questi fosse una mera testa di legno o che fosse incapace diperseguire il risanamento della società; dall'altro, che la relativa nomina era stataeffettuata dal solo [OSCURATO:PERSONA].2.1.3. Con un terzo profilo il ricorrente contesta infine la sussistenzadell'elemento soggettivo del reato.Si deduce che la Corte di appello abbia ravvisato il dolo eventuale dell'eventoe non la preterintenzione, discostandosi consapevolmente dall'orientamento dellagiurisprudenza formatasi in materia di bancarotta impropria da operazioni dolose.La sentenza impugnata valorizzerebbe l'entità dell'esposizione debitoria qualeconseguenza delle condotte di inadempimento poste in essere dagli imputati,errando tuttavia nel ritenere sufficiente una mera prevedibilità astratta deldissesto. Secondo il ricorrente, la giurisprudenza di legittimità richiede invece laprevedibilità in concreto dell'evento, nel senso che il dissesto deve costituire unosviluppo logicamente prevedibile delle condotte contestate.In tale prospettiva, il fatto che la prima cartella esattoriale sia stata notificatail 7 maggio 2007, quando il ricorrente aveva già cessato di ricoprire la carica diconsigliere di amministrazione, dimostrerebbe che egli non potesse prevederel'avvio di un'azione di recupero idonea a determinare il dissesto della società.Secondo la difesa, il ricorrente percepiva la situazione come quella diun'impresa che stava tentando, attraverso l'operato dello [OSCURATO:PERSONA], di superare lacrisi e di preservare la propria continuità aziendale, sicché difetterebbero lecondizioni per ritenere concretamente prevedibile il successivo dissesto.2.2. Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione di legge econtraddittorietà o manifesta illogicità della motivazione ex art. 606, comma 1,lettere b) ed e), cod. proc. pen., con riferimento all'omessa riqualificazione delfatto ai sensi dell'art. 224, comma 1, nn. 1) e 2), legge fallimentare.Secondo il ricorrente, la Corte di appello ha desunto la sussistenza del dolodal mero e consapevole protrarsi nel tempo degli inadempimenti agli obblighifiscali, trascurando che i segnali d'allarme idonei a far prevedere il dissestopossono anche essere semplicemente sottovalutati e rientrare, pertanto,nell'ambito della colpa cosciente, che distingue la bancarotta semplice previstadall'art. 224, comma 1, n. 2), legge fallimentare da quella dolosa disciplinatadall'articolo precedente.Sostiene pertanto che il mancato intervento del ricorrente volto aneutralizzare una possibile situazione di dissesto non è di per sé sufficiente adimostrare, con il necessario grado di certezza, la sussistenza del dolo, dovendosi,in presenza di un ragionevole dubbio sul punto, privilegiare la qualificazione delfatto nei termini della fattispecie colposa, in quanto più favorevole all'imputato.3. Con requisitoria scritta il [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale presso la Corte haconcluso chiedendo la declaratoria di inammissibilità del ricorso.4. Il difensore ha depositato memoria di replica con cui ha insistito perl’annullamento della sentenza impugnata.[OSCURATO:PERSONA] DIRITTO1. Il ricorso è fondato per le ragioni di seguito illustrate.2. La fondatezza del primo motivo ha valore assorbente rispetto al secondo.2.1. Le censure del ricorrente impongono di verificare se la sentenzaimpugnata abbia adeguatamente motivato in ordine al rapporto causale tra lecondotte contestate e il dissesto della società, nonché alla sussistenzadell’elemento soggettivo del reato.2.1.1. A tal fine è opportuno richiamare i principi affermati dallagiurisprudenza di legittimità in materia.Secondo il costante orientamento di questa Corte, le "operazioni dolose"previste dall’art. 223, comma 2, n. 2), legge fallimentare possono consistere inqualunque atto intrinsecamente pericoloso per la salute economico-finanziariadell'impresa e, quindi, anche in una condotta omissiva produttiva di undepauperamento non compatibile con l’interesse dell'impresa stessa; ne derivache anche il sistematico omesso versamento di imposte e contributi previdenzialipuò assumere rilevanza come scelta imprenditoriale dolosa quando sia capace dideterminare uno stato di gravissima e irreversibile esposizione debitoria tale dacomportare il fallimento della società (si vedano, ex multis, Sez. 5, n. 5159 del07/11/2025, Rv. 289457-01; Sez. 5, n. 12426 del 29/11/2013, Rv. 259997-01).Nondimeno, la norma incriminatrice non sanziona l'inadempimento agliobblighi fiscali e previdenziali in quanto tale, bensì la sua eventuale traduzione inuna scelta gestionale dolosa causalmente incidente sul dissesto della società,sempre che essa si manifesti attraverso condotte riconducibili alla nozione di"operazioni dolose", vale a dire espressive di una consapevole politica disistematica omissione degli adempimenti tributari e previdenziali (così Sez. 5, n.26862 del 29/02/2024, non massimata).Di conseguenza, è sempre necessario, per l'integrazione della fattispecie, chedal comportamento abusivo, infedele o illegittimo del soggetto attivo del reatoderivi un depauperamento non giustificabile in termini di interesse per l'impresa eche tale depauperamento si ponga in relazione causale con il fallimento; inoltre, ènecessario dimostrare, sotto il profilo dell’elemento soggettivo, che allarealizzazione di tali operazioni si accompagni la prevedibilità del dissesto qualeeffetto della condotta antidoverosa (ex multis Sez. 5, n. 45672 del 01/10/2015,Rv. 265510-01).2.1.2. Alla luce dei principi richiamati, occorre esaminare le doglianzeformulate dal ricorrente con riguardo al nesso eziologico tra la condotta contestatae il dissesto della società.A tale riguardo, il ricorrente pone la questione dell’adeguatezza dellamotivazione in merito al quantum del debito tributario il cui mancato pagamento,come si è rilevato, costituisce il nucleo della condotta contestata.Rileva la Corte che la sentenza impugnata recepisce la pronuncia di primogrado nella parte in cui quest’ultima quantifica il complessivo debito tributario dellafallita in circa euro 700.000.Tale indicazione è stata contestata dal ricorrente con specifico motivo diappello, nel quale si è precisato che dal bilancio al 31 dicembre 2005 e dallaconnessa nota integrativa l’esposizione debitoria a tale titolo risultava invece parinel complesso a euro 282.650, dei quali euro 137.197 riferibili al precedente annodi imposta.La Corte di appello, sul punto, si è limitata ad affermare che la somma indicatadal ricorrente si riferiva in realtà all’ultimo esercizio.La sentenza impugnata, pertanto, non esamina compiutamente il motivo diappello, in quanto non affronta la specifica questione posta dal ricorrente sullacomposizione della somma appena indicata e sulla sua riconducibilità non ad unoma a più anni di imposta. In particolare, la Corte di appello non spiega per qualiragioni si debba escludere la puntuale prospettazione del ricorrente in merito allariferibilità della somma di euro 282.650 anche all’anno precedente, né, più ingenerale, chiarisce le ragioni della divergenza, oggettivamente significativa, tra laquantificazione sostenuta dal ricorrente e quella recepita in sentenza, limitandosia definire erronea l’indicazione di euro 282.650 riportata nel bilancio senza fornireulteriori precisazioni e, dunque, con argomentazione sostanzialmente apodittica(paragrafo 2.3).Si tratta di una questione tutt'altro che marginale, poiché investedirettamente la verifica del nesso causale tra la condotta contestata e il dissesto.A fronte di una specifica censura concernente l'effettiva consistenzadell'esposizione debitoria verso l'Erario, la Corte di appello era pertanto tenuta afornire una risposta puntuale e completa, confrontandosi con i dati contabilirichiamati dall'appellante e spiegando le ragioni della loro eventuale inattendibilità.2.1.3. Osserva la Corte che in sede di appello tale questione era statasollevata dal ricorrente allo scopo dichiarato di porre in dubbio la sussistenza delnesso causale tra la condotta omissiva e il dissesto, sul presupposto che l’entitàreale del debito tributario non adempiuto fosse nettamente inferiore a quella,definita “spropositata” dal Tribunale, di euro 700.000.Si tratta di una censura alla quale la Corte di appello non ha fornito adeguatarisposta, tanto più se si considera che il ricorrente aveva contestualmente chiestodi riesaminare il tema del nesso eziologico anche alla luce delle coordinatetemporali della vicenda.In atto di appello, infatti, si era evidenziato che il D’Ambrosi aveva cessato lacarica di componente del consiglio di amministrazione nel 2007, che ladichiarazione di fallimento era intervenuta soltanto nel 2018 e che, nell’ambito ditale ampio arco temporale, mancava qualunque approfondimento volto aindividuare eventuali ulteriori fattori generatori del dissesto, anche alla luce delsuccessivo avvicendamento di altri soggetti nella gestione della società.Anche su tale specifico profilo la sentenza impugnata non si sofferma,omettendo di spiegare le ragioni per cui tale intervallo temporale non possaassumere rilievo nell’indagine sul nesso di causalità richiesto dalla normaincriminatrice.La lacuna motivazionale appare ancor più significativa ove si consideri che lasentenza non individua la collocazione temporale del dissesto, limitandosi adaffermare che quest’ultimo e la successiva dichiarazione di fallimento costituisconoconseguenza diretta delle condotte omissive contestate.2.1.4. Non può, peraltro, essere condivisa la prospettazione difensiva nellaparte in cui sembra muovere dal presupposto che le condotte distrattive oggettodell’originaria imputazione siano state positivamente accertate nella loromaterialità.Dalla ricostruzione operata nei giudizi di merito emerge, infatti, chel’assoluzione da tale addebito non risulta fondata sull’attribuzione della condotta asoggetti diversi dall’odierno ricorrente, bensì sulla ritenuta insussistenza del fatto;sicché non può ritenersi processualmente acquisito, nei termini prospettati dalricorso, un fatto storico già accertato e semplicemente da rivalutare sul pianocausale.Ciò nondimeno, la censura conserva rilievo nella più ampia prospettivadell’accertamento del nesso eziologico.Una volta devoluta alla Corte di appello la questione dell’effettiva incidenzacausale degli omessi versamenti tributari e previdenziali sul dissesto, il giudice delgravame era tenuto a verificare se tale evento fosse realmente riconducibile allecondotte contestate ovvero se, nel lungo arco temporale considerato, fosserointervenuti ulteriori fattori causalmente rilevanti. Anche sotto tale profilo,pertanto, la motivazione impugnata non offre una ricostruzione complessiva etemporalmente definita delle cause del dissesto, indispensabile ai fini della correttaapplicazione dell’art. 223, comma 2, n. 2), legge fallimentare.2.1.5. Tale lacuna argomentativa della sentenza impugnata si ripercuote sulsuccessivo passaggio della motivazione, nel quale si afferma che, alla luce dellaquantificazione in euro 700.000 del debito erariale e in euro 870.000 delle perditerisultanti dal bilancio, anche la riscossione di ingenti crediti (per circa euro800.000) e la liquidazione delle rimanenze di magazzino non avrebbero comunqueconsentito di risanare la situazione finanziaria della società.L’argomentazione è stata sviluppata per confutare il motivo di appello nelquale, sempre con riferimento al tema del nesso eziologico, si prospettava che ildissesto potesse trovare causa nella mancata riscossione dei consistenti creditivantati dalla società, nonostante le iniziative intraprese a tal fine.Al riguardo, proprio l’insufficienza della motivazione concernente il quantumdel debito tributario rende necessaria una complessiva rivalutazione del tema dellarilevanza causale rispetto al dissesto, tenendo conto anche delle eventuali ricaduteche la mancata riscossione dei crediti sociali potrebbe assumere ai fini della provadell’evento del reato.3. Tale osservazione costituisce il punto di passaggio per l'esame degliulteriori profili dedotti con il primo motivo di ricorso, concernenti la partecipazionedel D'Ambrosi alle condotte contestate e la sussistenza dell'elemento soggettivodel reato.3.1. Al riguardo, si impongono alcune preliminari puntualizzazioni fondate suiprincipi elaborati dalla giurisprudenza di questa Corte.Nel reato di bancarotta impropria, il dolo, secondo la caratterizzazione tipicaimpressa dal legislatore alla fattispecie, deve investire le operazioni che hannocondotto la società al dissesto, mentre quest’ultimo costituisce evento non voluto.La matrice dolosa della condotta si incentra, pertanto, sulle operazioniprodromiche al dissesto, mentre l'evento non ricade nel "fuoco" del dolo, neppurenella forma del dolo eventuale, il quale richiede non soltanto l'accettazione delrischio o del pericolo, ma anche l'accettazione, sia pure eventuale, dell'eventolesivo quale possibile prezzo del risultato perseguito (Sez. Un., n. 38343 del24/04/2014, Rv. 261105).In questa prospettiva, la giurisprudenza di legittimità è costantenell'affermare che, nella fattispecie prevista dall'art. 223, comma 2, n. 2), leggefallimentare, il dolo deve investire le operazioni, sicché è necessaria laconsapevolezza dell'amministratore di porre in essere una condotta idonea adarrecare un pregiudizio patrimoniale incompatibile con gli interessi della società;il dissesto, invece, non deve costituire oggetto di rappresentazione e volizione,essendo sufficiente che esso risulti concretamente prevedibile quale conseguenzadelle operazioni dolose poste in essere (Sez. 5, n. 45672 del 01/10/2015, Rv.265510-01; Sez. 5, n. 38728 del 03/04/2014, Rv. 262207-01; Sez. 5, n. 17690del 18/02/2010, Rv. 247315-01; Sez. 5, n. 24692 del 17/06/2025, Rv. 288351-01).3.2. Ciò posto, osserva la Corte che, secondo la sentenza impugnata, glielementi indicativi della consapevole compartecipazione del D'Ambrosi ad unascelta di sistematico inadempimento delle obbligazioni tributarie sono individuatinella conoscenza del debito erariale, nella qualità di componente del consiglio diamministrazione e nel contributo fornito alla redazione dei bilanci.Nondimeno, la corretta quantificazione del debito tributario, rispetto alla qualela motivazione è risultata insufficiente per le ragioni già esposte, assume rilievoanche ai fini dell'accertamento dell'elemento soggettivo.L'affermazione della prevedibilità del dissesto presuppone infattil'accertamento dell'effettiva consistenza del debito tributario nel periodo in cui ilricorrente rivestiva la carica di consigliere di amministrazione, nonché la prova cheegli ne fosse concretamente a conoscenza anche sotto il profilo della sua effettivaentità.Al tempo stesso, nell'ambito dell'indagine sull'elemento psicologico, occorreverificare l'incidenza che ulteriori fattori potenzialmente idonei a provocare ildissesto possano aver avuto sulla percezione del ricorrente, con particolareriferimento alla questione della mancata riscossione dei crediti vantati dallasocietà.Il ricorrente valorizza il tentativo di realizzare tali crediti proprio allo scopo diescludere l'elemento soggettivo del reato sotto il duplice profilo del dolodell'operazione e della prevedibilità del dissesto.Secondo la prospettazione difensiva, infatti, la cessione dei crediti, rivelatasisuccessivamente infruttuosa, unitamente alla svendita delle rimanenze dimagazzino, sarebbe stata finalizzata a fronteggiare la grave crisi finanziaria dellasocietà e dimostrerebbe la fiducia riposta nella concreta possibilità di pervenire adun risanamento dell'impresa e, conseguentemente, anche all'adempimento delleobbligazioni tributarie.Tale ricostruzione, se confermata, potrebbe assumere rilievo sia ai fini dellaverifica della consapevole adesione ad una politica di sistematico inadempimentofiscale, sia con riguardo alla concreta prevedibilità dell'evento di dissesto.3.3. Ebbene, anche tali profili non risultano adeguatamente scrutinati nellasentenza impugnata.Per affermare la sussistenza dei due versanti dell'elemento soggettivo soprarichiamati, la Corte territoriale valorizza nuovamente la quantificazione del debitotributario in euro 700.000; ma proprio tale dato costituisce oggetto delle rilevatecarenze motivazionali e richiede un ulteriore approfondimento nell'ambito dellacomplessiva indagine concernente il nesso tra le condotte contestate e l'eventodel reato.Parimenti, la circostanza della partecipazione del ricorrente alla redazione deibilanci può assumere significato sul piano dell'elemento soggettivo soltanto previaverifica della sua effettiva conoscenza dell'entità del debito tributario e dellaconcreta percezione della capacità della società di farvi fronte, nonché, più ingenerale, delle sue condizioni economico-finanziarie.Si tratta, tuttavia, di aspetti che la sentenza impugnata non approfondisceadeguatamente, per le ragioni già illustrate.4. Le considerazioni che precedono impongono l'annullamento con rinvio dellasentenza impugnata, affinché siano nuovamente esaminati i temi del nessocausale e dell'elemento soggettivo mediante un adeguato approfondimento deiprofili evidenziati.4.1. In particolare, con riguardo al nesso causale tra le condotte contestate eil dissesto della società, occorrerà accertare l'effettiva entità del debito tributarionel periodo in cui il ricorrente rivestiva la carica di componente del consiglio diamministrazione della fallita, riesaminando specificamente le doglianze formulatesul punto in sede di appello.Dovrà inoltre essere valutata la rilevanza causale del debito tributario, dellamancata riscossione dei crediti della società e di ogni altro fattore eventualmenteidoneo ad incidere, in via autonoma o concorrente, sulla produzione del dissesto,senza attribuire rilievo a condotte distrattive che non risultino positivamenteaccertate.Occorrerà altresì verificare la collocazione temporale del dissesto e l'eventualeincidenza di fattori sopravvenuti successivamente alla cessazione della carica delricorrente che possano aver contribuito, da soli o unitamente ad altri elementi, allaverificazione dell'evento.4.2. Quanto all'elemento psicologico del reato, l'accertamento dei profili difatto sopra indicati dovrà essere valorizzato al fine di verificare se il ricorrenteabbia consapevolmente partecipato ad una politica di sistematico inadempimentodelle obbligazioni fiscali e, in caso positivo, se gli fosse concretamente prevedibilel'idoneità di tale scelta gestionale a determinare il dissesto della società.Resta salva ogni ulteriore valutazione del giudice di rinvio in ordine alladiversa qualificazione giuridica prospettata in via subordinata dalla difesa conriferimento all'art. 224, comma 1, nn. 1) e 2), legge fallimentare, ove ne ricorranoi presupposti all'esito del nuovo esame delle risultanze processuali.5. Le considerazioni che precedono impongono l'annullamento della sentenzaimpugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte di appello diRoma. P.Q.MAnnulla la sentenza impugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione dellaCorte di appello di Roma.Così è deciso, 02/07/2026Il Consigliere estensore Il PresidenteRiccardo [OSCURATO:PERSONA]
Sentenza Cassazione n. 30779/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris