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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 24 giugno 2025

Cassazione n. 22728/2025

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ciato la seguente ORDINANZA sul ricorso n. 20311-2022 r.g. propostoda: [OSCURATO:PERSONA] S.p.a., [OSCURATO:PARTITA_IVA], C.F.e numero di iscrizione al RegistroImprese di Torino 0079960158, con sede in Torino, P.zza [OSCURATO:PERSONA], n. 156, in persona del procuratore s peciale Dott. [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa inforza di procura speciale rilasciata e allegata in calce al ricorso dall’avv.to [OSCURATO:PERSONA] del Foro di Verona, elettivamente domiciliata presso lo Studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA]Errico in Roma, viaTommaso Salvini n. 55. - r icorrente principale - contro [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), con sede in Montebelluna (TV), [OSCURATO:PERSONA] n. 250, in persona dei [OSCURATO:PERSONA] avv. [OSCURATO:PERSONA] e avv. [OSCURATO:PERSONA],rappresentata e difes a dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] del Foro di Treviso , per procura in atti. - ricorrente incidentale - contro [OSCURATO:SOCIETA]. in LCA (c.f. e [OSCURATO:PARTITA_IVA]) con sede a Bergamo in [OSCURATO:PERSONA] n. 14, in persona del commissario liquidatore rag. [OSCURATO:PERSONA], quale gestore del fondo comune di investimento immobiliare [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difesodall’avv. [OSCURATO:PERSONA] C arlo Felli per procura in atti. - c ontroricorrent e - e nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze, ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante p.t., rappresentato e difeso ope legis dall’Avvocatura Generale dello Stato, [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA], nei cui uffici domicilia in Roma, alla via dei Portoghesi n. 12 -controricorrente e ricorrente incidentale - avverso la sentenza n. 1152/2022 della Corte d’Appello di Venezia, seconda Sezione Civile,emessa in data 10.05.2022, pubblicata il 19.05.2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/6/2025 dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA] 1.Con atto di citazione ritualmente notificato, il [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA].p.A. e del Fondo Comune di investimento immobiliare denominato “[OSCURATO:PERSONA]” e gestito da [OSCURATO:SOCIETA].p.A. conveniva in giudizio [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. e il Ministero dell’Economia e Finanze - [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA] Romagna della Guardia di Finanza, nell’esercizio dell’azione revocatoria,svolta ai sensi degli artt. 2901 c.c. e 66 l. fall. , del contratto di cessione di credito stipulato tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] il [OSCURATO:DATA_NASCITA], avente ad oggetto il canone di locazione dell’importo di € 107.000,00 annui, relativo al compendio immobiliare sito a Cento, di proprietà del [OSCURATO:PERSONA], concesso in locazione al [OSCURATO:PERSONA] Romagna della Guardia di Finanza con contratto del 26.9.2012.

Chiedeva, pertanto, nel merito, in via principale, revocata la cessione di credito, la condanna di [OSCURATO:PERSONA] alla restituzione in favore del [OSCURATO:PERSONA], dell’importo di € 415.443,86, corrispondente ai ratei relativi al periodo 16.5.2013-3.2.2016; in linea subordinata e in applicazione dell’art. 42 l. fall., dichiararsi inefficaci tu tti i pagamenti dei canoni effettuati in favore di [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. dopo la pubblicazione in [OSCURATO:PERSONA] del decreto di messa in L.C.A. di [OSCURATO:PERSONA] del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (periodo 13.11.2013 –3.2.2016), per un ammontare di € 350.708,86, oltre –per entrambi gli importi complessivi – gli interessi legali dalla data della domanda al saldo, nonché il maggior danno ai sensi dell’art. 1224, comma 2, c.c.

2. Pendente la causa, veniva disposta dalla L. n. 121/2017 (di conversione con modificazioni del D.L. n. 99/2017) la messa in liquidazione coatta amministrativa di [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.ed il G.I. disponeva l’interruzione del giudizio exartt. 300 cod. p roc . c iv . e 83, comma 3, T.U.B. 3.[OSCURATO:PERSONA] in LCA riassumeva pertantoil processo, oltre che nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze, anche nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., quale “successore sostanziale e processuale del rapporto controverso”,a seguito della “cessione dell’attività bancaria nei sensi dell’art. 3 DL 99/2017 conv. in L n. 121/2017”.

4. Così r iass unto il giudizio dal commissario liquidatore , i l Ministero depositava comparsa di risposta in riassunzione, ribadendo la propria estraneità alla materia del contendere e chiedendo dichiararsi il difetto di legittimazione passiva, con estromissione e condanna alle spese in suo favore.

5. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., costituendosi, eccepiva il difetto della propria legittimazione passiva,nonché l’estinzione del giudizio per la mancata tempestiva riassunzione dello stesso, ai sensi dell’art. 305 cod.proc. c iv .

6. Con comparsa del 4.9.2020 interveniva in giudizio [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa, deducendo di essere l’unica legittimata rispetto alle domande attoree, che peraltro assumeva divenute improcedibili a seguito dell’apertura della procedura concorsuale.

7. Con la sentenza di primo grado il Tribunale di Venezia dichiarava inefficaci, ai sensi dell’art. 44 l. fall., i pagamenti effettuati dal conduttore Comando della Generale Guardia di Finanza in epoca successiva alla liquidazione coatta amministrativa di [OSCURATO:PERSONA], condannando perciò [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. al pagamento in favore del liquidatore di [OSCURATO:PERSONA] dell’importo di € 350.708,86, maggiorato con gli interessi legali dalla domanda al saldo; dichiarava, inoltre, inefficace ex art. 2901 c.c. e 66 l. fall. nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] in LCA il pagamento effettuato dal Comando della Guardia di Finanza il 16.5.2013, condannando perciò [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. al pagamento di € 64.735,00 oltre interessi; disponeva, infine, che andasse “accolta la domanda di estromissione del Ministero dell’Economia e delle [OSCURATO:PERSONA] della Guardia di Finanza non essendo legittimato passivamente”; condannava altresì [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. a rifondere parte attrice delle spese di lite e [OSCURATO:PERSONA] in LCA a rifondere il Ministero dell’Economia e delle Finanze, ritenuto non legittimato passivamente, delle spese di lite.

8. Con atto di citazione in appello, [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., in L.C.A., impugnava la suddetta sentenza chiedendo “dichiararsi improcedibile e/o inammissibile e/o improseguibile ogni domanda proposta da parte attrice” e, nel merito, rigettarsi ogni domanda propostada parte attrice.

Si costituiva in giudizio l’amministrazione, ribadendo la fondatezza dell’eccezione di carenza di legittimazione passiva,già formulata in primo grado.

9. Veniva disposta la riunione in appello dei procedimentir.g. n. 176/2021 e n. 192/2021,atteso che avverso la sentenza del Tribunale di Venezia avevano proposto appello [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in LCA (causa n. 176/21 RG) e, con separato atto di impugnazione, anche [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (causa n. 191/21 RG).

10. [OSCURATO:PERSONA] S.G.R.p.A. proponeva altresì appello incidentale chiedendo, tra l’altro, di “esonerare [OSCURATO:PERSONA] dal pagamento delle spese processuali liquidate a favore del Ministero dell’Economia e delle [OSCURATO:PERSONA] della Guardia di Finanza, come conseguenza dell’erroneità della pronuncia di carenza di legittimazione passiva”.

11. La Corte di Appello confermava la sentenza impugnata,tranne che per la parte relativa alle spese processuali, compensando - per quanto qui ancora di interesse - le spese tra l’[OSCURATO:PERSONA] ed il Ministero per entrambi i gradi di giudizio.

12. La Corte territoriale ha osservato, per quanto qui di stretto interesse, che: (i) in ordine alla posizione processuale di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.- per come articolata nel primo motivo d’appello di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in LCA - il riferimento ai rapporti “funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria”, contenuto all'art. 3.1.2 lett. b del contratto di cessione nella definizione delle “passività incluse”, non portava ad escludere dalla cessione tutti i rapporti non utili all’esercizio dell’impresa da parte del cessionario,ma serviva solo a delimitare l’ambito oggettivo della cessione, escludendo i contratti di cui era parte [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. alla data dell’esecuzione dell’accordo che non avevano alcuna attinenza con l’attività bancaria;(ii) il fatto che una passività fosse oggetto di contenzioso non la eliminava, per ciò solo, dal novero dei rapporti di cui vi era traccia nella contabilità aziendale, dovendo la debitrice provvedere all’accantonamento nel fondo rischi per l’eventuale debito in corso di accertamento; (iii) neanche l’eventuale accantonamento di una somma inferiore al potenziale debito poi accertato in sentenza portava a conclusioni diverse , in quanto l’incertezza sull’entità del debito era connaturata ai rapporti oggetto di conte nzioso e considerato che l’accantonamento determinava comunque l’evidenza in contabilità del potenziale debito richiesta dal contratto di cessione; (iv) lo stesso D.L. n. 99/2017, all’art. 4, prevede va che lo Stato forni sse una garanzia per l'adempimento degli obblighi già facenti capo alla banca ammessa a LCA commisurandolo al valore dei contenziosi pregressi come indicato negli atti di causa, senza distinguere tra contenziosi aventi ad oggetti rapporti contrattuali ancora in essere al 26.6.2017 e rapporti a quella data già estinti, così dimostrandosi che anche l’atto normativo che avevaprevisto ed autorizzato la cessione consideravacompresi nella cessione tutti i debiti delle banche oggetto di liti pendenti - con esclusione solo delle ipotesi espressamente previste all’art. 3,comma 1, del D .

L . n. 99/2017 - ed essendo illogico che la quantificazione del suddetto impegno dello Stato fosse stata concepita come un “massimale” nei termini suindicati, ove il legislatore avesse ritenuto destinati ad essere trasferiti solo i debiti contenziosi attinenti a rapporti non estinti; (vi) l’interpretazione così adottata era l’unica che consentiva di dare senso alla specifica indicazione, nell’elencazione contrattuale delle “passività incluse”, di un punto dedicato al “contenzioso pregresso”, dovendosi altrimenti ritenere -ove detto contenzioso fosse stato limitato a quello afferente ai rapporti sostanziali ceduti ad [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. - questa specificazione del tutto pleonastica; (vii) l’unico contenzioso pendente escluso dalla cessione era quello specificamente indicato al punto vii) dell’art. 3.1.2.b del contratto di cessione, e cioè quello attinente a controversie con azionisti e obbligazionisti; (viii) alla luce di questa interpretazione, il fatto che la passività cui afferiva il contenzioso fosse costituita da un credito “in sofferenza” non escludeva il subentro della cessionaria nel contenzioso, già pendente alla data della cessione stessa; (ix) neppure rilevante, nel senso voluto dagli appellanti principali, era poi la circostanza dell’avvenuta cessione del credito “in sofferenza” da parte di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in bonis , a favore di [OSCURATO:SOCIETA]., in quanto il contenzioso tra Askarin LCA e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. era pendente alla “data di esecuzione”, considerata nel contratto di cessione del 26.6.2017 , e pertanto rientravanel “contenzioso pregresso” ceduto e perchè l a cessione a titolo particolare del rapporto dedotto in giudizio non aveva determinato il venir meno della legittimazione del cedente nel processo, il quale proseguiva tra le parti originarie (art. 111 cod.proc. c iv .) , con la conseguenza che se anche la cessione in garanzia impugnata da [OSCURATO:PERSONA] in LCA fosse effettivamente transitata in capo a [OSCURATO:SOCIETA]ciò non avrebbe avuto un’immediata ripercussione sul processo in corso; (x) il primo motivo d’appello incidentale erainvece fondato, posto che l’attore non aveva proposto domande avverso l’[OSCURATO:PERSONA], notificata solo al fine di renderle nota l’iniziativa del liquidatore in ordine ai canoni di locazione dovuti, n on potendosi dunque parlar e di soccombenza dell’appellante incidentale nei riguardi del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con la conseguenza che di conseguenza non vi erano le condizioni per una condanna di [OSCURATO:PERSONA] in LCA, ai sensi dell’art. 91 cod.proc. c iv .

2. La sentenza, pubblicata il 19.05.2022 , è stata impugnata da [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. e da [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA] con separati ricorsi per cassazione, affidat i rispettivamente a tre e a cinque motivi, cui [OSCURATO:SOCIETA]. in LCA ha resistito con controricorso.

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze si è costituito in giudizio con controricorso, con il quale ha avanzato anche ricorso incidentale. [OSCURATO:SOCIETA].p.A. ha depositato altresì controricorso al ricorso incidentale del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Il Procuratore generale ha depositato requisitoria scritta, con la quale ha chiesto l’accoglimento del ricorso principale. [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. e [OSCURATO:PERSONA] S.G.R.P.A. in LCA hannodepositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] Va premesso che il principio dell'unicità del processo di impugnazione contro una stessa sentenza comporta che, una volta avvenuta la notificazione della prima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in via incidentale nello stesso processo e perciò, nel caso di ricorso per cassazione, con l'atto contenente il controricorso, fermo restando che tale modalità non è essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo si converte, indipendentemente dalla forma assunta e ancorché proposto con atto a sé stante, in ricorso incidentale.

Nel caso in cui i due ricorsi risultino essere stati notificati nella stessa data, l'individuazione del ricorso principale e di quello incidentale va effettuata con riferimento alle date di deposito dei ricorsi, sicché è principale il ricorso depositato per primo, mentre èincidentale quello depositato per secondo(Sez. 1, Sentenza n. 25662 del 04/12/2014 ; Sez. 5, Sentenza n. 16221del 16/07/2014).

Ne consegue che nel caso qui in esameva considerata ricorrente principale [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.e ricorrente incidentale [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA]. 1.Con il primo motivo laricorrente principale [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. lamenta, dunque,“violazione degli artt. 2, 3, 4 e 5 del D.L. n. 99/2017 in relazione all’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c. e violazione dell’art. 111c.p.c. in relazione all’art. 360,primo comma n. 4 c.p.c.”.

S i censura , cioè, la s entenza secondo grado, nella parte in cui, rigettando l a sua eccezione, l’ aveva dichiaratalegittimata passiva, in relazione alle domande formulate da parte attrice,sulla motivazione che il contenzioso in esame sarebbe stato instaurato antecedentemente alla cessione intervenuta a suo favore per effetto della LCA diVeneto Banca.

2. Con il secondo mezzo si deduce invece “Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. in relazioneall’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c. e violazione dell’art. 111 c.p.c. in relazioneall’art. 360, primo comma n. 4 c.p.c.”.

Secondo la banca [OSCURATO:PERSONA] l a s entenza impugnata sarebbe altresì errata nella parte in cui avrebbe voluto ricavare dal c ontratto di cessione la titolarità passiva di ISP solo sulla base della pendenza della lite “al momento dell’apertura della LCA”, a prescindere dal fatto che il contenzioso “siriferisca a rapporti ancora pendenti o a rapporti già estinti”, ovvero “che la passività cui si riferisce il contenzioso fosse costituita da un credito “in sofferenza””.

3. Con il terzo motivo di ricorso principale si censura sempre da parte di [OSCURATO:PERSONA] il provvedimento impugnato per “ Violazione e/o falsa applicazione ex art. 360, primo comma n. 3 c.p.c.in relazione agli artt. 42 – 44 -45 L.F. e agli artt. 1264, 2914 n. 2 e 2918 c.c.”.

4. Con il primo motivodel suo ricorso incidentale [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. in L.C.A. deduce “Violazione (e/o falsa applicazione) dell’art. 111 c.p.c. e dell’art. 58 D. Lgs. n. 385/1993: la cessione del credito a sofferenza a Flaminia in epoca antecedente alla data di esecuzione del contratto di cessione 26.6.2017”.

Secondo la L.C.A., il credito vantato dalla Banca nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] in liquidazione -e la relativa garanzia, costituita dal credito per canoni di locazione inizialmente dovuti dal MEF ad [OSCURATO:PERSONA] oggetto della cessione 28 febbraio 2013 -sarebbe stato oggetto di cessione da parte di [OSCURATO:PERSONA] bonis in favore di Flaminia, con contratto di cessione del 29.12.2016, ai sensi della L. 130/99 e dell’art. 58 T.U.B., con la conseguenza che il credito per canoni di locazione mai sarebbe entrato nell’[OSCURATO:PERSONA], né avrebbe costituito attività astrattamente cedibile da [OSCURATO:PERSONA] a [OSCURATO:PERSONA], in quanto alla data del 26 giugno 2017 non era presente nel suo patrimonio, bensì in quello di un terzo soggetto, [OSCURATO:SOCIETA].

5. Con il secondo mezzo si denuncia sempre da parte della L.C.A. la “Violazione (e/o falsa applicazione) ex art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 3-5 D.L. 25 giugno 2017, n. 99 per avere la Corte d’appello erroneamente ritenuto che [OSCURATO:PERSONA] fosse succeduta in corso di causa a [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. nella titolarità del debito restitutorio avanzato [OSCURATO:PERSONA].”

6. La ricorrente incidentale [OSCURATO:PERSONA] deduce, nel terzo motivo di ricorso, “Violazione (e/o falsa applicazione) ex art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 1362, 1363, 1369 c.c. in relazione all’interpretazione del contratto di cessione 26.6.2017 per avere la Corte d’appello erroneamente ritenuto che [OSCURATO:PERSONA] fosse succeduta a [OSCURATO:PERSONA] nella titolarità del debito restitutorio avanzato [OSCURATO:PERSONA]”.

7. Si propone un quarto mezzo di impugnazione,con il quale si declina vizio di “Violazione (e/o falsa applicazione) dell’articolo 83 TUB anche in relazione all’art. 105 c.p.c.”.

8. Il quinto motivo denuncia infine “Violazione (e/o falsa applicazione) degli artt. 1265 c.c. in relazione agli artt. 42-44 l.f.”. 8.1 I primi due motivi del ricorso principale avanzati da [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.possono essere esaminati congiuntamente al secondo e terzo motivo del ricorso incidentale della [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA], stante la medesimezza delle questioni prospettate, ed il loro accoglimento determina l’assorbimento degli altri motivi proposti dalle parti ricorrenti, con l’esclusione del solo primo motivo del ricorso incidentale della [OSCURATO:PERSONA],che va comunque rigettato. 8.1.1 Le censure intercettano la problematica, connaturata alla disciplina della successione di [OSCURATO:PERSONA] alle cc.dd.

"[OSCURATO:PERSONA]”, del trasferimento da [OSCURATO:PERSONA] spa in l.c.a. a [OSCURATO:PERSONA] spa, per effetto del contratto di cessione d’azienda stipulato dai commissari, in data 26/6/2017, tra i liquidatori dell’istituto di credito sottoposto a procedura concorsuale e la Banca controricorrente, in virtù di quanto stabilito dall'art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017(convertito dalla legge n. 121 del 2017), dei rapporti bancari già estinti alla data della stipula dell’accordo. 8.1.2 Si tratta di un profilo avente potenziale effetto dirimente per la decisione della controversia in quanto è di tutta evidenza che l’esclusione del contratto bancario dal quale deriva la pretesa creditoria azionata dall’operazione negoziale di cessione dell’azienda azienda non può che riverberarsi in negativo sulla legittimazione passiva della cessionaria [OSCURATO:PERSONA] spa. 8.1.3 Si impone riportare, per quanto qui di interesse, le norme di legge che hanno previsto la cessione di azienda dagli istituti bancari in l.c.a., a seguito del cosiddetto “crack delle [OSCURATO:PERSONA]”, alla [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e le disposizioni di fonte negoziale che hanno regolamentato la sorte dei rapporti contrattuali che, sino all’apertura della procedura concorsuale, erano in capo alle cedenti. 8.1.4 L’art. 3 del d.lgs n. 99/17, recante «disposizioni urgenti per la liquidazione coatta amministrativa di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.», così recita: “I commissari liquidatori, in conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2, comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma 3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, di uno dei soggetti in liquidazione o di entrambi.

Alla cessione non si applica quanto previsto ai sensi degli articoli 58, commi 1, 2, 4, 5, 6 e 7, salvo per quanto espressamente richiamato nel presente decreto, e 90, comma 2, del Testo unico bancario.

Restano in ogni caso esclusi dalla cessione anche in deroga all'articolo 2741 del codice civile: a) le passività indicate all'articolo 52, comma 1, lettera a), punti i), ii), iii) e iv), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180; b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse; c) le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività».

In forza di dette disposizioni normative è stato stipulato tre le [OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. ed [OSCURATO:PERSONA] spa in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] il contratto di cessione di azienda, che, per quel che qui rileva, prevede, all’ art. 1.1.1., che il contratto «viene perfezionato per l’acquisto da parte di ISP di certe attività, passività e rapporti giuridici” di [OSCURATO:PERSONA], come meglio precisati al punto 3 del medesimo contratto, definiti nel complesso, ai fini dell’accordo, come “[OSCURATO:PERSONA]» composto, come specificato dall’art. 3, dalle « attività incluse…..e passività incluse »; l’art. 3.1.2 lett b) espone che per « ‘[OSCURATO:PERSONA]’, si intendono i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di BPVi e VB […] che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria, sono regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e sono individuati e precisamente indicati per categoria nel prospetto qui allegato sub Allegato D […], tra cui, in particolare: […] vii) i contenziosi civili(e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) relativi a giudizi già pendenti alla Data di Esecuzione» (tranne esclusioni che non riguardano il caso di specie) che vengono definiti come il [OSCURATO:PERSONA] ;il successivo art. 3.1.4. lett. a) prevede che «Restano in ogni caso esclusi dall'oggetto del presente Contratto e, pertanto, non fanno parte né faranno parte né dell’[OSCURATO:PERSONA] e non sono né potranno essere acquisite da (né trasferite a) ISP le [OSCURATO:PERSONA] e le [OSCURATO:PERSONA] sia di BPVi sia di VB»; l’art 3.1.4. lett.b) individua, invece, le [OSCURATO:PERSONA] dall’[OSCURATO:PERSONA].

Esse consistono in qualsiasi debito, obbligazione, impegno che « sia sorta o possa sorgere a carico di ISP per effetto del trasferimento delle [OSCURATO:PERSONA] e delle [OSCURATO:PERSONA] […], in conseguenza dell’attività di BPVi e/o VB svolta in passato e sino alla Data di Esecuzione»; segue un’elencazione esemplificativa che vede, tra l’altro, «qualsiasi Contenzioso (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) anche se riferibili ad attività Incluse e/o a [OSCURATO:PERSONA] diverso dal [OSCURATO:PERSONA]».

Da ultimo va menzionato il [OSCURATO:PERSONA] stipulato in data 17 gennaio 2018, che, al punto 4 dell’allegato 1.1., sancisce l'esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. 8.1.5 Così ricostruita la disciplina normativa e quella contrattuale, diversi sono stati gli orientamenti interpretativi nella giurisprudenza di merito: per un primo indirizzo rimarrebbero esclusi dalla passività cedute i soli rapporti estinti, anche se oggetto di contenzioso al momento della stipula dell’accordo, in ragione della carenza del requisito dell'inerenza e funzionalità all'attività bancaria che devono intendersi riferite non già all'attività bancaria considerata in astratto, ma alla sua concreta proiezione nella successiva attività della banca cessionaria.

Altre pronunce hanno individuato il criterio discretivo volto a circoscrivere il perimetro della cessione al solo dato temporale della pendenza della lite alla data di essa avendo l'atto di cessione d'azienda concluso tra [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in l.c.a e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. non solo trasferito il diritto controverso, ma anche espressamente incluso nella cessione il "contenzioso pregresso", così definito dall'art. 3.1.2.b.VIII del contratto di cessione.

Il requisito di inerenza e funzionalità all'esercizio dell'impresa bancaria è stato inteso come riferito non alla concreta attività destinata ad essere svolta dalla banca cessionaria, ma l'astratta riferibilità all'attività dell'impresa bancaria, sì da distinguerla dall'ambito di quei rapporti (contratti di utenza, di fornitura ecc.) che ad essa andrebbero reputati estranei. 8.1.6 La controversa questione è stata oggetto di recenti interventi di questa Corte; in particolare la Terza Sezione con ordinanza n.2785/2025, nel solco della sentenza n.17834/2023, ha affermato che «In tema di liquidazione coatta amministrativa delle banche venete, dal disposto di cui all'art. 3 comma primo del D.L. n. 99 del 2017, conv. con modif. dalla L. n. 121 del 2017(che delimita il perimetro della cessione dell'azienda, dei suoi rami, ivi compresi passività e rapporti giuridici, con la sola esclusione delle controversie indicate alla lett c)" relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e relative passività") discende, a contrario, che le ragioni di credito (e di debito) oggetto del contenzioso e, quindi, delle controversie sorte anteriormente sono comprese nella cessione».

Si tratta di precedenti che non hanno analizzato a fondo i profili essenziali della questione.

Profili costituiti: a) dall'interpretazione della disciplina della cessione posta all'art. 3 del d.l. n. 99/2017 e dallo spazio da essa riservato alla fonte autonoma costituita dall'ivi previsto, successivo contratto di cessione concluso dai stipulato dai commissari liquidatori di [OSCURATO:PERSONA] spa e [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] con [OSCURATO:PERSONA] spa; b) dall'interpretazione del contratto di cessione stipulato fra [OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. e [OSCURATO:PERSONA] spa con riferimento alla inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria dei rapporti bancari; c) dalla rilevanza giuridica del [OSCURATO:PERSONA] ricognitivo del gennaio 2018, stipulato dagli organi della procedura e la cessionaria dopo la cessione. 8.1.7 A diverse conclusioni è approdata questa Prima Sezione che con l’ordinanza n.15083/2025 (cui sono seguite le ordinanze nn. 15670, 15671, 15673,15675 ,15682 e 15689 rese a conclusione della stessa camera di consiglio) ha affermato il seguente principio: «In tema di controversie intraprese da o contro [OSCURATO:PERSONA] o [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA], poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di [OSCURATO:PERSONA] nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con [OSCURATO:PERSONA], giusta il D.L. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd.

"Contenzioso escluso" previsto nel menzionato contratto». 8.1.8 Queste le argomentazioni poste a sostegno dell’opzione interpretativa seguita dalla suindicate pronunce della Prima Sezione: (i) la Corte costituzionale, con la sentenza n. 220/2021 ha fornito utili elementi nella definizione dell’interazione tra il decreto-legge e il contratto di cessione evidenziando che l’atto normativo rimette la disciplina della cessione ad un successivo contratto le cui disposizioni, ai sensi del comma 2° dello stesso art. 3, «hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione da parte della Banca d'Italia sul proprio sito della notizia della cessione, senza necessità di svolgere altri adempimenti... » e puntualizzando che «l'art. 3 del D.L. n. 99 del 2017, come convertito, non è, di per sé, rivolto a regolare direttamente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario individuato di determinare l'oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasferire l'azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponendo però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale dovevano restare "in ogni caso esclusi" dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c).».

Ancora, sempre nell’intento di chiarire i rapporti tra la fonte legale e quella negoziale, la pronuncia della Corte costituzionale rileva che «il contratto di cessione perfezionato in data 26 giugno 2017 fra le due Banche venete in liquidazione e [OSCURATO:PERSONA]... richiamava in premessa la manifestazione di interesse di quest'ultima... del 21 giugno 2017, limitata all'acquisto "di certe attività, passività e rapporti giuridici facenti capo a BP Vicenza e [OSCURATO:PERSONA]"... in ragione dell'aspettativa della banca cessionaria di non caricarsi di passività non gradite...

Le disposizioni dettate dal D.L. n. 99 del 2017... possono, pertanto, essere qualificate come "norme-provvedimento": esse si occupano di un singolo contratto, in quanto incidono sulla sola convenzione di cessione tra i commissari liquidatori delle due Banche venete in LCA e il soggetto individuato ai sensi dell'art. 3, comma 3, disciplinano un numero limitato di fattispecie e rivelano un contenuto concreto, ispirato da particolari esigenze, ponendo per tale singolo evento regole specifiche innovative nel sistema legislativo vigente».

Dunque la delimitazione del perimetro delle attività e passività oggetto di cessione è demandato agli accordi negoziali nel rispetto dei paletti fissati dalla norma; (ii) alla luce del descritto intreccio tra il dato normativo e quello negoziale, per stabilire la sorte dei rapporti estinti alla data della collocazione delle due banche in liquidazione coatta amministrativa occorre fare riferimento non al decreto-legge, ma al contratto che ha attribuito alle parti il potere di determinare l'ambito della cessione, entro limiti normativamente fissati, riconoscendo che «il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione»; (iii) è da escludere che la previsione secondo cui non rientrano nell’ambito della cessione, ai sensi del cit. art. 3, «le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività» possa essere intesa nel senso che, a contrario, sono viceversa incluse nella cessione le medesime controversie qualora sorte anteriormente ad essa: questo è un ragionamento che in modo piano avrebbe potuto svolgersi, ubi lex voluit dixit ubi noluit tacuit, se si fosse trattato di interpretare l'art. 3 sulla base delle regole di interpretazione normativa, ma il decreto-legge si limita ad individuare con efficacia cogente taluni rapporti,« i quali restano in ogni caso esclusi dalla cessione», ma rimette invece ai contraenti, la cui volontà va invece interpretata secondo le regole di ermeneutica contrattuale, l'individuazione di quanto ulteriormente escluso e per converso ricompreso nella cessione; (iv) corollario dell’articolato congegno che vede il decreto legge impiegare il contratto quale strumento di attuazione del programmato intervento normativo, è la possibilità di diretta interpretazione da parte della Corte di cassazione delle clausole contrattuali.

Ciò in quanto il contratto stipulato tra i commissari liquidatori delle menzionate [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], pur avendo natura negoziale e non normativa, si intreccia con il dato normativo, il quale riflette a propria volta i pregressi accordi e pattuizioni e conferisce al contratto efficacia rispetto ai terzi ed incide sulla regolamentazione di un'ampia pluralità di rapporti con conseguente esigenza -al pari di quanto accade per i contratti collettivi cui si riferisce il numero 3 dell'articolo 360, comma 1, cod. proc. civ. - dell'adozione di modalità interpretative tali da garantire uniformità applicativa, necessaria affinché il congegno adottato non fallisca il suo compito di fondare la compiuta regolazione di detti rapporti; (vi) dal tenore letterale dell’art. 3.1.4., lett. b), si evince inequivocabilmente che, ai fini dell’inclusione delle passività nell'[OSCURATO:PERSONA] ceduto ad [OSCURATO:PERSONA], non è sufficiente il mero dato temporale della sola pendenza della corrispondente lite al momento (26 giugno 2017) della stipulazione del contratto di cessione, ma è necessario «che si tratti di debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria», ciò in quanto le [OSCURATO:PERSONA] di cui al punto vii) dell'art. 3.1.2. (b) - e cioè i contenziosi pendenti diversi da quelli promossi da azionisti e/o obbligazionisti subordinati delle [OSCURATO:PERSONA] - costituiscono solo una esemplificazione ("tra cui") delle passività cedute ad [OSCURATO:PERSONA] spa, le quali devono tutte, in ogni caso ed a monte, presentare le caratteristiche definite dall'incipit della disposizione in questione: e cioè, le "passività... che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria" della cessionaria; (vii) l’espressione «rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria» va intesa non con riferimento alla categoria generale e astratta dei rapporti bancari, come relativa all'esercizio del credito e alla raccolta del risparmio, ma avendo riguardo al singolo rapporto contrattuale, valorizzandosi la funzionalità del rapporto stesso rispetto all'attività bancaria che il cessionario è chiamato a svolgere in ragione del trasferimento in blocco.

Tale soluzione interpretativa trova conferma nel dato testuale della disposizione che non utilizza l’espressione "attività bancaria”, e cioè quella speciale attività tipologicamente integrata dalla raccolta di risparmio tra il pubblico e dall'esercizio del credito (art. 10 t.u.b.), ma la diversa locuzione di “impresa bancaria” che si identifica, sul piano oggettivo, con l'azienda (in quella parte dell'azienda) oggetto di cessione e che comprende tutti i rapporti che fanno capo all'impresa, indipendentemente dal fatto che siano riferibili alla tipica attività bancaria.

Le parti hanno inteso far riferimento a quei rapporti che, oltre ad essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che, cioè, le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria di [OSCURATO:PERSONA] spa; (viii) tale conclusione è coerente con l’interesse manifestato da [OSCURATO:PERSONA] nei confronti dell’operazione di «salvataggio» delle [OSCURATO:PERSONA]: interesse consistente nel suo rafforzamento quale realtà operativa sul mercato creditizio, come si desume dalle premesse del contratto di cessione, ove è spiegato che l’obiettivo della cessionaria è quello di assicurare una maggiore sua presenza sul territorio e di «estrarre valore dall’acquisizione […] attraverso l’applicazione delle best practice del Gruppo ISP in tutti gli ambiti di attività, anche recuperando la fiducia nella clientela nei confronti della ‘nuova’ realtà bancaria operativa», contribuendo alla salvaguardia dei livelli occupazionali; (ix) avvalora l’esclusione dalla cessione di qualsiasi contenzioso avente ad oggetto rapporti estinti il comportamento delle parti successivo al contratto di cessione costituito dalla stipula tra le parti del [OSCURATO:PERSONA] in data 17 gennaio 2018, che si è ritenuto valutabile ai sensi dell’art. 1362 ,comma 2°, c.c.. 8.1.9 Al principio di diritto affermato dalle serie di pronunce della Prima Sezione va data continuità condividendosi le argomentazioni sopra esposte, ferma la precisazione che il [OSCURATO:PERSONA], stipulato in data 17 gennaio 2018, al punto 4 dell’allegato

1.1. sancisce esplicitamente l'esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti.

E in questo senso tale Accordo, più che valutabile ai sensi dell’art. 1362 c.c., integra esso stesso, e rafforza alla stregua dell’elemento testuale di ulteriore conferma, l’interpretazione già ricavabile dalla lettura dell’atto di cessione de quo, secondo la quale la pendenza della lite non è criterio sufficiente, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. 8.1.10 La sentenza impugnata, che ha considerato decisivo, sul piano interpretativo, il solo dato della pendenza della lite alla data del 26/6/2017, si rivela non in linea con l'interpretazione del menzionato contratto di cessione oggi fornita da questa Corte relativamente ai rapporti bancari già estinti alla data di quest'ultimo.

9. Il primo motivo del ricorso [OSCURATO:PERSONA] - che va esaminato invece separatamente -è invece infondato.

Le censure sollevate daparte della [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. sono infondate, perché, come correttamente rilevato anche dalla Corte territoriale, il contenzioso tra [OSCURATO:PERSONA] in LCA e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. era pendente alla “data di esecuzione”, considerata nel contratto di cessione del 26.6.2017, e pertanto rientrava nel “contenzioso pregresso” ceduto e perchéla cessione a titolo particolare del rapporto dedotto in giudizio non aveva determinato il venir meno della legittimazione del cedente nel processo, il quale proseguiva tra le parti originarie ai sensi dell’art. 111 cod. proc. civ., con la conseguenza che, se anche la cessione in garanzia impugnata da [OSCURATO:PERSONA] in LCA fosse effettivamente transitata in capo a [OSCURATO:SOCIETA]., ciò non avrebbe avuto un’immediata ripercussione sul processo in corso.

10. Va ora esaminato il ricorso incidentale del Ministero controricorrente. 10.1 Si denuncia “Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 91 c.p.c. in relazione all’art. 360co.1 nr.3 c.p.c.”. 10.2 Sostiene la difesa erariale che la controversia avevaad oggetto l’azione revocatoria esperita avverso la cessione dei crediti (canoni di locazione dovuti dal debitore ceduto M.E.F.) avvenuta in funzione di garanzia tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] risulterebbeimpugnato il capo della sentenza che aveva confermato l’estromissione del M.E.F. per difetto di legittimazione passiva. 10.3Sostiene sempre il ricorrente incidentale che, diversamente da quanto asserito nella sentenza impugnata , non sarebbe revocabile in dubbio che l’originario attore avessespiegato la domanda giudiziale anche nei confronti del M.E.F.

Al più potrebbe ritenersi - sempre secondo il Ministero - che la domanda fosse stata cumulativamente destinata ai singoli contraddittori, giammai che fosse assente qualsivoglia pretesa astrattamente vantata nei confronti dell’Amministrazione.

Ove, poi, si fosse vol uto ragionar e nella prospettiva - adottata dal giudice d’appello - dell ’ evocazione in giudizio dell’Amministrazione al solo scopo di “rendere nota” la domanda di revocatoria, sarebbe risultato comunque evidente l’errore commesso, atteso che l’attore avrebbe dovuto procedere alla sola notifica dell’atto al M.E.F. (anche argomentando dall’art. 332 c.p.c. in ottica estensiva), senza inserirlo tra i contraddittori della domanda e provocarne, così, la necessità della difesa in giudizio,al fine della declaratoria di difetto di legittimazione passiva. 10.4 Le doglianze sono infondate perché dalla lettura della sentenza impugnata è emerso che non erano state proposte domande contro il Ministero e perché risultaaccertata, seppure implicitamente , una vocatio in iusa titolo di denuntiatio, con la conseguente correttezza delle statuizioni in punto di spese da parte della Corte territoriale.

Si impone pertanto la cassazione della sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla Corte di appello per una nuova rilettura della odierna vicenda processuale, alla luce dei principi sopra riportati.

P.Q.M accoglie il primo e secondo motivo del ricorso principale di [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.ed il secondo e terzo

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ciato la seguente ORDINANZA sul ricorso n. 20311-2022 r.g. propostoda: [OSCURATO:PERSONA] S.p.a., [OSCURATO:PARTITA_IVA], C.F.e numero di iscrizione al RegistroImprese di Torino 0079960158, con sede in Torino, P.zza [OSCURATO:PERSONA], n. 156, in persona del procuratore s peciale Dott. [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa inforza di procura speciale rilasciata e allegata in calce al ricorso dall’avv.to [OSCURATO:PERSONA] del Foro di Verona, elettivamente domiciliata presso lo Studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA]Errico in Roma, viaTommaso Salvini n. 55. - r icorrente principale - contro [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), con sede in Montebelluna (TV), [OSCURATO:PERSONA] n. 250, in persona dei [OSCURATO:PERSONA] avv. [OSCURATO:PERSONA] e avv. [OSCURATO:PERSONA],rappresentata e difes a dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] del Foro di Treviso , per procura in atti. - ricorrente incidentale - contro [OSCURATO:SOCIETA]. in LCA (c.f. e [OSCURATO:PARTITA_IVA]) con sede a Bergamo in [OSCURATO:PERSONA] n. 14, in persona del commissario liquidatore rag. [OSCURATO:PERSONA], quale gestore del fondo comune di investimento immobiliare [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difesodall’avv. [OSCURATO:PERSONA] C arlo Felli per procura in atti. - c ontroricorrent e - e nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze, ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante p.t., rappresentato e difeso ope legis dall’Avvocatura Generale dello Stato, [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA], nei cui uffici domicilia in Roma, alla via dei Portoghesi n. 12 -controricorrente e ricorrente incidentale - avverso la sentenza n. 1152/2022 della Corte d’Appello di Venezia, seconda Sezione Civile,emessa in data 10.05.2022, pubblicata il 19.05.2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/6/2025 dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA] 1.Con atto di citazione ritualmente notificato, il [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA].p.A. e del Fondo Comune di investimento immobiliare denominato “[OSCURATO:PERSONA]” e gestito da [OSCURATO:SOCIETA].p.A. conveniva in giudizio [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. e il Ministero dell’Economia e Finanze - [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA] Romagna della Guardia di Finanza, nell’esercizio dell’azione revocatoria,svolta ai sensi degli artt. 2901 c.c. e 66 l. fall. , del contratto di cessione di credito stipulato tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] il [OSCURATO:DATA_NASCITA], avente ad oggetto il canone di locazione dell’importo di € 107.000,00 annui, relativo al compendio immobiliare sito a Cento, di proprietà del [OSCURATO:PERSONA], concesso in locazione al [OSCURATO:PERSONA] Romagna della Guardia di Finanza con contratto del 26.9.2012. Chiedeva, pertanto, nel merito, in via principale, revocata la cessione di credito, la condanna di [OSCURATO:PERSONA] alla restituzione in favore del [OSCURATO:PERSONA], dell’importo di € 415.443,86, corrispondente ai ratei relativi al periodo 16.5.2013-3.2.2016; in linea subordinata e in applicazione dell’art. 42 l. fall., dichiararsi inefficaci tu tti i pagamenti dei canoni effettuati in favore di [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. dopo la pubblicazione in [OSCURATO:PERSONA] del decreto di messa in L.C.A. di [OSCURATO:PERSONA] del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (periodo 13.11.2013 –3.2.2016), per un ammontare di € 350.708,86, oltre –per entrambi gli importi complessivi – gli interessi legali dalla data della domanda al saldo, nonché il maggior danno ai sensi dell’art. 1224, comma 2, c.c. 2. Pendente la causa, veniva disposta dalla L. n. 121/2017 (di conversione con modificazioni del D.L. n. 99/2017) la messa in liquidazione coatta amministrativa di [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.ed il G.I. disponeva l’interruzione del giudizio exartt. 300 cod. p roc . c iv . e 83, comma 3, T.U.B. 3.[OSCURATO:PERSONA] in LCA riassumeva pertantoil processo, oltre che nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze, anche nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., quale “successore sostanziale e processuale del rapporto controverso”,a seguito della “cessione dell’attività bancaria nei sensi dell’art. 3 DL 99/2017 conv. in L n. 121/2017”. 4. Così r iass unto il giudizio dal commissario liquidatore , i l Ministero depositava comparsa di risposta in riassunzione, ribadendo la propria estraneità alla materia del contendere e chiedendo dichiararsi il difetto di legittimazione passiva, con estromissione e condanna alle spese in suo favore. 5. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., costituendosi, eccepiva il difetto della propria legittimazione passiva,nonché l’estinzione del giudizio per la mancata tempestiva riassunzione dello stesso, ai sensi dell’art. 305 cod.proc. c iv . 6. Con comparsa del 4.9.2020 interveniva in giudizio [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa, deducendo di essere l’unica legittimata rispetto alle domande attoree, che peraltro assumeva divenute improcedibili a seguito dell’apertura della procedura concorsuale. 7. Con la sentenza di primo grado il Tribunale di Venezia dichiarava inefficaci, ai sensi dell’art. 44 l. fall., i pagamenti effettuati dal conduttore Comando della Generale Guardia di Finanza in epoca successiva alla liquidazione coatta amministrativa di [OSCURATO:PERSONA], condannando perciò [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. al pagamento in favore del liquidatore di [OSCURATO:PERSONA] dell’importo di € 350.708,86, maggiorato con gli interessi legali dalla domanda al saldo; dichiarava, inoltre, inefficace ex art. 2901 c.c. e 66 l. fall. nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] in LCA il pagamento effettuato dal Comando della Guardia di Finanza il 16.5.2013, condannando perciò [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. al pagamento di € 64.735,00 oltre interessi; disponeva, infine, che andasse “accolta la domanda di estromissione del Ministero dell’Economia e delle [OSCURATO:PERSONA] della Guardia di Finanza non essendo legittimato passivamente”; condannava altresì [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. a rifondere parte attrice delle spese di lite e [OSCURATO:PERSONA] in LCA a rifondere il Ministero dell’Economia e delle Finanze, ritenuto non legittimato passivamente, delle spese di lite. 8. Con atto di citazione in appello, [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., in L.C.A., impugnava la suddetta sentenza chiedendo “dichiararsi improcedibile e/o inammissibile e/o improseguibile ogni domanda proposta da parte attrice” e, nel merito, rigettarsi ogni domanda propostada parte attrice. Si costituiva in giudizio l’amministrazione, ribadendo la fondatezza dell’eccezione di carenza di legittimazione passiva,già formulata in primo grado. 9. Veniva disposta la riunione in appello dei procedimentir.g. n. 176/2021 e n. 192/2021,atteso che avverso la sentenza del Tribunale di Venezia avevano proposto appello [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in LCA (causa n. 176/21 RG) e, con separato atto di impugnazione, anche [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (causa n. 191/21 RG). 10. [OSCURATO:PERSONA] S.G.R.p.A. proponeva altresì appello incidentale chiedendo, tra l’altro, di “esonerare [OSCURATO:PERSONA] dal pagamento delle spese processuali liquidate a favore del Ministero dell’Economia e delle [OSCURATO:PERSONA] della Guardia di Finanza, come conseguenza dell’erroneità della pronuncia di carenza di legittimazione passiva”. 11. La Corte di Appello confermava la sentenza impugnata,tranne che per la parte relativa alle spese processuali, compensando - per quanto qui ancora di interesse - le spese tra l’[OSCURATO:PERSONA] ed il Ministero per entrambi i gradi di giudizio. 12. La Corte territoriale ha osservato, per quanto qui di stretto interesse, che: (i) in ordine alla posizione processuale di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.- per come articolata nel primo motivo d’appello di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in LCA - il riferimento ai rapporti “funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria”, contenuto all'art. 3.1.2 lett. b del contratto di cessione nella definizione delle “passività incluse”, non portava ad escludere dalla cessione tutti i rapporti non utili all’esercizio dell’impresa da parte del cessionario,ma serviva solo a delimitare l’ambito oggettivo della cessione, escludendo i contratti di cui era parte [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. alla data dell’esecuzione dell’accordo che non avevano alcuna attinenza con l’attività bancaria;(ii) il fatto che una passività fosse oggetto di contenzioso non la eliminava, per ciò solo, dal novero dei rapporti di cui vi era traccia nella contabilità aziendale, dovendo la debitrice provvedere all’accantonamento nel fondo rischi per l’eventuale debito in corso di accertamento; (iii) neanche l’eventuale accantonamento di una somma inferiore al potenziale debito poi accertato in sentenza portava a conclusioni diverse , in quanto l’incertezza sull’entità del debito era connaturata ai rapporti oggetto di conte nzioso e considerato che l’accantonamento determinava comunque l’evidenza in contabilità del potenziale debito richiesta dal contratto di cessione; (iv) lo stesso D.L. n. 99/2017, all’art. 4, prevede va che lo Stato forni sse una garanzia per l'adempimento degli obblighi già facenti capo alla banca ammessa a LCA commisurandolo al valore dei contenziosi pregressi come indicato negli atti di causa, senza distinguere tra contenziosi aventi ad oggetti rapporti contrattuali ancora in essere al 26.6.2017 e rapporti a quella data già estinti, così dimostrandosi che anche l’atto normativo che avevaprevisto ed autorizzato la cessione consideravacompresi nella cessione tutti i debiti delle banche oggetto di liti pendenti - con esclusione solo delle ipotesi espressamente previste all’art. 3,comma 1, del D . L . n. 99/2017 - ed essendo illogico che la quantificazione del suddetto impegno dello Stato fosse stata concepita come un “massimale” nei termini suindicati, ove il legislatore avesse ritenuto destinati ad essere trasferiti solo i debiti contenziosi attinenti a rapporti non estinti; (vi) l’interpretazione così adottata era l’unica che consentiva di dare senso alla specifica indicazione, nell’elencazione contrattuale delle “passività incluse”, di un punto dedicato al “contenzioso pregresso”, dovendosi altrimenti ritenere -ove detto contenzioso fosse stato limitato a quello afferente ai rapporti sostanziali ceduti ad [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. - questa specificazione del tutto pleonastica; (vii) l’unico contenzioso pendente escluso dalla cessione era quello specificamente indicato al punto vii) dell’art. 3.1.2.b del contratto di cessione, e cioè quello attinente a controversie con azionisti e obbligazionisti; (viii) alla luce di questa interpretazione, il fatto che la passività cui afferiva il contenzioso fosse costituita da un credito “in sofferenza” non escludeva il subentro della cessionaria nel contenzioso, già pendente alla data della cessione stessa; (ix) neppure rilevante, nel senso voluto dagli appellanti principali, era poi la circostanza dell’avvenuta cessione del credito “in sofferenza” da parte di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in bonis , a favore di [OSCURATO:SOCIETA]., in quanto il contenzioso tra Askarin LCA e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. era pendente alla “data di esecuzione”, considerata nel contratto di cessione del 26.6.2017 , e pertanto rientravanel “contenzioso pregresso” ceduto e perchè l a cessione a titolo particolare del rapporto dedotto in giudizio non aveva determinato il venir meno della legittimazione del cedente nel processo, il quale proseguiva tra le parti originarie (art. 111 cod.proc. c iv .) , con la conseguenza che se anche la cessione in garanzia impugnata da [OSCURATO:PERSONA] in LCA fosse effettivamente transitata in capo a [OSCURATO:SOCIETA]ciò non avrebbe avuto un’immediata ripercussione sul processo in corso; (x) il primo motivo d’appello incidentale erainvece fondato, posto che l’attore non aveva proposto domande avverso l’[OSCURATO:PERSONA], notificata solo al fine di renderle nota l’iniziativa del liquidatore in ordine ai canoni di locazione dovuti, n on potendosi dunque parlar e di soccombenza dell’appellante incidentale nei riguardi del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con la conseguenza che di conseguenza non vi erano le condizioni per una condanna di [OSCURATO:PERSONA] in LCA, ai sensi dell’art. 91 cod.proc. c iv . 2. La sentenza, pubblicata il 19.05.2022 , è stata impugnata da [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. e da [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA] con separati ricorsi per cassazione, affidat i rispettivamente a tre e a cinque motivi, cui [OSCURATO:SOCIETA]. in LCA ha resistito con controricorso. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze si è costituito in giudizio con controricorso, con il quale ha avanzato anche ricorso incidentale. [OSCURATO:SOCIETA].p.A. ha depositato altresì controricorso al ricorso incidentale del Ministero dell’Economia e delle Finanze. Il Procuratore generale ha depositato requisitoria scritta, con la quale ha chiesto l’accoglimento del ricorso principale. [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. e [OSCURATO:PERSONA] S.G.R.P.A. in LCA hannodepositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] Va premesso che il principio dell'unicità del processo di impugnazione contro una stessa sentenza comporta che, una volta avvenuta la notificazione della prima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in via incidentale nello stesso processo e perciò, nel caso di ricorso per cassazione, con l'atto contenente il controricorso, fermo restando che tale modalità non è essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo si converte, indipendentemente dalla forma assunta e ancorché proposto con atto a sé stante, in ricorso incidentale. Nel caso in cui i due ricorsi risultino essere stati notificati nella stessa data, l'individuazione del ricorso principale e di quello incidentale va effettuata con riferimento alle date di deposito dei ricorsi, sicché è principale il ricorso depositato per primo, mentre èincidentale quello depositato per secondo(Sez. 1, Sentenza n. 25662 del 04/12/2014 ; Sez. 5, Sentenza n. 16221del 16/07/2014). Ne consegue che nel caso qui in esameva considerata ricorrente principale [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.e ricorrente incidentale [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA]. 1.Con il primo motivo laricorrente principale [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. lamenta, dunque,“violazione degli artt. 2, 3, 4 e 5 del D.L. n. 99/2017 in relazione all’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c. e violazione dell’art. 111c.p.c. in relazione all’art. 360,primo comma n. 4 c.p.c.”. S i censura , cioè, la s entenza secondo grado, nella parte in cui, rigettando l a sua eccezione, l’ aveva dichiaratalegittimata passiva, in relazione alle domande formulate da parte attrice,sulla motivazione che il contenzioso in esame sarebbe stato instaurato antecedentemente alla cessione intervenuta a suo favore per effetto della LCA diVeneto Banca. 2. Con il secondo mezzo si deduce invece “Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. in relazioneall’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c. e violazione dell’art. 111 c.p.c. in relazioneall’art. 360, primo comma n. 4 c.p.c.”. Secondo la banca [OSCURATO:PERSONA] l a s entenza impugnata sarebbe altresì errata nella parte in cui avrebbe voluto ricavare dal c ontratto di cessione la titolarità passiva di ISP solo sulla base della pendenza della lite “al momento dell’apertura della LCA”, a prescindere dal fatto che il contenzioso “siriferisca a rapporti ancora pendenti o a rapporti già estinti”, ovvero “che la passività cui si riferisce il contenzioso fosse costituita da un credito “in sofferenza””. 3. Con il terzo motivo di ricorso principale si censura sempre da parte di [OSCURATO:PERSONA] il provvedimento impugnato per “ Violazione e/o falsa applicazione ex art. 360, primo comma n. 3 c.p.c.in relazione agli artt. 42 – 44 -45 L.F. e agli artt. 1264, 2914 n. 2 e 2918 c.c.”. 4. Con il primo motivodel suo ricorso incidentale [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. in L.C.A. deduce “Violazione (e/o falsa applicazione) dell’art. 111 c.p.c. e dell’art. 58 D. Lgs. n. 385/1993: la cessione del credito a sofferenza a Flaminia in epoca antecedente alla data di esecuzione del contratto di cessione 26.6.2017”. Secondo la L.C.A., il credito vantato dalla Banca nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] in liquidazione -e la relativa garanzia, costituita dal credito per canoni di locazione inizialmente dovuti dal MEF ad [OSCURATO:PERSONA] oggetto della cessione 28 febbraio 2013 -sarebbe stato oggetto di cessione da parte di [OSCURATO:PERSONA] bonis in favore di Flaminia, con contratto di cessione del 29.12.2016, ai sensi della L. 130/99 e dell’art. 58 T.U.B., con la conseguenza che il credito per canoni di locazione mai sarebbe entrato nell’[OSCURATO:PERSONA], né avrebbe costituito attività astrattamente cedibile da [OSCURATO:PERSONA] a [OSCURATO:PERSONA], in quanto alla data del 26 giugno 2017 non era presente nel suo patrimonio, bensì in quello di un terzo soggetto, [OSCURATO:SOCIETA]. 5. Con il secondo mezzo si denuncia sempre da parte della L.C.A. la “Violazione (e/o falsa applicazione) ex art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 3-5 D.L. 25 giugno 2017, n. 99 per avere la Corte d’appello erroneamente ritenuto che [OSCURATO:PERSONA] fosse succeduta in corso di causa a [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. nella titolarità del debito restitutorio avanzato [OSCURATO:PERSONA].” 6. La ricorrente incidentale [OSCURATO:PERSONA] deduce, nel terzo motivo di ricorso, “Violazione (e/o falsa applicazione) ex art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 1362, 1363, 1369 c.c. in relazione all’interpretazione del contratto di cessione 26.6.2017 per avere la Corte d’appello erroneamente ritenuto che [OSCURATO:PERSONA] fosse succeduta a [OSCURATO:PERSONA] nella titolarità del debito restitutorio avanzato [OSCURATO:PERSONA]”. 7. Si propone un quarto mezzo di impugnazione,con il quale si declina vizio di “Violazione (e/o falsa applicazione) dell’articolo 83 TUB anche in relazione all’art. 105 c.p.c.”. 8. Il quinto motivo denuncia infine “Violazione (e/o falsa applicazione) degli artt. 1265 c.c. in relazione agli artt. 42-44 l.f.”. 8.1 I primi due motivi del ricorso principale avanzati da [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.possono essere esaminati congiuntamente al secondo e terzo motivo del ricorso incidentale della [OSCURATO:PERSONA] in [OSCURATO:PERSONA], stante la medesimezza delle questioni prospettate, ed il loro accoglimento determina l’assorbimento degli altri motivi proposti dalle parti ricorrenti, con l’esclusione del solo primo motivo del ricorso incidentale della [OSCURATO:PERSONA],che va comunque rigettato. 8.1.1 Le censure intercettano la problematica, connaturata alla disciplina della successione di [OSCURATO:PERSONA] alle cc.dd. "[OSCURATO:PERSONA]”, del trasferimento da [OSCURATO:PERSONA] spa in l.c.a. a [OSCURATO:PERSONA] spa, per effetto del contratto di cessione d’azienda stipulato dai commissari, in data 26/6/2017, tra i liquidatori dell’istituto di credito sottoposto a procedura concorsuale e la Banca controricorrente, in virtù di quanto stabilito dall'art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017(convertito dalla legge n. 121 del 2017), dei rapporti bancari già estinti alla data della stipula dell’accordo. 8.1.2 Si tratta di un profilo avente potenziale effetto dirimente per la decisione della controversia in quanto è di tutta evidenza che l’esclusione del contratto bancario dal quale deriva la pretesa creditoria azionata dall’operazione negoziale di cessione dell’azienda azienda non può che riverberarsi in negativo sulla legittimazione passiva della cessionaria [OSCURATO:PERSONA] spa. 8.1.3 Si impone riportare, per quanto qui di interesse, le norme di legge che hanno previsto la cessione di azienda dagli istituti bancari in l.c.a., a seguito del cosiddetto “crack delle [OSCURATO:PERSONA]”, alla [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e le disposizioni di fonte negoziale che hanno regolamentato la sorte dei rapporti contrattuali che, sino all’apertura della procedura concorsuale, erano in capo alle cedenti. 8.1.4 L’art. 3 del d.lgs n. 99/17, recante «disposizioni urgenti per la liquidazione coatta amministrativa di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.», così recita: “I commissari liquidatori, in conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2, comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma 3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, di uno dei soggetti in liquidazione o di entrambi. Alla cessione non si applica quanto previsto ai sensi degli articoli 58, commi 1, 2, 4, 5, 6 e 7, salvo per quanto espressamente richiamato nel presente decreto, e 90, comma 2, del Testo unico bancario. Restano in ogni caso esclusi dalla cessione anche in deroga all'articolo 2741 del codice civile: a) le passività indicate all'articolo 52, comma 1, lettera a), punti i), ii), iii) e iv), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180; b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse; c) le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività». In forza di dette disposizioni normative è stato stipulato tre le [OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. ed [OSCURATO:PERSONA] spa in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] il contratto di cessione di azienda, che, per quel che qui rileva, prevede, all’ art. 1.1.1., che il contratto «viene perfezionato per l’acquisto da parte di ISP di certe attività, passività e rapporti giuridici” di [OSCURATO:PERSONA], come meglio precisati al punto 3 del medesimo contratto, definiti nel complesso, ai fini dell’accordo, come “[OSCURATO:PERSONA]» composto, come specificato dall’art. 3, dalle « attività incluse…..e passività incluse »; l’art. 3.1.2 lett b) espone che per « ‘[OSCURATO:PERSONA]’, si intendono i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di BPVi e VB […] che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria, sono regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e sono individuati e precisamente indicati per categoria nel prospetto qui allegato sub Allegato D […], tra cui, in particolare: […] vii) i contenziosi civili(e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) relativi a giudizi già pendenti alla Data di Esecuzione» (tranne esclusioni che non riguardano il caso di specie) che vengono definiti come il [OSCURATO:PERSONA] ;il successivo art. 3.1.4. lett. a) prevede che «Restano in ogni caso esclusi dall'oggetto del presente Contratto e, pertanto, non fanno parte né faranno parte né dell’[OSCURATO:PERSONA] e non sono né potranno essere acquisite da (né trasferite a) ISP le [OSCURATO:PERSONA] e le [OSCURATO:PERSONA] sia di BPVi sia di VB»; l’art 3.1.4. lett.b) individua, invece, le [OSCURATO:PERSONA] dall’[OSCURATO:PERSONA]. Esse consistono in qualsiasi debito, obbligazione, impegno che « sia sorta o possa sorgere a carico di ISP per effetto del trasferimento delle [OSCURATO:PERSONA] e delle [OSCURATO:PERSONA] […], in conseguenza dell’attività di BPVi e/o VB svolta in passato e sino alla Data di Esecuzione»; segue un’elencazione esemplificativa che vede, tra l’altro, «qualsiasi Contenzioso (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) anche se riferibili ad attività Incluse e/o a [OSCURATO:PERSONA] diverso dal [OSCURATO:PERSONA]». Da ultimo va menzionato il [OSCURATO:PERSONA] stipulato in data 17 gennaio 2018, che, al punto 4 dell’allegato 1.1., sancisce l'esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. 8.1.5 Così ricostruita la disciplina normativa e quella contrattuale, diversi sono stati gli orientamenti interpretativi nella giurisprudenza di merito: per un primo indirizzo rimarrebbero esclusi dalla passività cedute i soli rapporti estinti, anche se oggetto di contenzioso al momento della stipula dell’accordo, in ragione della carenza del requisito dell'inerenza e funzionalità all'attività bancaria che devono intendersi riferite non già all'attività bancaria considerata in astratto, ma alla sua concreta proiezione nella successiva attività della banca cessionaria. Altre pronunce hanno individuato il criterio discretivo volto a circoscrivere il perimetro della cessione al solo dato temporale della pendenza della lite alla data di essa avendo l'atto di cessione d'azienda concluso tra [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in l.c.a e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. non solo trasferito il diritto controverso, ma anche espressamente incluso nella cessione il "contenzioso pregresso", così definito dall'art. 3.1.2.b.VIII del contratto di cessione. Il requisito di inerenza e funzionalità all'esercizio dell'impresa bancaria è stato inteso come riferito non alla concreta attività destinata ad essere svolta dalla banca cessionaria, ma l'astratta riferibilità all'attività dell'impresa bancaria, sì da distinguerla dall'ambito di quei rapporti (contratti di utenza, di fornitura ecc.) che ad essa andrebbero reputati estranei. 8.1.6 La controversa questione è stata oggetto di recenti interventi di questa Corte; in particolare la Terza Sezione con ordinanza n.2785/2025, nel solco della sentenza n.17834/2023, ha affermato che «In tema di liquidazione coatta amministrativa delle banche venete, dal disposto di cui all'art. 3 comma primo del D.L. n. 99 del 2017, conv. con modif. dalla L. n. 121 del 2017(che delimita il perimetro della cessione dell'azienda, dei suoi rami, ivi compresi passività e rapporti giuridici, con la sola esclusione delle controversie indicate alla lett c)" relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e relative passività") discende, a contrario, che le ragioni di credito (e di debito) oggetto del contenzioso e, quindi, delle controversie sorte anteriormente sono comprese nella cessione». Si tratta di precedenti che non hanno analizzato a fondo i profili essenziali della questione. Profili costituiti: a) dall'interpretazione della disciplina della cessione posta all'art. 3 del d.l. n. 99/2017 e dallo spazio da essa riservato alla fonte autonoma costituita dall'ivi previsto, successivo contratto di cessione concluso dai stipulato dai commissari liquidatori di [OSCURATO:PERSONA] spa e [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] con [OSCURATO:PERSONA] spa; b) dall'interpretazione del contratto di cessione stipulato fra [OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. e [OSCURATO:PERSONA] spa con riferimento alla inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria dei rapporti bancari; c) dalla rilevanza giuridica del [OSCURATO:PERSONA] ricognitivo del gennaio 2018, stipulato dagli organi della procedura e la cessionaria dopo la cessione. 8.1.7 A diverse conclusioni è approdata questa Prima Sezione che con l’ordinanza n.15083/2025 (cui sono seguite le ordinanze nn. 15670, 15671, 15673,15675 ,15682 e 15689 rese a conclusione della stessa camera di consiglio) ha affermato il seguente principio: «In tema di controversie intraprese da o contro [OSCURATO:PERSONA] o [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA], poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di [OSCURATO:PERSONA] nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con [OSCURATO:PERSONA], giusta il D.L. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. "Contenzioso escluso" previsto nel menzionato contratto». 8.1.8 Queste le argomentazioni poste a sostegno dell’opzione interpretativa seguita dalla suindicate pronunce della Prima Sezione: (i) la Corte costituzionale, con la sentenza n. 220/2021 ha fornito utili elementi nella definizione dell’interazione tra il decreto-legge e il contratto di cessione evidenziando che l’atto normativo rimette la disciplina della cessione ad un successivo contratto le cui disposizioni, ai sensi del comma 2° dello stesso art. 3, «hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione da parte della Banca d'Italia sul proprio sito della notizia della cessione, senza necessità di svolgere altri adempimenti... » e puntualizzando che «l'art. 3 del D.L. n. 99 del 2017, come convertito, non è, di per sé, rivolto a regolare direttamente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario individuato di determinare l'oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasferire l'azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponendo però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale dovevano restare "in ogni caso esclusi" dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c).». Ancora, sempre nell’intento di chiarire i rapporti tra la fonte legale e quella negoziale, la pronuncia della Corte costituzionale rileva che «il contratto di cessione perfezionato in data 26 giugno 2017 fra le due Banche venete in liquidazione e [OSCURATO:PERSONA]... richiamava in premessa la manifestazione di interesse di quest'ultima... del 21 giugno 2017, limitata all'acquisto "di certe attività, passività e rapporti giuridici facenti capo a BP Vicenza e [OSCURATO:PERSONA]"... in ragione dell'aspettativa della banca cessionaria di non caricarsi di passività non gradite... Le disposizioni dettate dal D.L. n. 99 del 2017... possono, pertanto, essere qualificate come "norme-provvedimento": esse si occupano di un singolo contratto, in quanto incidono sulla sola convenzione di cessione tra i commissari liquidatori delle due Banche venete in LCA e il soggetto individuato ai sensi dell'art. 3, comma 3, disciplinano un numero limitato di fattispecie e rivelano un contenuto concreto, ispirato da particolari esigenze, ponendo per tale singolo evento regole specifiche innovative nel sistema legislativo vigente». Dunque la delimitazione del perimetro delle attività e passività oggetto di cessione è demandato agli accordi negoziali nel rispetto dei paletti fissati dalla norma; (ii) alla luce del descritto intreccio tra il dato normativo e quello negoziale, per stabilire la sorte dei rapporti estinti alla data della collocazione delle due banche in liquidazione coatta amministrativa occorre fare riferimento non al decreto-legge, ma al contratto che ha attribuito alle parti il potere di determinare l'ambito della cessione, entro limiti normativamente fissati, riconoscendo che «il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione»; (iii) è da escludere che la previsione secondo cui non rientrano nell’ambito della cessione, ai sensi del cit. art. 3, «le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività» possa essere intesa nel senso che, a contrario, sono viceversa incluse nella cessione le medesime controversie qualora sorte anteriormente ad essa: questo è un ragionamento che in modo piano avrebbe potuto svolgersi, ubi lex voluit dixit ubi noluit tacuit, se si fosse trattato di interpretare l'art. 3 sulla base delle regole di interpretazione normativa, ma il decreto-legge si limita ad individuare con efficacia cogente taluni rapporti,« i quali restano in ogni caso esclusi dalla cessione», ma rimette invece ai contraenti, la cui volontà va invece interpretata secondo le regole di ermeneutica contrattuale, l'individuazione di quanto ulteriormente escluso e per converso ricompreso nella cessione; (iv) corollario dell’articolato congegno che vede il decreto legge impiegare il contratto quale strumento di attuazione del programmato intervento normativo, è la possibilità di diretta interpretazione da parte della Corte di cassazione delle clausole contrattuali. Ciò in quanto il contratto stipulato tra i commissari liquidatori delle menzionate [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], pur avendo natura negoziale e non normativa, si intreccia con il dato normativo, il quale riflette a propria volta i pregressi accordi e pattuizioni e conferisce al contratto efficacia rispetto ai terzi ed incide sulla regolamentazione di un'ampia pluralità di rapporti con conseguente esigenza -al pari di quanto accade per i contratti collettivi cui si riferisce il numero 3 dell'articolo 360, comma 1, cod. proc. civ. - dell'adozione di modalità interpretative tali da garantire uniformità applicativa, necessaria affinché il congegno adottato non fallisca il suo compito di fondare la compiuta regolazione di detti rapporti; (vi) dal tenore letterale dell’art. 3.1.4., lett. b), si evince inequivocabilmente che, ai fini dell’inclusione delle passività nell'[OSCURATO:PERSONA] ceduto ad [OSCURATO:PERSONA], non è sufficiente il mero dato temporale della sola pendenza della corrispondente lite al momento (26 giugno 2017) della stipulazione del contratto di cessione, ma è necessario «che si tratti di debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria», ciò in quanto le [OSCURATO:PERSONA] di cui al punto vii) dell'art. 3.1.2. (b) - e cioè i contenziosi pendenti diversi da quelli promossi da azionisti e/o obbligazionisti subordinati delle [OSCURATO:PERSONA] - costituiscono solo una esemplificazione ("tra cui") delle passività cedute ad [OSCURATO:PERSONA] spa, le quali devono tutte, in ogni caso ed a monte, presentare le caratteristiche definite dall'incipit della disposizione in questione: e cioè, le "passività... che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria" della cessionaria; (vii) l’espressione «rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria» va intesa non con riferimento alla categoria generale e astratta dei rapporti bancari, come relativa all'esercizio del credito e alla raccolta del risparmio, ma avendo riguardo al singolo rapporto contrattuale, valorizzandosi la funzionalità del rapporto stesso rispetto all'attività bancaria che il cessionario è chiamato a svolgere in ragione del trasferimento in blocco. Tale soluzione interpretativa trova conferma nel dato testuale della disposizione che non utilizza l’espressione "attività bancaria”, e cioè quella speciale attività tipologicamente integrata dalla raccolta di risparmio tra il pubblico e dall'esercizio del credito (art. 10 t.u.b.), ma la diversa locuzione di “impresa bancaria” che si identifica, sul piano oggettivo, con l'azienda (in quella parte dell'azienda) oggetto di cessione e che comprende tutti i rapporti che fanno capo all'impresa, indipendentemente dal fatto che siano riferibili alla tipica attività bancaria. Le parti hanno inteso far riferimento a quei rapporti che, oltre ad essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che, cioè, le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria di [OSCURATO:PERSONA] spa; (viii) tale conclusione è coerente con l’interesse manifestato da [OSCURATO:PERSONA] nei confronti dell’operazione di «salvataggio» delle [OSCURATO:PERSONA]: interesse consistente nel suo rafforzamento quale realtà operativa sul mercato creditizio, come si desume dalle premesse del contratto di cessione, ove è spiegato che l’obiettivo della cessionaria è quello di assicurare una maggiore sua presenza sul territorio e di «estrarre valore dall’acquisizione […] attraverso l’applicazione delle best practice del Gruppo ISP in tutti gli ambiti di attività, anche recuperando la fiducia nella clientela nei confronti della ‘nuova’ realtà bancaria operativa», contribuendo alla salvaguardia dei livelli occupazionali; (ix) avvalora l’esclusione dalla cessione di qualsiasi contenzioso avente ad oggetto rapporti estinti il comportamento delle parti successivo al contratto di cessione costituito dalla stipula tra le parti del [OSCURATO:PERSONA] in data 17 gennaio 2018, che si è ritenuto valutabile ai sensi dell’art. 1362 ,comma 2°, c.c.. 8.1.9 Al principio di diritto affermato dalle serie di pronunce della Prima Sezione va data continuità condividendosi le argomentazioni sopra esposte, ferma la precisazione che il [OSCURATO:PERSONA], stipulato in data 17 gennaio 2018, al punto 4 dell’allegato 1.1. sancisce esplicitamente l'esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. E in questo senso tale Accordo, più che valutabile ai sensi dell’art. 1362 c.c., integra esso stesso, e rafforza alla stregua dell’elemento testuale di ulteriore conferma, l’interpretazione già ricavabile dalla lettura dell’atto di cessione de quo, secondo la quale la pendenza della lite non è criterio sufficiente, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. 8.1.10 La sentenza impugnata, che ha considerato decisivo, sul piano interpretativo, il solo dato della pendenza della lite alla data del 26/6/2017, si rivela non in linea con l'interpretazione del menzionato contratto di cessione oggi fornita da questa Corte relativamente ai rapporti bancari già estinti alla data di quest'ultimo. 9. Il primo motivo del ricorso [OSCURATO:PERSONA] - che va esaminato invece separatamente -è invece infondato. Le censure sollevate daparte della [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. sono infondate, perché, come correttamente rilevato anche dalla Corte territoriale, il contenzioso tra [OSCURATO:PERSONA] in LCA e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. era pendente alla “data di esecuzione”, considerata nel contratto di cessione del 26.6.2017, e pertanto rientrava nel “contenzioso pregresso” ceduto e perchéla cessione a titolo particolare del rapporto dedotto in giudizio non aveva determinato il venir meno della legittimazione del cedente nel processo, il quale proseguiva tra le parti originarie ai sensi dell’art. 111 cod. proc. civ., con la conseguenza che, se anche la cessione in garanzia impugnata da [OSCURATO:PERSONA] in LCA fosse effettivamente transitata in capo a [OSCURATO:SOCIETA]., ciò non avrebbe avuto un’immediata ripercussione sul processo in corso. 10. Va ora esaminato il ricorso incidentale del Ministero controricorrente. 10.1 Si denuncia “Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 91 c.p.c. in relazione all’art. 360co.1 nr.3 c.p.c.”. 10.2 Sostiene la difesa erariale che la controversia avevaad oggetto l’azione revocatoria esperita avverso la cessione dei crediti (canoni di locazione dovuti dal debitore ceduto M.E.F.) avvenuta in funzione di garanzia tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] risulterebbeimpugnato il capo della sentenza che aveva confermato l’estromissione del M.E.F. per difetto di legittimazione passiva. 10.3Sostiene sempre il ricorrente incidentale che, diversamente da quanto asserito nella sentenza impugnata , non sarebbe revocabile in dubbio che l’originario attore avessespiegato la domanda giudiziale anche nei confronti del M.E.F. Al più potrebbe ritenersi - sempre secondo il Ministero - che la domanda fosse stata cumulativamente destinata ai singoli contraddittori, giammai che fosse assente qualsivoglia pretesa astrattamente vantata nei confronti dell’Amministrazione. Ove, poi, si fosse vol uto ragionar e nella prospettiva - adottata dal giudice d’appello - dell ’ evocazione in giudizio dell’Amministrazione al solo scopo di “rendere nota” la domanda di revocatoria, sarebbe risultato comunque evidente l’errore commesso, atteso che l’attore avrebbe dovuto procedere alla sola notifica dell’atto al M.E.F. (anche argomentando dall’art. 332 c.p.c. in ottica estensiva), senza inserirlo tra i contraddittori della domanda e provocarne, così, la necessità della difesa in giudizio,al fine della declaratoria di difetto di legittimazione passiva. 10.4 Le doglianze sono infondate perché dalla lettura della sentenza impugnata è emerso che non erano state proposte domande contro il Ministero e perché risultaaccertata, seppure implicitamente , una vocatio in iusa titolo di denuntiatio, con la conseguente correttezza delle statuizioni in punto di spese da parte della Corte territoriale. Si impone pertanto la cassazione della sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla Corte di appello per una nuova rilettura della odierna vicenda processuale, alla luce dei principi sopra riportati. P.Q.M accoglie il primo e secondo motivo del ricorso principale di [OSCURATO:PERSONA] S.p.a.ed il secondo e terzo
Sentenza Cassazione n. 22728/2025 — Fons Iuris — Fons Iuris