Cassazione n. 01419/2026

iato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 18915/2021R.G. proposto [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] –ricorrente – contro [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] –controricorrente – Oggetto: Cessione crediti – Mandato gestione e incasso R.G.N. 18915/2021 Ud. 13/01/2026CC Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 2 di 13 avverso la sentenza della CORTE D'APPELLO MILANO n. 1317/2021 depositata il 27/04/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 13/01/2026dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA] 1.Con sentenza n. 1317/2021, pubblicata in data 27 aprile 2021 , la Corte d’appello di Milano, nella regolare costituzione dell’appellata [OSCURATO:PERSONA] e con l’intervento di [OSCURATO:PERSONA] , ha respinto l’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. [OSCURATO:PERSONA] avverso la sentenza de l Tribunale di Milano, n. 8750/19 pubblicata il 1° ottobre 2019. 2. L’odierna ricorrente aveva agito sulla base di un’articolata narrativa in fatto, riferendo, in sintesi, che: − in data 17 marzo 2008 aveva concluso con [OSCURATO:PERSONA] PLCun accordo quadro di cessione crediti pro soluto, in forza del quale la stessa [OSCURATO:PERSONA] concedeva alla [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. un’opzione di vendita di crediti derivanti da contratti di finanziamento dietro cessione del quinto di stipendio fino a concorrenza di un valore complessivo di 120 milioni di euro, contestualmente conferendo alla stessa odierna ricorrente mandato per la gestione e l’incasso delle somme collegate ai mutui oggetto di cessione; − in particolare, era stato concluso un accordo quadro, il quale prevedeva il riconoscimento all’odierna ricorrente di un corrispettivo per il caso di estinzione anticipata dei finanziamenti oggetto di cessione; Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 3 di 13 − gli accordi fra le parti prevedevano che parte del compenso pagato dall’odierna controricorrente per ogni cessione in blocco di crediti venisse depositata su un conto corrente intestato all’odierna ricorrente [OSCURATO:PERSONA] presso la stessa [OSCURATO:PERSONA] e che le somme depositat e fosse ro costituitein pegno a garanzia di tutte le obbligazioni assunte dall’attrice in forza degli accordi fra le parti; − n el febbraio 2012 [OSCURATO:PERSONA] aveva receduto dal mandato alla gestione e all’incasso dei crediti ceduti, procedendo direttamente a svolgere tali attività, ma – secondo la ricostruzione della ricorrente – privando la stessa [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. della possibilità di verificare l’entità dei finanziamenti estinti anticipatamente e, conseguentemente, l’entità del compenso riconosciutole appunto in caso di estinzione anticipata dei finanziamenti ceduti ed inviando solo successivamente un tabulato d e i finanziamenti ceduti, dal quale emergeva– secondo la stessa odierna ricorrente - un credito della [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. di almeno 2,6 milioni di euro; − i n data 16 aprile 20 13 [OSCURATO:PERSONA] aveva escusso illegittimamente il pegno, prelevando da tale conto corrente la somma di € 1.276.535,47. Secondo la ricostruzione offerta dalla decisione impugnata – ma rammentando sin d’ora che parte delle doglianze esposte in ricorso concerne anche la corretta individuazione delle domande formulate dalla ricorrente - [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. aveva agito sia per la condanna dell’odierna controricorrente alla corresponsione dei compensi ancora dovuti in relazione alle operazioni di estinzione Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 4 di 13 anticipata dei finanziamenti sia per la restituzione della somma incamerata mediante escussione del pegno. A tale ultimo riguardo l’odierna ricorrente aveva dedotto non solo la violazione dell’art. 8, D. L.gs. n. 170/2004, in materia di garanzie finanziarie - non essendo stato individuato “un criterio in virtù del quale poter ritenere ragionevoli sotto il profilo commerciale le condizioni di realizzo delle somme oggetto della garanzia” (così la decisione impugnata) - ma anche la nullità del pegno sia perché non era stato pattuito un criterio di adeguamento della garanzia rispetto all’ammontare dei crediti oggetto di cessione sia perché non era previsto l’obbligo di restituzione alla ricorrente delle somme eccedenti la garanzia, secondo il meccanismo del patto marciano, essendo in tal modo operante un patto commissorio, vietato dalla legge. Costituitasi regolarmente [OSCURATO:PERSONA], integralmente contestando le avverse pretese, il Tribunale di Milano, all’esito di una istruttoria nel corso della quale era stata svolta CTU, aveva integralmente disatteso le domande dell’odierna ricorrente, osservando, in sintesi, che: − quanto alla domanda relativa al riconoscimento dei compensi per le operazioni di estinzione anticipata dei mutui, l’esame delle clausole del contratto-quadro concluso dalle parti nel 2011 evidenziava che tale compenso poteva essere riconosciuto solo in relazione alle operazioni poste in essere nella persistente vigenza del mandato alla gestione ed incasso in capo alla [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. e non anche dopo che la [OSCURATO:PERSONA] aveva proceduto ad internalizzare le operazioni di gestione ed incasso, così risultando infondata la pretesa dell’odierna ricorrente in Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 5 di 13 relazione alla somma individuata sulla scorta del tabulato trasmesso dalla stessa [OSCURATO:PERSONA]; − quanto alla domanda relativa alla restituzione delle somme incamerate con l’escussione del pegno, tutti i profili di nullità dedotti dall’odierna ricorrente risultavano infondati, dal momento che: a) l’odierna ricorrente non aveva proposto le proprie contestazioni riferite all’art. 8, D.L.gs. n. 170/2004 entro il termine di decadenza previsto dalla stessa norme; b) la presenza, nelle intese tra le parti , di una clausola che fissava un limite quantitativo delle somme da depositare e costituire in pegno – pari ad una percentuale dell’1,1% del corrispettivo versato per la cessione dei crediti – valeva ad escludere il carattere sproporzionato della garanzia, avendo comunque le parti previsto un meccanismo di ricalcolo annuale della garanzia stessa; c) non vi era violazione del divieto di patto commissorio, dal momento che gli accordi tra le parti prevedevano espressamente, in caso di escussione del pegno esorbitante, il diritto della cedente ad agire per ottenere la restituzione di quanto incamerato in eccedenza dalla creditrice. 3.La Corte d’appello, adita con quattro motivi di gravame, ha, in primo luogo, dichiarato l’inammissibilità dell’intervento in giudizio di [OSCURATO:PERSONA] – socio di maggioranza della [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. [OSCURATO:PERSONA] – rilevando l’assenza dei presupposti di cui all’art. 404 c.p.c. Indi esaminando il primo motivo di gravame – il cui rigetto ha poi condotto alla declaratoria di assorbimento del secondo e quarto motivo – la Corte territoriale è stata in primo luogo chiamata ad interpretare il contenuto e le conclusioni dell’atto di appello, Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 6 di 13 concludendo che lo stesso concerneva ancora la domanda di riconoscimento dei compensi per le operazioni di estinzione anticipata successive alla cessazione del mandato alla gestione ed incasso in capo all’odierna ricorrente ed escludendo invece che in sede di appello si fosse fatto riferimento anche ai compensi per le operazioni anteriori alla cessazione del mandatomedesimo. Operata tale premessa, ed esaminando il merito del motivo, la Corte territoriale ha nuovamente analizzato il complesso delle clausole dell’accordo-quadro del 2011, giungendo alla medesima conclusione cui era pervenuto il giudice di prime cure, e cioè che il compenso per le operazioni di estinzione anticipata dei finanziamenti poteva essere riconosciuto all’odierna ricorrente unicamente in relazione ai rapporti per i quali la ricorrente medesima veniva ad operare sulla base del mandato all’incasso mentre, venuto meno il mandato, e cessata quindi ogni attività da parte della stessa [OSCURATO:PERSONA] S.P.A., era da escludersi un diritto della stessa al compenso per operazioni gestite direttamente dalla controricorrente. La Corte ha poi esaminato il terzo motivo di gravame col quale l’odierna ricorrente censurava la decisione di prime cure per aver affrontato il solo profilo della nullità del pegno, senza valutare invece le deduzioni concernenti la illegittimità della condotta della odierna controricorrente in sede diescussione del medesimo ed in particolare l’assenza di un preavviso ed il mancato riscontro delle richieste inviate dalla ricorrente sul punto. La Corte territoriale, quindi, è stata ancora una volta chiamata ad interpretare contenuto e conclusioni della citazione e dell’atto di appello ed ha concluso che in sede di prime cure la domanda dell’odierna ricorrente si era venuta a basare unicamente Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 7 di 13 sull’allegazione della nullità del pegno e non anche sul profilo dedotto nell’atto di appello. La Corte ambrosiana ha quindi stabilito che, mentre il gravame riferito alla illegittimità dell’escussione doveva ritenersi inammissibile ex art. 345 c.p.c., per contro lo stesso contenuto dell’atto di appello integrava una rinuncia alla riproposizione delle deduzioni in ordine alla nullità del pegno. 4.Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Milano ricorre [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. [OSCURATO:PERSONA]. Resiste con controricorso [OSCURATO:PERSONA]. 5. La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380-bis.1, c.p.c. Le parti hanno depositato memorie. [OSCURATO:PERSONA] 1. Il ricorso è affidato a tremotivi. 1.1.Con il primo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 5, c.p.c., omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti. Con riferimento al rigetto del primo motivo di appello, la ricorrente argomenta che “ la Corte distrettuale, nella sentenza impugnata, reiterando il medesimo errore compiuto dal giudice di primo grado, si pronunciava sul motivo di appello sub a), qualificandolo correttamente nel contenuto (“erroneo rigetto del diritto di [OSCURATO:PERSONA] di ottenere i corrispettivi derivanti dalle estinzioni anticipate dei finanziamenti in base agli artt. 4.2 e 15.5. del contratto del 5.5.2011 e del relativo allegato B”, pag. 15 della sentenza impugnata) ed individuando anche, almeno in astratto, i documenti da esaminare ai fini della pronuncia sul motivo di appello Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 8 di 13 formulato dalla Races (l’art. 4.2 dell’[OSCURATO:PERSONA] del 5 maggio 2011 e l’“Allegato B”, espressamente menzionati a pag. 20 della sentenza impugnata, ad inizio del paragrafo 28, innanzi testualmente riportato, e nelle ultime due righe di pag. 24 della stessa sentenza, leggibili nel riportato passaggio sub a) oggetto di censura), arrestandosi, tuttavia, all’esame di sole due clausole che, invece, non disciplinavano i compensi contrattualmente spettanti alla società ricorrente (l’art. 15.5 dell’[OSCURATO:PERSONA] del 5 maggio 2011 e l’art. 6.2 del Mandato all’incasso) e non esaminando, di contro, le uniche e sole norme contrattuali pattuite tra le parti per la disciplina dei compensi (appunto, l’art. 4.2 dell’[OSCURATO:PERSONA] del 5 maggio 2011 e l’“Allegato B”).” La ricorrente, quindi, deduce che l’accordo-quadro veniva a disciplinare diversi e distinti contratti collegati, a ciascuno dei quali era ricollegato un corrispettivo, e che lo specifico profilo del compenso per le operazioni di estinzione anticipata sarebbe disciplinato non dagli artt. 15.5 e 6.2, bensì dall’art. 4.2 e dal c.d. “Allegato B”. Avrebbe quindi errato la Corte territoriale – ed il Tribunale prima di essa – ad operare le proprie valutazioni sulla base di clausole che non concernevano i presupposti e la determinazione del compenso per le operazioni di estinzione anticipata, pur avendo correttamente sintetizzato i termini della questione sollevata con il motivo di appello, senza tuttavia procedere al suo concreto esame. 1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 132 c.p.c. e la nullità della sentenza “a causa di motivazione apparente, contraddittoria e perplessa”. Sez. S1- R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 9 di 13 Sempre con riferimento al rigetto del primo motivo di appello, la ricorrente attribuisce alla decisione impugnata una motivazione irrimediabilmente perplessa, con particolare riferimento al passaggio motivazionale in cui la Corte ambrosiana avrebbe affermato che la mera notifica della cessione sarebbe bastata di per sé sola a determinare la cessazione degli effetti del mandato all’incasso, “a nulla rilevando, dunque, il tenore letterale della previsione contrattuale di cui all’art. 6.2 del Mandato all’incasso, sebbene pure testualmente riportato in motivazione, secondo il quale soltanto l’assolvimento dell’onere posto a carico della cessionaria Barclays di comunicare l’avvenuta percezione dell’incasso dalla ATC notificata avrebbe determinato l’efficacia della cessazione del Mandato all’incasso”. Argomenta, quindi, la ricorrente che “È dunque fin troppo facile percepire l’inequivocabile contraddittorietà della motivazione posta a fondamento della pronuncia della Corte milanese: se nella motivazione della sentenza impugnata si dava espressamente atto del contenuto dell’art. 6.2 del Mandato all’incasso, riportandosene il tenore letterale ed affermandosi anche di essersi valutato quest’ultimo ai fini della decisione, non poteva poi concludersi, nello stesso provvedimento, che la mera notifica della cessione ai mutuatari, alle ATC ed agli assicuratori bastasse di per sé sola a determinare la cessazione degli effetti del Mandato all’incasso.”. 1.3.Con il terzo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 4, c.p.c., “omessa pronuncia”. Viene impugnata, questa volta, la statuizione di rigetto del terzo motivo di appello, argomentata dalla Corte territoriale con la inammissibilità ex art. 345 c.p.c. della domanda veicolata dalla ricorrente con il motivo di gravame. Sez. S1 - R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 10 di 13 La ricorrente deduce di avere proposto sin dall’atto introduttivo del giudizio di primo grado un’ulteriore e subordinata domanda restitutoria, fondata sul sopravvenuto venir meno delle obbligazioni principali garantite dal pegno, domanda sulla quale il Tribunale di Milano non si sarebbe pronunciato e che sarebbe stata conseguentemente riproposta con l’atto di appello, censurando “sia il rigetto della domanda fondata sulla dedotta non conformità delle modalità di escussione del pegno alle previsioni contrattuali, sia l’omessa pronuncia da parte del giudice di prime cure sulla subordinata domanda restitutoria, fondata sul sopravvenuto venir meno delle obbligazioni principali oggetto di garanzia.”. La Corte territoriale, argomenta il ricorso, avrebbe ritenuto il motivo di gravame “circoscritto al solo tema della non conformità delle modalità di escussione del pegno alle previsioni contrattuali” – rigettandolo – e non si sarebbe, invece , pronuncia ta sulla parte del motivo di appello con la quale si era censurata anche l’omessa pronuncia, da parte del Tribunale,“sulla domanda subordinata avente ad oggetto la restituzione delle somme incamerate dalla banca in escussione del pegno “in ragione della scadenza delle obbligazioni principali”.”. 2.I motivi di ricorso sono, nel loro complesso, inammissibili. 2.1. Quanto al primo motivo, invero, è sufficiente osservare che, essendo stato instaurato il giudizio di appello nel 2019, trova applicazione il disposto di cui all’art. 348-ter c.p.c., dal momento che la decisione della Corte d’Appello non risulta in alcun modo essersi distaccata dal ragionamento del giudice di primo grado, né parte ricorrente ha indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell'appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez. L - Sentenza Sez. S1 - R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 11 di 13 n. 20994 del 06/08/2019; Cass. Sez. 1 - Sentenza n. 26774 del 22/12/2016; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 5528 del 10/03/2014), contenendo anzi il mezzo l’esplicita affermazione per cui la Corte territoriale si sarebbe pronunciata “ reiterando il medesimo errore compiuto dal giudice di primo grado” (pag. 12 del ricorso). 2.2. Quanto al secondo motivo, questa Corte va costantemente richiamando il principio per cui, a seguito della riformulazione dell'art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c. –risalente all'art. 54, D.L. 83/2012 – il sindacato di legittimità sulla motivazione risulta ormai ridotto al c.d. "minimo costituzionale", con la conseguenza che è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si sia tramutata in violazione di legge costituzionalmente rilevante, esaurendosi detta anomalia nella "mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile" (Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014 e, da ultimo, Cass. Sez. 3 - Sentenza n. 23940 del 12/10/2017; Cass. Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 22598 del 25/09/2018; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022) mentre risulta invece esclusa qualunque rilevanza sia del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione. Il motivo ora in esame non viene a prospettare neppure in astratto alcuna di tali carenze, in quanto si sostanzia in una censura all’approdo interpretativo - raggiunto da ben due gradi di merito - in ordine al contenuto del le intese negoziali raggiunte dalle parti, peraltro basandosi solo su un frammento parziale della sentenza impugnata, il quale non costituisce tuttavia l’integralità della ratio decidendi su c ui si basa la statuizione della Corte ambrosiana, Sez. S1 - R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 12 di 13 ancorata invece ad un ben più strutturato ed argomentato percorso decisionale. In sintesi, il motivo deve essere dichiarato inammissibile in quanto lo stesso, ben lungi dal prospettare un vizio di motivazione, nei limiti entro i quali lo stesso è tuttora deducibile in sede di legittimità, è invece mirato a sindacare il risultato interpretativo dell’accordo tra le parti raggiunto dalla decisione della Corte ambrosiana ed implica, pertanto, una comparazione fra la motivazione e le risultanz e processuali che si tradurrebbe in un rinnovato giudizio di merito. 2.3. L’inammissibilità dell’ultimo mezzo, invece, discende dall’applicazione del principio – costantemente enunciato da questa Corte – per cui l 'interpretazione data dal giudice di merito alla domanda o alla sua estensione – trattandosi di attività riservata, appunto, al giudice di merito - è sindacabile unicamente sotto il profilo del vizio della motivazione, nei ristretti limiti ancora consentiti dal vigente art. 360, primo comma, n. 5 ) , c.p.c. (Cass. Sez. 5 - Ordinanza n. 13439 del 20/05/2025; Cass. Sez. 3 - Ordinanza n. 34762 del 28/12/2024; Cass. Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 31546 del 03/12/2019). 3. Il ricorso deve quindi essere dichiarato inammissibile , con conseguente condanna della ricorrent e alla rifusione in favore d ella controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate direttamente in dispositivo. 4.Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della "sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto", spettando all'amministrazione giudiziaria verificare la Sez. S1 - R.G. 18915/2021 – CC 13/01/2026 - Pagina nr. 13 di 13 debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020). P.Q.M La Corte, dichiara inammissibile il ricorso; condanna la ricorrent e a rifondere a lla controricorrent e le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 9.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge. Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1- quater, nel testo introdotto dallaL. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellari