Cassazione n. 09990/2026

lettivamente domiciliata presso lo studiodell'avv. [OSCURATO:PERSONA] dal quale è rappresentata e difesa giustaprocura in calce al ricorso, con indicazione dell’indirizzo pec;- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore,elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. [OSCURATO:PERSONA] dalquale è rappresentata e difesa giusta procura in calce al controricorso,con indicazione dell’indirizzo pec;- controricorrente -Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026avverso la sentenza n. 911/2024 della CORTE D’[OSCURATO:PERSONA],pubblicata il [OSCURATO:DATA_NASCITA];udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del27/11/2025 dal consigliere [OSCURATO:PERSONA];letta la memoria della controricorrente.1. Con atto di citazione ritualmente notificato la [OSCURATO:SOCIETA]di [OSCURATO:PERSONA] c. convenne in giudizio, dinnanzi al Tribunale di TorreAnnunziata, [OSCURATO:SOCIETA]. e, premesso che aveva con leistipulato, il 5/12/2002, un contratto di agenzia per la promozione dellavendita di guarnizioni, al pagamento della somma di euro 32.099,37 atitolo di identità suppletiva di clientela ex art. 10 A.E.C. di categoria,nonché delle somme dovute a titolo di fondo indennità risoluzionerapporto se non già versate sul fondo gestione ENSARCO, dell’importodi euro 22.770,95 a titolo di indennità sostitutiva del preavviso edell’importo di euro 46.092,20 a titolo di indennità per il patto di nonconcorrenza, determinata secondo l’A.E.C. di categoria.2. [OSCURATO:SOCIETA] invocò la giusta causa della risoluzione delrapporto per non avere l’agente rispettato l’obiettivo di vendita pattuitoper il 2012, l’inapplicabilità dell’A.E.C. di categoria al contratto stipulatoe la nullità del patto di non concorrenza ovvero, in subordine,l’accertamento dell’avvenuto pagamento della relativa indennità.3. Con sentenza n. 1428/2020, il Tribunale di [OSCURATO:PERSONA] in parte la domanda attorea, condannando [OSCURATO:SOCIETA]al pagamento di euro 22.770,95 e rigettando le altre domande. Inparticolare, ritenne non provato l’accordo di fissazione del budget perl’anno 2012 fondante l’esercizio del diritto di recesso per giusta causada parte della convenuta e liquidò l’indennità di mancato preavviso.Quanto all’indennità suppletiva di clientela, escluse la sussistenza deisuoi presupposti rispetto all’art. 1751 cod. civ.; quanto all’indennitàRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -2-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026per il patto di non concorrenza post-contrattuale, valutò come noncontestato l’avvenuto versamento dell’indennità nella misuraconvenuta tra le parti.4. Con sentenza n. 911/2024, la Corte d’appello di Napoli harigettato integralmente l’appello principale di [OSCURATO:SOCIETA]. e, nel merito,l’appello incidentale di [OSCURATO:SOCIETA] che ha accolto limitatamente alcapo sulle spese, compensando, però le spese del grado.In particolare, la Corte d’appello ha confermato il rigetto delladomanda di corresponsione dell’indennità suppletiva ex art. 10 letteraA dell’A.E.C. 2002, precisando che l’accordo del 2002, applicato allafattispecie, prevedeva un’unica indennità suppletiva di clientela, chesoltanto con gli accordi successivi, in particolare quello del 2014allegato in appello dall’agente, era stata prevista una «tripartizione»delle indennità, ma una diversa regolamentazione non era statatempestivamente allegata, come rilevato dal primo Giudice senzaalcuna censura sul punto, sicché dove intendersi coperta da giudicatola «parte della sentenza a pag. 9 ove il giudice chiariva che laconoscibilità ex officio di un contratto collettivo si atteggiadiversamente a seconda che si versi in ipotesi di […] contrattoprivatistico o del pubblico impiego»; ha ritenuto, quindi, la nullità delpatto di non concorrenza ai sensi dell’art. 2125 cod. civ. per previsionedi un corrispettivo iniquo e sproporzionato rispetto al sacrificio richiestoall’agente, ma ha rigettato la domanda dell’agente, proprio per averritenuto la nullità della relativa previsione contrattuale; infine, quantoalle spese, ha ravvisato come giustificata soltanto una compensazioneparziale.5. Avverso la sentenza della Corte d’appello di Napoli, [OSCURATO:SOCIETA].s.a.s ha proposto ricorso per Cassazione, affidandolo a tre motivi a cuiComplastex s.p.a. ha resistito con controricorso, depositandosuccessiva memoria.Ric. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -3-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di ricorso, articolato in riferimento al n. 3del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., [OSCURATO:SOCIETA]. ha lamentato laviolazione e falsa applicazione dell’articolo 10, parte II, lettera Adell’accordo economico collettivo industriale del 20/03/2002; inparticolare, ha rappresentato che al rapporto si applicavano, rationetemporis, gli Accordi del 2002 perché il rapporto era stato risolto dalmandante con raccomandata dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA]; la Corte d’appello – cosìcome, prima ancora, il Tribunale - non avrebbe correttamenteinterpretato la disciplina dell’indennità suppletiva di clientela contenutanell’Accordo del 2002, in cui già sarebbe stata prevista la tripartizionedelle indennità dovute in ipotesi di risoluzione del rapporto; inparticolare, avrebbe sovrapposto i presupposti necessari perl’erogazione dell’emolumento di cui alla lettera A del capo II dell’art.10 – unico oggetto di domanda - con quello di cui alla lettera B delmedesimo capo dello stesso articolo, invece non richiesto; inconseguenza, avrebbe erroneamente subordinato l’indennità di cui allalettera A, spettante di diritto in caso di cessazione del rapporto periniziativa del mandante ovvero, come, nel caso di specie, in seguito arisoluzione dichiarata illegittima, alle condizioni invece previsteesclusivamente per il supplemento di indennità di cui alla lettera B e,cioè, l’apporto di nuova clientela e lo sviluppo di affari.1.1. Il motivo è fondato.Le parti avevano rinviato all’Accordo economico collettivo lamisura delle indennità di fine rapporto.La Corte d’appello, pur distinguendo la diversa base di calcolodell’indennità suppletiva di clientela come disciplinata dalla lett. A delcapo I dell’art. 10 su base provvigionale e, poi, dalla successiva lett. B,sulla scorta dei tassi di incremento della clientela e del fatturato, haescluso potessero riconoscersi due emolumenti, sostenendo che le dueRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -4-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026basi di calcolo sarebbero inscindibilmente collegate e costituirebbero idue necessari presupposti dell’unica indennità: ha ritenuto, infatti, cheil riconoscimento di un’indennità suppletiva di clientela a prescinderedal reale incremento degli affari si risolverebbe in una meraduplicazione della distinta indennità di risoluzione del rapporto.Questa ricostruzione delle indennità spettanti in ipotesi dirisoluzione del rapporto non risulta coerente con la specifica funzionedi ciascuno degli importi accordati.L’art. 10 dell’Accordo economico collettivo del 2002, applicabilealla fattispecie in considerazione della data di conclusione del contratto,prevedeva, dunque, che l'indennità in caso di scioglimento del rapportofosse composta da due emolumenti: l'uno, denominato indennità dirisoluzione del rapporto, era riconosciuto all'agente o rappresentanteanche se non ci fosse stato da parte sua alcun incremento dellaclientela e/o del fatturato e rispondeva principalmente al criteriodell'equità; l'altro, denominato indennità suppletiva di clientela, erainvece collegato all'incremento della clientela e/o del fatturato eintendeva premiare essenzialmente la professionalità dell'agente orappresentante.In tal senso, l'indennità di scioglimento del contratto di agenziae l'indennità suppletiva di clientela avevano e hanno natura e disciplinadiverse: la prima è riconosciuta all'agente da una norma inderogabiledi legge, l'art. 1751 cod. civ., mentre la seconda ha origine e disciplinaesclusivamente collettiva.In particolare, l’indennità suppletiva di clientela è stata introdottadall'accordo economico collettivo del 18 dicembre 1974 e conservatadagli accordi successivi, aventi tutti natura ed efficacia meramentenegoziale ed è dovuta soltanto agli agenti il cui rapporto sia regolato,direttamente o per relationem, dai menzionati accordi (sull’AEC del1979, Cass. Sez. L, n. 4586 del 26/04/1991).Ric. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -5-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026L'indennità di scioglimento, dopo l'entrata in vigore della legge n.911 del 1971 (modificativa dell'originario testo dell'art. 1751 cod. civ.),è sempre dovuta alla cessazione del rapporto di agenzia a tempoindeterminato, è decurtata di quanto all'agente spetta per atti diprevidenza volontaria compiuti dal preponente (art. 1751 cod. civ.) edè corrisposta dall'Enasarco; l'indennità suppletiva di clientela è, invece,dovuta soltanto se il contratto a tempo indeterminato si scioglie adiniziativa della casa mandante per fatto non imputabile all'agente,viene corrisposta dal preponente, è ragguagliata alle provvigionirelative agli affari perché compensa l'agente per il portafoglio clientilasciato alla casa mandante, nel senso che lo indennizza dalla perditadelle provvigioni future sui clienti procurati, qualora il mandato cessiper causa a lui non imputabile all'agente stesso.La loro ratio e la loro disciplina sono certamente differenti, sicchénon ricorre la duplicazione paventata dalla Corte d’appello.L’indennità meritocratica, infine, diversa e ulteriore, costituisce ilparticolare premio per l'agente che abbia sviluppato significativamentegli affari del preponente.Questa tripartizione, esplicitata, come rimarcato dalla Corted’appello, negli AEC successivi al 2002 (v. art. 13 AEC 2009 e art. 10AEC 2014), era già comunque evidente nell’art. 10: dopo i primiquattro commi, era disciplinato, al capo I, l’indennità «di risoluzionedel rapporto», spettante all’atto della cessazione del rapportoall’agente o rappresentante e calcolata sulla base delle provvigioniannualmente maturate, secondo le misure percentualidettagliatamente riportate; era pure previsto che questa indennitàfosse riconosciuta in tutte le ipotesi di cessazione del rapporto, adeccezione dello scioglimento dello stesso ad iniziativa della casamandante giustificata dalla ritenzione indebita di somme di spettanzaRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -6-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026della preponente o di concorrenza sleale o violazione del vincolo diesclusiva per una sola ditta.Al capo II, quindi, era disciplinata l’indennità suppletiva diclientela, calcolata secondo due differenti modalità, in riferimento a duediverse componenti: la prima, sub A (che sarebbe stata chiesta nellaspecie), era esplicitamente e letteralmente prevista «in aggiuntaall'indennità di risoluzione del rapporto, di cui al precedente capo I»(così nell’articolo) e calcolata «sull'ammontare globale delle provvigionie delle altre somme corrisposte o comunque dovute all'agente orappresentante fino alla data di cessazione del rapporto», secondo lealiquote determinate; sub B, era poi previsto, pure esplicitamente, «inaggiunta agli importi previsti al capo I ed alla precedente lett. A)»,un’indennità propriamente «meritocratica», condizionata all’averel’agente, alla cessazione del contratto, apportato nuovi clienti alpreponente e/o all’aver sensibilmente sviluppato gli affari con i clientiesistenti, in modo da procurare al preponente, anche dopo lacessazione del contratto, sostanziali vantaggi derivanti dagli affari contali clienti (incrementi ex successivo art.11).La Corte d’appello non ha correttamente ricostruito i presuppostiposti a fondamento della pretesa, trascurando la loro differente finalitàe disciplina e, prima ancora, del tutto ignorando le previsioni testualidell’Accordo, secondo cui, come detto, l’indennità calcolata su merabase provvisionale (lett. A del capo II dell’art. 10) era stata prevista«in aggiunta all'indennità di risoluzione del rapporto, di cui alprecedente capo I», mentre l’indennità su base «meritocratica», legataall’attività di incremento (lett. B dello stesso capo II), era stata indicatacome «in aggiunta agli importi previsti al capo I ed alla precedente lett.A)».Ric. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -7-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026In tal senso, la sentenza impugnata deve perciò essere cassata,per il riesame della domanda di indennità suppletiva di clientela comerichiesta dall’agente.2. Con il secondo motivo di ricorso, articolato in riferimento al n.3 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., [OSCURATO:SOCIETA]. haprospettato la violazione e falsa applicazione dell’art. 14 dell’A.E.C.[OSCURATO:DATA_NASCITA] e dell’articolo 1751 bis cod. civ. per avere la Corted’appello rigettato la domanda di un maggior compenso del patto dinon concorrenza rispetto alla misura pattuita, pur avendo dichiarato lanullità della clausola per iniquità di questa misura: in particolare, laCorte territoriale ha giudicato come manifestamente iniqua la misuradel compenso stabilita in contratto, ma non avrebbe provveduto allasostituzione dei criteri di sua liquidazione, ex art. 1419, 1751 bis cod.civ. e 14 AEC 2002, negando integralmente la spettanza di unindennizzo.2.1. Il motivo è infondato, per conformità al diritto del dispositivodi rigetto, seppure la motivazione della sentenza impugnata debbaessere corretta e integrata, ex art. 384 comma IV cod. proc. civ., conle precisazioni che seguono.Il primo giudice aveva ritenuto non iniqua la misura delcorrispettivo del patto di non concorrenza, per la certa derogabilitàdell’art. 1751 bis cod. civ.; la Corte d’appello ha, invece, dichiarato lanullità dell’intera clausola per manifesta iniquità del compenso ex art.2125 cod. civ.In particolare, la Corte territoriale ha rimarcato che laderogabilità dell’onerosità del patto di non concorrenza, come stabilitadalla giurisprudenza richiamata nella sentenza di primo grado eritenuta dal Tribunale, in realtà involgerebbe la diversa ipotesi in cui leparti abbiano deciso espressamente di escludere un corrispettivo inriferimento a una valutazione di convenienza specifica «nel contestoRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -8-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026dell'intero rapporto di agenzia»: ha sottolineato, quindi, che nellafattispecie, «dal tenore della clausola pattuita nonché dalla natura edall'oggetto del contratto» risulta invece evidente che le parti hannovoluto un compenso in funzione retributiva, ma su base provvigionalee, perciò, in difformità di quanto stabilito dall'articolo 1751 bis cod.civ.; quindi, la Corte territoriale ha affermato la necessità di «accertarese il compenso pattuito [fosse] da ritenersi iniquo o manifestamentesproporzionato e se in luogo del valore asseritamente simbolico delcorrispettivo [fosse] possibile applicare la normativa ex art. 14 dell’AECdi categoria del 2002»; ha, di seguito ritenuto iniqua la misura delcompenso pattuito in riferimento all’estensione su tutto il territoriodell’intera Regione Campania dell’attività ordinariamente svoltadall’agente, all’importo del suo fatturato annuo e all’ammontare medioannuo delle provvigioni conseguite; ha, in conseguenza, dichiarato lanullità dell’intero patto in riferimento all’art. 2125 cod. civ., per nonessere stato pattuito un giusto corrispettivo a favore del prestatore dilavoro, ma ha confermato il rigetto della domanda per la riscontratanullità della clausola.Sul punto, allora, deve innanzitutto considerarsi che le duesocietà avevano stabilito, con il patto di non concorrenza, che l’agentesi impegnava a non svolgere attività in concorrenza col preponente«nella medesima zona, clientela e merci per i quali il mandato era statoconferito», «per i due anni successivi alla cessazione del medesimo»,per qualunque causa e, a compenso del patto, avevano riconosciuto«un quid pluris sulle provvigioni liquidate pari allo 0,5%».Questa Corte ha stabilito che l'obbligo di astenersi dallaconcorrenza nel rapporto di lavoro parasubordinato, qual è quelloinerente al contratto di agenzia per cui è giudizio, non è riconducibiledirettamente all'art. 2125 cod. civ. - che disciplina il relativo patto peril lavoratore subordinato alla cessazione del contratto - ma, permeandoRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -9-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026come elemento connaturale ogni rapporto di collaborazione economica,rientra nella previsione dell'art. 2596 cod. civ. (Cass. Sez. L, n. 7141del 21/03/2013); in tal senso, il richiamo operato dalla Corte d’appelloalla congruità del compenso e alla sua non manifesta iniquità osproporzione al fine della validità del patto non era pertinente perchéproprio della non concorrenza nel rapporto di lavoro subordinato, in cuiè necessario proteggere il lavoratore quale contraente debole.Nel patto di non concorrenza in un rapporto diparasubordinazione, invece, secondo il primo comma dell’art. 1751 biscod. civ., inderogabili sono soltanto l’onere di forma, l’ambito di zona,clientela e genere di beni o servizi per i quali è stato concluso ilcontratto di agenzia e la sua durata (Cass. Sez. L n. 7141 del21/03/2013); non invece, il corrispettivo, né per misura né permodalità di liquidazione e pagamento (Sez. L, n. 23331 del29/08/2024).Nella specie, dunque, il patto di non concorrenza era statoredatto per iscritto, limitato quanto alla sua estensione e alla suadurata, con la previsione di un corrispettivo liberamente pattuito.L’agente, peraltro, aveva già percepito il compenso stabilito,nella misura dell’0,5% sulle provvigioni liquidate e la Corte d’appelloha confermato il rigetto della domanda di un compenso in maggiormisura anche perché non era stata proposta alcuna «esplicita richiestadi restituzione» delle somme già corrisposte (v. ultimo cpv. pag. 14):pertanto, diversamente da quanto sostenuto con il motivo in esame, ilnesso di reciprocità è stato comunque salvaguardato.L’automatica sostituzione della clausola ex art. 1419 cod. civ. –o la sua integrazione ex art. 1339 cod. civ. - con i parametri dell’art.14 AEC 2002 e dell’art. 1751 bis comma II cod. civ. sono state, perciò,invocate infondatamente, perché la misura del compenso del patto dinon concorrenza nel rapporto parasubordinato di agenzia non èRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -10-Numero registro generale 21943/2024Numero sezionale 2897/2025Numero di raccolta generale 9990/2026Data pubblicazione 17/04/2026stabilita da norma imperativa ed è derogabile dalla volontà delle parti,come accaduto nella fattispecie; d’altro canto, nella clausola per cui ègiudizio non era contenuto alcun richiamo specifico alla disciplinacollettiva o codicistica che ne implicasse l’applicazione.3. Dall’accoglimento del primo motivo deriva, in logicaconseguenza, l’assorbimento del terzo motivo, con cui la ricorrente hachiesto la riliquidazione delle spese.4. Il ricorso è perciò accolto limitatamente al primo motivo, conassorbimento del terzo motivo e rigetto del secondo; la sentenzaimpugnata è, in conseguenza, cassata, con rinvio alla Corte d’appellodi Napoli in diversa composizione perché provveda al riesame delladomanda di indennità suppletiva di clientela, in applicazione dei principie dei rilievi di fatto suesposti.Statuendo in rinvio, la Corte d’appello deciderà anche sulle spesedi legittimità. P.Q.MLa Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il terzomotivo e rigettato il secondo; cassa la sentenza impugnata nei limitidel motivo accolto e rinvia alla Corte d’appello di Napoli in diversacomposizione, anche per le spese di legittimità.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della secondasezione civile della Corte suprema di Cassazione del 27 novembre2025.Il PresidenteRic. 2024 n. 21943 sez. 2 - ad. 27-11-2025 -11-