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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 13 maggio 2026

Cassazione n. 14030/2026

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avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]controAgenzia delle Entrate in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale Dello Stato .-controricorrente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Torino n.249/2022 depositata il 17/02/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1.

Con sentenza n. 843/2020, la [OSCURATO:PERSONA] diTorino accoglieva il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] e Pietro OliveriNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026avverso l’avviso di liquidazione di imposta di registro n.20161T02157Irelativo alla cessione, con atto del 21.9.2016, delle quote sociali dellaEuropamedia S.r.l. effettuata, in favore della [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., daPietro Olivieri (titolare della quota dell’1%) e dalla [OSCURATO:SOCIETA]. (societàfiduciaria, titolare della quota del 99%, all’uopo autorizzata dai fiduciantiMarco Bucci e [OSCURATO:PERSONA]), riqualificata dall’Ufficio in cessione d’azienda,con conseguente applicazione dell’imposta di registro in misuraproporzionale.Con sentenza n. 249/2022, depositata in data 17/02/2022, laCommissione Tributaria Regionale del Piemonte accoglieva l’appelloproposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza n. 843/2020 dellaCTP di Torino, ritenendo che la riqualificazione dell’atto di cessioneoperata dall’Ufficio si fondava “sul contenuto dell’atto presentato per laregistrazione”, atteso che il riferimento a dati estrinseci era statoeffettuato solo ai fini della determinazione del valore sulla scorta del qualequantificare l’imposta proporzionale cui ancorare la quantificazione deltributo.

Riteneva il giudice d’appello, conformemente a quanto prospettatodall’Ufficio, “che la cessione integrale delle quote “significa in manieraoggettiva che le parti hanno non solo voluto ma obbiettivamente …hannoceduto l’azienda ad altri”, richiamando pronunce di questa Corte asostegno dell’assunto relativo alla riqualificabilità come cessione d’aziendadella cessione totalitaria delle quote, a prescindere dall’abuso del diritto ein ragione del principio della prevalenza della sostanza sulla formaespresso dal citato art. 20, che imporrebbe una qualificazione oggettivadegli atti secondo la causa concreta dell’operazione negoziale complessiva,assumendo “che l’[OSCURATO:SOCIETA], società ceduta, era un’organizzazionefunzionale volta al raggiungimento di uno scopo imprenditoriale”, nonchéla legittimità della “determinazione dell’imposta in misura proporzionalesulla base dei valori che l’ufficio ha determinato, in maniera corretta ecoerente, per l’azienda sulla base della stima valoriale compiuta dagliNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026stessi contribuenti nel 2016 – solo poco prima dell’atto di cessione- per larivalutazione delle quote sociali secondo quanto previsto dall’art. 2 c.2 delDL 282/2002”.2.

Avverso la sentenza n. 249/2022 proponevano ricorso percassazione [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], depositando anche memoriaillustrativa.3.

L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1 Con il primo motivo si denuncia la nullità della sentenza impugnataper motivazione apparente ex art. 360, comma 1, n.4), c.p.c., “ inrapporto all’art. 111, co.6, Cost, agli artt. 112 e 132 c.p.c. e agli artt. 36,co. 2, n. 4, e 61 d.lgs. 31 dicembre 1992 n.546”, laddove assumel’evidenza “dagli atti che [OSCURATO:SOCIETA], società ceduta, eraun’organizzazione funzionale volta al raggiungimento di uno scopoimprenditoriale”, senza spiegare a quali atti si riferisca.2.

Con il secondo motivo si denunciano la “violazione e falsaapplicazione di una norma di diritto – art. 20 d.p.r. n. 131 del 1986 –erronea interpretazione della norma del testo unico delle disposizioniconcernenti l'imposta di registro”, in relazione all’art. 360, comma 1, n.3,c.p.c., per avere la CTR erroneamente “ritenuto che fosse possibileriqualificare, come in effetti ha fatto l’Amministrazione finanziaria, leoperazioni di cessione totalitaria di partecipazioni sopra indicate comeoperazioni di cessione d’azienda”, assumendo il giudice d’appello chel’Ufficio avrebbe attribuito alla cessione integrale di quote dellaEuropamedia s.r.l. il valore sostanziale di cessione d’azienda “attraversol’esame dell’atto e dei dati in esso contenuti”, perciò solo in base alcontenuto dell’atto e che il riferimento agli elementi extratestuali sarebbestato funzionale alla mera determinazione del valore di riferimento perl’applicazione dell’imposta, ritenendo in conclusione che l’attualeformulazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 consentirebbe diNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026sostenere che mediante la cessione di quote le parti hanno voluto edeffettivamente ceduto l’azienda ad altri.

I ricorrenti rilevano che invecel’attuale formulazione del citato art. 20 impone una interpretazionedell’atto da registrare fondata unicamente sugli elementi dallo stessodesumibili, prescindendo perciò da elementi esterni e da negozi collegati,mentre l’Agenzia delle Entrate aveva riqualificato l’atto “alla luce dei daticontenuti nel bilancio e dalla [OSCURATO:PERSONA] di Stima”, da cui avevaritratto l’operatività di “[OSCURATO:SOCIETA]”, evidenziando altresì l’inesistenzadell’atto in questione di qualsiasi elemento da cui evincere la volontà delleparti di effettuare una cessione d’azienda.3.

Con il terzo motivo si denuncia, ex art. 360, comma 1, n.3, c.p.c.,la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. n.131/1986, inrelazione alla “necessità di fondare l’attività di riqualificazione in base aglieffetti giuridici prodotti, e non unicamente alla funzione economicarealizzata, dal negozio sottoposto a registrazione” e in relazione alla“diversità degli effetti giuridici prodotti da un atto di cessione totalitaria diquote rispetto ad un atto di cessione d’azienda”.

In particolare, lasentenza impugnata avrebbe erroneamente ritenuto che il citato art. 20consentisse di riqualificare un atto di cessione totalitaria di quote incessione d’azienda, dando esclusiva rilevanza agli effetti economicidell’atto e trascurando la diversità degli effetti giuridici rispettivamenteprodotti dalle due cessioni, i quali ultimi soltanto vanno invece consideratiai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, in quanto imposta d’atto,come affermato dalla Corte Costituzionale (sent. n. 158/2020)4.

Con il quarto motivo si denunciano, in relazione all’art. 360,comma 1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R.n.131/1986 “in combinato disposto con l’art. 11 Tariffa, parte I, l’art. 2Tariffa, Parte II, e l’art. 8 Tabella allegata, nonché art. 3 e 53 Cost”,distinguono a fini impositivi tra cessione totalitaria e cessione parziale diNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026quote, mentre la tesi sostenuta dal giudice d’appello, secondo cui in casodi cessione totalitaria andrebbe applicata necessariamente l’impostaproporzionale, implicherebbe la tacita abrogazione delle disposizionitariffarie sopra richiamate, risultando inoltre illegittima per violazione degliartt. 3 e 53 Cost..5.

Con il quinto motivo si denunciano, in relazione all’art. 360,comma 1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.2555 c.c.,in combinato con l’art. 20 d.P.R. n.131/1986, per avere la CTR ritenutolegittima la riqualificazione in cessione d’azienda dell’atto da tassare, purnon esistendo, alla data dell’atto, alcuna azienda da cedere (laEuropamedia aveva già precedentemente dismesso i beni strumentali, ilrapporto con l’unico dipendente si era interrotto già prima della cessione,così come prima della cessione si era risolto l’unico contratto inprecedenza in essere).6.

Con il sesto motivo si denunciano, in relazione all’art. 360, comma1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.20 d.P.R.n.131/1986 in combinato con l’art. 51 d.P.R. n.131/1986, per avere laCTR mutuato il valore venale dell’azienda asseritamente ceduta da quelloimposte dirette, nonostante i differenti presupposti oggettivi e soggettividei “due comparti impositivi”.7.

Con il settimo motivo si denunciano, in relazione all’art. 360,comma 1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.10 leggen.212/2000, “norma afferente la tutela del legittimo affidamento…derivante dalle indicazioni rinvenienti nell’ordinamento, ed indicanti chenel caso di cessione totalitaria di quote l’imposta di registro è dovuta inmisura fissa”.Tanto premesso, appare opportuno decidere la controversia allastregua del principio della ragione più liquida, desumibile dagli artt. 24 e111 Cost., che consentono la decisione della causa sulla base dellaNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamentesubordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre,imponendosi, “a tutela di esigenze di economia processuale e di celeritàdel giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica dellesoluzioni sul piano dell’impatto operativo piuttosto che su quello dellacoerenza logico sistematica e sostituisca il profilo dell’evidenza a quellodell’ordine delle questioni da trattare ai sensi dell’art. 276 cod. proc. civ.(tra le tante: Cass., Sez.

Un., 8 maggio 2014, n. 9936; Cass., Sez. 6^-5,22 agosto 5 2017, n. 20250; Cass., Sez. 5^, 3 ottobre 2018, n. 24061;Cass., Sez. 5^, 17 aprile 2019, n. 10674; Cass., Sez. 5^, 7 ottobre 2020,n. 27989; Cass., Sez. 5^, 19 luglio 2021., n. 20639; Cass., Sez. 5^, 20dicembre 2021, n. 40734; Cí3SS., Sez. 5^, 9 gennaio 2019, n. 363;Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35219; Cass., Sez. 5^, 29dicembre 2021, n. 41841; Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2022, n. 522;Cass., Sez. 5^, 17 gennaio 2022, n. 1149)” (Cass. n. 9908/2023, nonchéCass., n. 33741/2024; Cass., n. 7698/2024; Cass., n. 29358/2025).In applicazione del principio processuale della "ragione più liquida",vanno pertanto esaminati preliminarmente il secondo e il terzo motivo diricorso, la cui fondatezza assorbe le altre censure, rendendo superfluol’esame degli ulteriori motivi.Ciò posto, va anzitutto disattesa l’eccezione di inammissibilità delterzo motivo sollevata dalla controricorrente, atteso che esso non risultavolto ad una rivalutazione nel merito della controversia maall’accertamento della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 deld.P.R. n. 131/1986, ossia della mera erronea applicazione di una norma didiritto.I suddetti due motivi sono fondati.“L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd.legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di«interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta èNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli attipresentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa.Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma,l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo attopresentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimodesumibili.

Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dallegislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati,così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’impostaè applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvoquanto disposto dagli articoli successivi».

Questo nuovo assetto normativoè stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo.

Il 1° gennaio2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondocui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205,costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unicodi cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131».

In tal modo il legislatore del 2018ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica delladisposizione-base di cui all’art. 20 TUR.

E ciò al fine di assegnare efficaciaretroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così darenderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti -anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018.

Questiinterventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzoricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da unapluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliatisotto vari profili dal giudice delle leggi.

Investita una prima volta conNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026ordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, exartt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in puntoesclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la CorteCostituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi cosìsollevati, osservando che:…la scelta del legislatore del 2017 didiscrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali edai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diversedisposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anzicoerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare,sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, siacon la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; - latesi dell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa realenon appare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamentodell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché consentirebbe all'amministrazione finanziaria, da un lato, di operare infunzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorio endoprocedimentale stabilità a favore del contribuente e, dall'altro, disvincolarsi da ogni riscontro di indebiti vantaggi fiscali e di operazioniprive di sostanza economica, precludendo di fatto al medesimocontribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamenteammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell'Unioneeuropea) …Analoga questione di legittimità costituzionale è statasollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dallaCommissione Tributaria Provinciale di Bologna, la quale ha altresìsottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, ladiversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1,comma 1,084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1,comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisceinterpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del1986.

Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), haNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026richiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - ilconvincimento di infondatezza della questione così come già emerso con lamenzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art.artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.),gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività perinterpretazione autentica della nuova disciplina.

In ordine a quest’ultimoprofilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevolesistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modocertamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più cheall'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'interoimpianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentaledell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «nonrisulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020);nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso siadeterminato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativaconsolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppatain senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata piùopportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando chel’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tuttomonolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; - non può dirsiche la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsiirragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosiinvece essa su un piano di rispettata coerenza interna della strutturadell’imposta con il suo presupposto economico , secondo quanto giàosservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione delprincipio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultimapronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 -e neppurel’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lospecifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenzaNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026sovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelarei diritti della persona contro il potere dello Stato e della PubblicaAmministrazione e non viceversa»….All’esito dell’evoluzione normativa edinterpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questaCorte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento– ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbianointaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro,costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma.

Ciò perché, a parteogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne escecomunque riaffermata la testuale prescrizione per cui L’imposta deveessere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’attopresentato per la registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente , sicchè la prevalenza sostanziale dei presuppostidell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può(deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall’Amministrazione finanziaria, siapure entro i ricordati limiti imposti all’attività ermeneutica dall’art. 20novellato, cioè per intrinseco (Cass. del 22.06.2022, n. 20073)…Su talefondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registral’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteriricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi,con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘perestrinseco” o per collegamento negoziale…Oggetto di tassazione è infatti ilsolo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce dellesentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, deglielementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principiispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021)….Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito chel'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondoNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato allaregistrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente,sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo daquelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto dispostodagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021,nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623;Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668).

Così anche si era espressa Cass. n.10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del dupliceintervento della Corte Costituzionale, l’[OSCURATO:PERSONA] nonpuò più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quellipropri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibilidall’atto presentato alla registrazione.

Più in particolare, quest’ultimapronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per viainterpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senzal'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazioneprevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsisull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausolenegoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentatoalla registrazione; - l’accesso ad elementi negoziali o comportamentaliestrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20)dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso –però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema diimposta di registro ed ipocatastale sono stati equiparati a quelli propridell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nelNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/20262017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e legaranzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (beninteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione intrinseco-estrinseco , dovendosi in concreto valutare quali elementisiano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così darilevare ai fini della qualificazione sostanziale dell’atto stesso, e qualisiano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili(salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.).

E questaopera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzataall’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenutoconto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici(non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisisecondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) –della imposta d’atto ” (Cass., n. 7470/2024).Va infine rilevato che la Corte di Giustizia Europea, con ordinanza del21 dicembre 2022, ha dichiarato manifestamente irricevibile la questionepregiudiziale rimessale da questa Corte sull’ambito di applicabilità delsopracitato articolo, non costituendo l’imposta di registro un tributoarmonizzato dell’Unione e ritenendo che la Corte di Cassazione non avessecomunque fornito tutti gli elementi utili alla Corte di giustizia europea peresprimersi sulla questione.Sulla scorta della suddetta evoluzione normativa e giurisprudenziale,più volte questa Corte, secondo una interpretazione cui si intende darecontinuità e che ha superato quella precedente, sposata dal giudiced’appello, ha escluso che la cessione totalitaria di quote, diversamente daquanto sostenuto, dall’Agenzia delle Entrate, possa in quanto tale essereriqualificata ai fini dell’imposta di registro quale cessione d’azienda, inmancanza, come nel caso di specie, di elementi intrinseci all'atto soggettoa registrazione da cui inferire una diversa volontà delle parti (v., tra leNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026altre, Cass., n. 18374/2025; 32858/25, 7495/2024; 7613/2024;13835/22).Invero, pur potendosi astrattamente ipotizzare che la cessionetotalitaria delle quote di una società abbia la medesima funzioneeconomica della cessione dell’azienda, posto che in entrambi i casi, inqualche modo, si "monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali, vaperò ribadito, alla luce delle modifiche normative e dell’evoluzionegiurisprudenziale di cui sopra, che le singole cessioni di quote dipartecipazione al capitale sociale, anche se avvenute con un unico atto,non possono, in quanto tali, essere ritenute traslative di un compendioproduttivo organizzato idoneo, ex art. 2555 c.c., a fungere da azienda oramo di essa (a prescindere o meno dalla sua esistenza, invero negata dairicorrenti), non potendo l’attività qualificatoria travalicare lo schemanegoziale tipico nel quale l'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosacostruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta daicontraenti e per di più comportante effetti giuridici differenti, soltanto inragione del risultato concreto perseguito dalle parti.

Va infatti evidenziato,quanto al dato (dirimente, alla luce della vigente formulazione dell’art. 20,d.P.R. n. 131/1986) della diversità degli effetti giuridici, che chi alienaun’azienda soggiace ad una peculiare disciplina legale, atteso che hal’obbligo di astenersi dall’intraprendere una nuova attività imprenditorialeche si ponga in concorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione(art. 2557 c.c.) e, nel contempo, cede all’acquirente crediti, debiti erapporti contrattuali inerenti all’azienda ceduta ed all’impresa con essaesercitata (artt. 2558, 2559, 2560 e 2112 c.c.), senza essere liberato deidebiti anteriori al trasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito.Per effetto della compravendita delle quote societarie, invece, è la societàche risponde dei debiti che gravano su di essa, con totale liberazione delsoggetto che ha ceduto la partecipazione anche senza il consenso deicreditori, rimanendo, inoltre, il cessionario solidalmente obbligato per iNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026debiti tributari concernenti le annualità pregresse, ex art. 14, d.lgs. n.472/1997 (vedi Cass. n. 7470/2024; Cass., n. 18374/2025).Il ricorso va quindi accolto, la sentenza impugnata va cassata e, nonessendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può esseredecisa nel merito ex art. 384 c.p.c., con l’accoglimento dell’originarioricorso dei contribuenti.Non essendosi l’orientamento giurisprudenziale, a cui questa Corte hainteso conformarsi, ancora consolidato al momento della proposizione delricorso, va disposta la compensazione delle spese dei gradi di merito e delgiudizio di legittimità.

P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti;spese compensate.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data13/2/2026Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]controAgenzia delle Entrate in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale Dello Stato .-controricorrente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Torino n.249/2022 depositata il 17/02/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Con sentenza n. 843/2020, la [OSCURATO:PERSONA] diTorino accoglieva il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] e Pietro OliveriNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026avverso l’avviso di liquidazione di imposta di registro n.20161T02157Irelativo alla cessione, con atto del 21.9.2016, delle quote sociali dellaEuropamedia S.r.l. effettuata, in favore della [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., daPietro Olivieri (titolare della quota dell’1%) e dalla [OSCURATO:SOCIETA]. (societàfiduciaria, titolare della quota del 99%, all’uopo autorizzata dai fiduciantiMarco Bucci e [OSCURATO:PERSONA]), riqualificata dall’Ufficio in cessione d’azienda,con conseguente applicazione dell’imposta di registro in misuraproporzionale.Con sentenza n. 249/2022, depositata in data 17/02/2022, laCommissione Tributaria Regionale del Piemonte accoglieva l’appelloproposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza n. 843/2020 dellaCTP di Torino, ritenendo che la riqualificazione dell’atto di cessioneoperata dall’Ufficio si fondava “sul contenuto dell’atto presentato per laregistrazione”, atteso che il riferimento a dati estrinseci era statoeffettuato solo ai fini della determinazione del valore sulla scorta del qualequantificare l’imposta proporzionale cui ancorare la quantificazione deltributo. Riteneva il giudice d’appello, conformemente a quanto prospettatodall’Ufficio, “che la cessione integrale delle quote “significa in manieraoggettiva che le parti hanno non solo voluto ma obbiettivamente …hannoceduto l’azienda ad altri”, richiamando pronunce di questa Corte asostegno dell’assunto relativo alla riqualificabilità come cessione d’aziendadella cessione totalitaria delle quote, a prescindere dall’abuso del diritto ein ragione del principio della prevalenza della sostanza sulla formaespresso dal citato art. 20, che imporrebbe una qualificazione oggettivadegli atti secondo la causa concreta dell’operazione negoziale complessiva,assumendo “che l’[OSCURATO:SOCIETA], società ceduta, era un’organizzazionefunzionale volta al raggiungimento di uno scopo imprenditoriale”, nonchéla legittimità della “determinazione dell’imposta in misura proporzionalesulla base dei valori che l’ufficio ha determinato, in maniera corretta ecoerente, per l’azienda sulla base della stima valoriale compiuta dagliNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026stessi contribuenti nel 2016 – solo poco prima dell’atto di cessione- per larivalutazione delle quote sociali secondo quanto previsto dall’art. 2 c.2 delDL 282/2002”.2. Avverso la sentenza n. 249/2022 proponevano ricorso percassazione [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], depositando anche memoriaillustrativa.3. L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1 Con il primo motivo si denuncia la nullità della sentenza impugnataper motivazione apparente ex art. 360, comma 1, n.4), c.p.c., “ inrapporto all’art. 111, co.6, Cost, agli artt. 112 e 132 c.p.c. e agli artt. 36,co. 2, n. 4, e 61 d.lgs. 31 dicembre 1992 n.546”, laddove assumel’evidenza “dagli atti che [OSCURATO:SOCIETA], società ceduta, eraun’organizzazione funzionale volta al raggiungimento di uno scopoimprenditoriale”, senza spiegare a quali atti si riferisca.2. Con il secondo motivo si denunciano la “violazione e falsaapplicazione di una norma di diritto – art. 20 d.p.r. n. 131 del 1986 –erronea interpretazione della norma del testo unico delle disposizioniconcernenti l'imposta di registro”, in relazione all’art. 360, comma 1, n.3,c.p.c., per avere la CTR erroneamente “ritenuto che fosse possibileriqualificare, come in effetti ha fatto l’Amministrazione finanziaria, leoperazioni di cessione totalitaria di partecipazioni sopra indicate comeoperazioni di cessione d’azienda”, assumendo il giudice d’appello chel’Ufficio avrebbe attribuito alla cessione integrale di quote dellaEuropamedia s.r.l. il valore sostanziale di cessione d’azienda “attraversol’esame dell’atto e dei dati in esso contenuti”, perciò solo in base alcontenuto dell’atto e che il riferimento agli elementi extratestuali sarebbestato funzionale alla mera determinazione del valore di riferimento perl’applicazione dell’imposta, ritenendo in conclusione che l’attualeformulazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 consentirebbe diNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026sostenere che mediante la cessione di quote le parti hanno voluto edeffettivamente ceduto l’azienda ad altri. I ricorrenti rilevano che invecel’attuale formulazione del citato art. 20 impone una interpretazionedell’atto da registrare fondata unicamente sugli elementi dallo stessodesumibili, prescindendo perciò da elementi esterni e da negozi collegati,mentre l’Agenzia delle Entrate aveva riqualificato l’atto “alla luce dei daticontenuti nel bilancio e dalla [OSCURATO:PERSONA] di Stima”, da cui avevaritratto l’operatività di “[OSCURATO:SOCIETA]”, evidenziando altresì l’inesistenzadell’atto in questione di qualsiasi elemento da cui evincere la volontà delleparti di effettuare una cessione d’azienda.3. Con il terzo motivo si denuncia, ex art. 360, comma 1, n.3, c.p.c.,la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. n.131/1986, inrelazione alla “necessità di fondare l’attività di riqualificazione in base aglieffetti giuridici prodotti, e non unicamente alla funzione economicarealizzata, dal negozio sottoposto a registrazione” e in relazione alla“diversità degli effetti giuridici prodotti da un atto di cessione totalitaria diquote rispetto ad un atto di cessione d’azienda”. In particolare, lasentenza impugnata avrebbe erroneamente ritenuto che il citato art. 20consentisse di riqualificare un atto di cessione totalitaria di quote incessione d’azienda, dando esclusiva rilevanza agli effetti economicidell’atto e trascurando la diversità degli effetti giuridici rispettivamenteprodotti dalle due cessioni, i quali ultimi soltanto vanno invece consideratiai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, in quanto imposta d’atto,come affermato dalla Corte Costituzionale (sent. n. 158/2020)4. Con il quarto motivo si denunciano, in relazione all’art. 360,comma 1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R.n.131/1986 “in combinato disposto con l’art. 11 Tariffa, parte I, l’art. 2Tariffa, Parte II, e l’art. 8 Tabella allegata, nonché art. 3 e 53 Cost”,distinguono a fini impositivi tra cessione totalitaria e cessione parziale diNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026quote, mentre la tesi sostenuta dal giudice d’appello, secondo cui in casodi cessione totalitaria andrebbe applicata necessariamente l’impostaproporzionale, implicherebbe la tacita abrogazione delle disposizionitariffarie sopra richiamate, risultando inoltre illegittima per violazione degliartt. 3 e 53 Cost..5. Con il quinto motivo si denunciano, in relazione all’art. 360,comma 1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.2555 c.c.,in combinato con l’art. 20 d.P.R. n.131/1986, per avere la CTR ritenutolegittima la riqualificazione in cessione d’azienda dell’atto da tassare, purnon esistendo, alla data dell’atto, alcuna azienda da cedere (laEuropamedia aveva già precedentemente dismesso i beni strumentali, ilrapporto con l’unico dipendente si era interrotto già prima della cessione,così come prima della cessione si era risolto l’unico contratto inprecedenza in essere).6. Con il sesto motivo si denunciano, in relazione all’art. 360, comma1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.20 d.P.R.n.131/1986 in combinato con l’art. 51 d.P.R. n.131/1986, per avere laCTR mutuato il valore venale dell’azienda asseritamente ceduta da quelloimposte dirette, nonostante i differenti presupposti oggettivi e soggettividei “due comparti impositivi”.7. Con il settimo motivo si denunciano, in relazione all’art. 360,comma 1, n.3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.10 leggen.212/2000, “norma afferente la tutela del legittimo affidamento…derivante dalle indicazioni rinvenienti nell’ordinamento, ed indicanti chenel caso di cessione totalitaria di quote l’imposta di registro è dovuta inmisura fissa”.Tanto premesso, appare opportuno decidere la controversia allastregua del principio della ragione più liquida, desumibile dagli artt. 24 e111 Cost., che consentono la decisione della causa sulla base dellaNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamentesubordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre,imponendosi, “a tutela di esigenze di economia processuale e di celeritàdel giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica dellesoluzioni sul piano dell’impatto operativo piuttosto che su quello dellacoerenza logico sistematica e sostituisca il profilo dell’evidenza a quellodell’ordine delle questioni da trattare ai sensi dell’art. 276 cod. proc. civ.(tra le tante: Cass., Sez. Un., 8 maggio 2014, n. 9936; Cass., Sez. 6^-5,22 agosto 5 2017, n. 20250; Cass., Sez. 5^, 3 ottobre 2018, n. 24061;Cass., Sez. 5^, 17 aprile 2019, n. 10674; Cass., Sez. 5^, 7 ottobre 2020,n. 27989; Cass., Sez. 5^, 19 luglio 2021., n. 20639; Cass., Sez. 5^, 20dicembre 2021, n. 40734; Cí3SS., Sez. 5^, 9 gennaio 2019, n. 363;Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35219; Cass., Sez. 5^, 29dicembre 2021, n. 41841; Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2022, n. 522;Cass., Sez. 5^, 17 gennaio 2022, n. 1149)” (Cass. n. 9908/2023, nonchéCass., n. 33741/2024; Cass., n. 7698/2024; Cass., n. 29358/2025).In applicazione del principio processuale della "ragione più liquida",vanno pertanto esaminati preliminarmente il secondo e il terzo motivo diricorso, la cui fondatezza assorbe le altre censure, rendendo superfluol’esame degli ulteriori motivi.Ciò posto, va anzitutto disattesa l’eccezione di inammissibilità delterzo motivo sollevata dalla controricorrente, atteso che esso non risultavolto ad una rivalutazione nel merito della controversia maall’accertamento della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 deld.P.R. n. 131/1986, ossia della mera erronea applicazione di una norma didiritto.I suddetti due motivi sono fondati.“L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd.legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di«interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta èNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli attipresentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa.Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma,l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo attopresentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimodesumibili. Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dallegislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati,così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’impostaè applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvoquanto disposto dagli articoli successivi». Questo nuovo assetto normativoè stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondocui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205,costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unicodi cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131». In tal modo il legislatore del 2018ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica delladisposizione-base di cui all’art. 20 TUR. E ciò al fine di assegnare efficaciaretroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così darenderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti -anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questiinterventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzoricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da unapluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliatisotto vari profili dal giudice delle leggi. Investita una prima volta conNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026ordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, exartt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in puntoesclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la CorteCostituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi cosìsollevati, osservando che:…la scelta del legislatore del 2017 didiscrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali edai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diversedisposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anzicoerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare,sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, siacon la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; - latesi dell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa realenon appare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamentodell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché consentirebbe all'amministrazione finanziaria, da un lato, di operare infunzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorio endoprocedimentale stabilità a favore del contribuente e, dall'altro, disvincolarsi da ogni riscontro di indebiti vantaggi fiscali e di operazioniprive di sostanza economica, precludendo di fatto al medesimocontribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamenteammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell'Unioneeuropea) …Analoga questione di legittimità costituzionale è statasollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dallaCommissione Tributaria Provinciale di Bologna, la quale ha altresìsottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, ladiversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1,comma 1,084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1,comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisceinterpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del1986. Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), haNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026richiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - ilconvincimento di infondatezza della questione così come già emerso con lamenzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art.artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.),gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività perinterpretazione autentica della nuova disciplina. In ordine a quest’ultimoprofilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevolesistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modocertamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più cheall'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'interoimpianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentaledell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «nonrisulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020);nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso siadeterminato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativaconsolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppatain senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata piùopportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando chel’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tuttomonolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; - non può dirsiche la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsiirragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosiinvece essa su un piano di rispettata coerenza interna della strutturadell’imposta con il suo presupposto economico , secondo quanto giàosservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione delprincipio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultimapronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 -e neppurel’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lospecifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenzaNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026sovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelarei diritti della persona contro il potere dello Stato e della PubblicaAmministrazione e non viceversa»….All’esito dell’evoluzione normativa edinterpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questaCorte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento– ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbianointaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro,costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò perché, a parteogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne escecomunque riaffermata la testuale prescrizione per cui L’imposta deveessere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’attopresentato per la registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente , sicchè la prevalenza sostanziale dei presuppostidell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può(deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall’Amministrazione finanziaria, siapure entro i ricordati limiti imposti all’attività ermeneutica dall’art. 20novellato, cioè per intrinseco (Cass. del 22.06.2022, n. 20073)…Su talefondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registral’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteriricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi,con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘perestrinseco” o per collegamento negoziale…Oggetto di tassazione è infatti ilsolo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce dellesentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, deglielementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principiispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021)….Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito chel'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondoNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato allaregistrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente,sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo daquelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto dispostodagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021,nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623;Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668). Così anche si era espressa Cass. n.10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del dupliceintervento della Corte Costituzionale, l’[OSCURATO:PERSONA] nonpuò più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quellipropri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibilidall’atto presentato alla registrazione. Più in particolare, quest’ultimapronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per viainterpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senzal'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazioneprevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsisull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausolenegoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentatoalla registrazione; - l’accesso ad elementi negoziali o comportamentaliestrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20)dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso –però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema diimposta di registro ed ipocatastale sono stati equiparati a quelli propridell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nelNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/20262017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e legaranzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (beninteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione intrinseco-estrinseco , dovendosi in concreto valutare quali elementisiano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così darilevare ai fini della qualificazione sostanziale dell’atto stesso, e qualisiano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili(salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.). E questaopera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzataall’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenutoconto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici(non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisisecondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) –della imposta d’atto ” (Cass., n. 7470/2024).Va infine rilevato che la Corte di Giustizia Europea, con ordinanza del21 dicembre 2022, ha dichiarato manifestamente irricevibile la questionepregiudiziale rimessale da questa Corte sull’ambito di applicabilità delsopracitato articolo, non costituendo l’imposta di registro un tributoarmonizzato dell’Unione e ritenendo che la Corte di Cassazione non avessecomunque fornito tutti gli elementi utili alla Corte di giustizia europea peresprimersi sulla questione.Sulla scorta della suddetta evoluzione normativa e giurisprudenziale,più volte questa Corte, secondo una interpretazione cui si intende darecontinuità e che ha superato quella precedente, sposata dal giudiced’appello, ha escluso che la cessione totalitaria di quote, diversamente daquanto sostenuto, dall’Agenzia delle Entrate, possa in quanto tale essereriqualificata ai fini dell’imposta di registro quale cessione d’azienda, inmancanza, come nel caso di specie, di elementi intrinseci all'atto soggettoa registrazione da cui inferire una diversa volontà delle parti (v., tra leNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026altre, Cass., n. 18374/2025; 32858/25, 7495/2024; 7613/2024;13835/22).Invero, pur potendosi astrattamente ipotizzare che la cessionetotalitaria delle quote di una società abbia la medesima funzioneeconomica della cessione dell’azienda, posto che in entrambi i casi, inqualche modo, si "monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali, vaperò ribadito, alla luce delle modifiche normative e dell’evoluzionegiurisprudenziale di cui sopra, che le singole cessioni di quote dipartecipazione al capitale sociale, anche se avvenute con un unico atto,non possono, in quanto tali, essere ritenute traslative di un compendioproduttivo organizzato idoneo, ex art. 2555 c.c., a fungere da azienda oramo di essa (a prescindere o meno dalla sua esistenza, invero negata dairicorrenti), non potendo l’attività qualificatoria travalicare lo schemanegoziale tipico nel quale l'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosacostruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta daicontraenti e per di più comportante effetti giuridici differenti, soltanto inragione del risultato concreto perseguito dalle parti. Va infatti evidenziato,quanto al dato (dirimente, alla luce della vigente formulazione dell’art. 20,d.P.R. n. 131/1986) della diversità degli effetti giuridici, che chi alienaun’azienda soggiace ad una peculiare disciplina legale, atteso che hal’obbligo di astenersi dall’intraprendere una nuova attività imprenditorialeche si ponga in concorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione(art. 2557 c.c.) e, nel contempo, cede all’acquirente crediti, debiti erapporti contrattuali inerenti all’azienda ceduta ed all’impresa con essaesercitata (artt. 2558, 2559, 2560 e 2112 c.c.), senza essere liberato deidebiti anteriori al trasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito.Per effetto della compravendita delle quote societarie, invece, è la societàche risponde dei debiti che gravano su di essa, con totale liberazione delsoggetto che ha ceduto la partecipazione anche senza il consenso deicreditori, rimanendo, inoltre, il cessionario solidalmente obbligato per iNumero registro generale 22426/2022Numero sezionale 1516/2026Numero di raccolta generale 14030/2026Data pubblicazione 13/05/2026debiti tributari concernenti le annualità pregresse, ex art. 14, d.lgs. n.472/1997 (vedi Cass. n. 7470/2024; Cass., n. 18374/2025).Il ricorso va quindi accolto, la sentenza impugnata va cassata e, nonessendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può esseredecisa nel merito ex art. 384 c.p.c., con l’accoglimento dell’originarioricorso dei contribuenti.Non essendosi l’orientamento giurisprudenziale, a cui questa Corte hainteso conformarsi, ancora consolidato al momento della proposizione delricorso, va disposta la compensazione delle spese dei gradi di merito e delgiudizio di legittimità. P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti;spese compensate.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data13/2/2026Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]
Sentenza Cassazione n. 14030/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris