Cassazione n. 25717/2026

telematico come in atti- ricorrente -controrappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] come da procura in calce alcontroricorso, domicilio digitale come in atti- controricorrente -Numero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/2026avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze recante il n. 2245/2022 epubblicata in data 11.10.2022;udita la relazione della causa svolta nella adunanza camerale del giorno8.7.2026 dal Consigliere relatore dr. [OSCURATO:PERSONA].Con atto di citazione del 16.6.2016, [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. convenne Gianluigi DePaola dinanzi al Tribunale di Livorno, deducendo che il convenuto si era resoinadempiente all’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (del seguente tenore letterale:«OGGETTO: Unità immobiliare sita in Livorno, [OSCURATO:PERSONA] 127 “ex Succo diLana”. Con la presente il Dott. [OSCURATO:PERSONA] ... amministratore unico della [OSCURATO:PERSONA] RetailSrl, comunica il proprio interesse alla sottoscrizione di un contratto di locazioneper l’unità immobiliare in oggetto indicata ai seguenti patti e condizioni: -decorrenza dal 01/11/2014 ... - durata di anni 6+6 ... - canone di locazione pariad euro 30.000,00 ... - facoltà di recesso da parte del conduttore, con unpreavviso di mesi 6 ... ... - preventiva autorizzazione, in capo al conduttore, allaconcessione in affitto del proprio ramo di azienda esercitato nei locali oggettodel contratto di locazione ... - la presente offerta è espressamente subordinataal verificarsi delle seguenti condizioni ...: - consegna dei locali liberi ... in data01/11/2014 ... la presente ha valore nell’ipotesi in cui l’acquisto fondo vada abuon fine»), da qualificarsi come contratto di locazione ovvero preliminare dilocazione del suddetto immobile, non ancora di proprietà del convenuto; chiesequindi la condanna del [OSCURATO:PERSONA] al risarcimento dei danni per responsabilitàcontrattuale o anche precontrattuale.Numero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/2026Si costituì in giudizio [OSCURATO:PERSONA], contestando la domanda e chiedendoneil rigetto.Istruita la causa con documenti e prova per testi, con sentenza del 26.2.2018 ilTribunale di Livorno accolse la domanda, ritenendo la responsabilità delconvenuto per l’inadempimento del contratto preliminare di locazione econdannandolo al risarcimento del danno in favore della società attrice, in misurapari ad € 32.400,00, oltre accessori e spese. Il Tribunale ritenne che la condottadel convenuto fosse stata contraria a buona fede e correttezza dato che, dopoaver sottoscritto l’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA] relativo alla locazione dell’immobile, ilDe Paola, pur a fronte della persistente manifestazione di interesse da partedella [OSCURATO:PERSONA], aveva continuato a sostenere che vi erano difficoltà e ritardinell’acquisto, correlati alla presunta necessità di una sanatoria; che dettos’era determinato, in modo singolare, ad offrire alla [OSCURATO:PERSONA] la propria“collaborazione per poter acquisire l’immobile dai legittimi proprietari” conmessaggio di posta elettronica del 21.1.2015; che, in realtà, già nell’ottobre2014 il convenuto aveva sottoscritto un preliminare di acquisto dell’immobile inquestione per persona da nominare; che il relativo rogito era stato concluso trail venditore e una società di leasing, che aveva a sua volta concesso l’immobilein leasing ad una società avente come amministratrice unica la madre dellostesso [OSCURATO:PERSONA], nonché la sede presso il medesimo studio notarile di cui ilpredetto era titolare.[OSCURATO:PERSONA] propose dunque gravame e la Corte d’appello di Firenze, nellaresistenza di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., lo rigettò con sentenza dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA]. OsservòNumero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/2026la Corte d’appello che la scrittura del 2.9.2014 costituiva senz’altro unpreliminare di locazione dell’immobile in questione, con oggetto adeguatamenteindividuato o individuabile; che la clausola per cui l’accordo aveva valorenell’ipotesi in cui l’acquisto dell’immobile da parte del [OSCURATO:PERSONA] fosse andato abuon fine consisteva in una condizione potestativa mista, posto che lacircostanza del mancato acquisto in capo al predetto era dipesa esclusivamenteda una sua determinazione; che, in pendenza della condizione mista, la partealla cui volontà è rimesso l’avverarsi della condizione è tenuta a comportarsisecondo buona fede ex art. 1358 c.c., donde il dovere del [OSCURATO:PERSONA] di noninvocare situazioni ostative (necessità di sanatoria per difformità mai esplicitate)indimostrate; che, pertanto, con la comunicazione effettuata dal [OSCURATO:PERSONA] allal’inadempimento del preliminare, posto che il promittente aveva omesso dicompiere le attività necessarie per la conclusione del contratto definitivo dilocazione; che il danno risarcibile, trattandosi di responsabilità contrattuale, nonsoggiaceva al limite dell’interesse negativo, dovendo esso parametrarsi all’utilitàvenuta a mancare alla parte non inadempiente a seguito della mancataconclusione del contratto definitivo; che correttamente il lucro cessante era statodeterminato dal Tribunale nel mancato conseguimento del corrispettivo perl’affitto d’azienda a [OSCURATO:SOCIETA]., come documentato da [OSCURATO:PERSONA].Avverso detta sentenza ricorre per cassazione [OSCURATO:PERSONA], sulla base diquattro motivi, cui resiste con controricorso la [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] parti hannodepositato memoria.Numero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/2026Il Collegio ha riservato il deposito della motivazione dell’ordinanza entrosessanta giorni dall’odierna udienza camerale.RAGIONI DELLA DECISIONE1.1 – Con il primo motivo si denuncia la “Violazione e falsa applicazione dell’art.1353 c.c. per omesso esame, ai fini dell’efficacia dell’asserito ‘contrattopreliminare di locazione’, di tutte e quattro le ‘condizioni’ pacificamente postedalle parti a limitazione dell’efficacia della proposta (le prime tre) edell’accettazione (la quarta) - art. 360 n.3. c.p.c.”. Si sostiene che – ferma ladiscutibile natura contrattuale affermata dalla Corte d’appello circa la scritturaprivata del 2.9.2014 – in detta scrittura le parti avevano posto almeno quattrocondizioni sospensive (di cui le prime tre dichiarate “essenziali”): a) verifica dellaconformità urbanistica dell’immobile e sussistenza del certificato di agibilità; b)consegna dei locali entro l’[OSCURATO:DATA_NASCITA]; c) consegna di copie dei pagamenti relativialle utenze; d) conclusione dell’operazione di acquisto dell’immobile da parte delDe Paola. Ritiene il ricorrente che la Corte toscana abbia omesso di considerareche la [OSCURATO:PERSONA] non s’era affatto attivata per procedere alla verificaurbanistica, com’era suo onere, posto che esso ricorrente non aveva assuntoalcun obbligo in tal senso; in realtà, si prosegue, la Corte territoriale havalorizzato la condizione in discorso unicamente per desumere dalla mancataverifica elementi a favore della malafede contrattuale in capo ad esso ricorrente,mancando di verificare gli effetti di tutte e quattro le suddette condizionisospensive circa l’efficacia dell’accordo, sul comportamento delle parti e sul lorointeresse al verificarsi delle condizioni stesse.Numero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/20261.2 - Con il secondo motivo si denuncia la “Violazione dell’art. 1457 c.c. per ildifetto di ogni considerazione dell’effetto risolutorio automatico, (quanto menoal decorso del terzo giorno dalla scadenza) proprio del termine essenziale, - art.360 n. 3. C.p.c.”. Secondo il ricorrente, la Corte territoriale avrebbeerroneamente considerato la circostanza che, alla data del 1.11.2014, esso DePaola non era divenuto proprietario dell’immobile, sicché il termine stesso,indicato come essenziale nell’accordo, era spirato, senza che le parti avesseroconcordato alcunché circa la sua proroga, entro il termine di tre giorni, posto chel’accertamento sul perdurante interesse delle parti era stato desunto dalla stessaCorte sulla scorta di e-mail successive di un mese e mezzo alla scadenza stessa.1.3 - Con il terzo motivo si denuncia la “Violazione degli artt. 1358 e 1359 c.c.con conseguente, erronea applicazione del criterio della buona fede nelleobbligazioni in relazione ai citati articoli che ne risultano violati anche sotto ilprofilo dell’onere probatorio.- art. 360 n.3 c.p.c.”. Si sostiene che la Corted’appello abbia del tutto obliterato il tema dell’interesse all’avveramento dellacondizione, con riguardo alla posizione delle parti e, in particolare, di essoricorrente, posto che la clausola circa la necessità che l’affare immobiliareandasse a buon fine, ai fini dell’efficacia dell’accordo del [OSCURATO:DATA_NASCITA], è stataconsiderata, “probabilmente a ragione”, quale condizione potestativa mista; daciò conseguirebbe l’inapplicabilità dell’art. 1359 c.c. sulla finzioned’avveramento, fermo restando che spetta comunque alla parte interessata ladimostrazione del fatto che l’altra parte abbia tenuto un comportamento idoneoad impedire l’avveramento della condizione e che nessuna prova in tal senso puòritenersi acquisita nel giudizio di merito.Numero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/20261.4 - Con il quarto motivo, infine, si denuncia la “Violazione e falsa applicazionedegli artt.2555 (in relazione all’art. 36 lg.392/78) 1218,1223,1453 c.c.- art. 360n. 3 c.p.c.”, per aver la sentenza determinato a carico del ricorrente “un dannocontrattuale calcolato nella misura della differenza tra il canone di locazioneunilateralmente proposto nell’accordo … e la media di quello proposto da aziendaterza per un ipotizzato ‘contratto di affitto di azienda’, nella realtà non praticabilené realisticamente e giuridicamente attuabile”.2.1 – In disparte la pur sussistente inammissibilità del ricorso per violazionedell’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., non avendo il ricorrente riprodotto oadeguatamente riassunto il contenuto dei plurimi documenti cui fa più volteriferimento (a partire dal fondamentale accordo del 2.9.2014), tutti i motiviproposti si palesano inammissibili, perché sostanzialmente diretti ad unarivalutazione di circostanze fattuali, non consentita in questa sede di legittimità,come di seguito specificato.3.1 – Il primo motivo è inammissibile.Il mezzo, pur formalmente prospettato come violazione dell’art. 1353 c.c., noncensura la qualificazione giuridica della scrittura del 2.9.2014 quale preliminaredi locazione, ma investe esclusivamente la ricostruzione in fatto dell’assettocondizionale voluto dalle parti (numero, contenuto e avveramento dellecondizioni) e la pretesa incompletezza dell’esame, da parte della Corteterritoriale, dei relativi elementi che dette condizioni integravano, sotto variprofili. Tale censura, dunque, attiene alla ricognizione della fattispecie concreta,riservata al giudice del merito e sindacabile in questa sede di legittimità solosotto il profilo del vizio di motivazione, nei ristretti limiti in cui tanto è oggiNumero registro generale 4840/2023N. 4840/23 R.G. Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/2026consentito (v. Cass., Sez. Un., n. 8053/2014 e successiva giurisprudenzaconforme), che tuttavia non è stato avanzato dal ricorrente.4.1 – Anche il secondo motivo è inammissibile, sostanzialmente per analogheragioni.Il mezzo, che investe il preteso malgoverno dell’art. 1457 c.c. sul termineessenziale, si risolve in una contestazione dell’accertamento di fatto compiutodai giudici di merito circa la non essenzialità del termine dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA] e lacondotta successiva delle parti, che ne ha determinato la tacita rinuncia. Essonon denuncia un vizio di sussunzione, ma pretende una diversa lettura dellerisultanze istruttorie, riservata al prudente apprezzamento del giudice del meritoe sindacabile in questa sede di legittimità nei ristretti limiti segnati da Cass.,Sez. Un., n. 20867/2020, che il mezzo non rispetta.5.1 – Anche il terzo motivo, riferito agli artt. 1358 e 1359 c.c., è inammissibile,giacché non evidenzia un errore di interpretazione della disciplina dellacondizione potestativa mista, ma mira a rimettere in discussione il giudizio difatto sulla condotta del [OSCURATO:PERSONA] (scelta dell’acquisto in leasing, mancatacooperazione, atteggiamento ostruzionistico e non limpido complessivamentetenuto in pendenza di condizione) e sull’imputabilità del mancato avveramentodella condizione. Anche qui la censura attiene, dunque, alla ricognizione dellafattispecie concreta e non alla sua qualificazione giuridica, sicché valga quantogià considerato nello scrutinio del primo motivo.6.1 – Stessa sorte segue, infine, il quarto motivo.Il mezzo, pur richiamando plurime norme (artt. 2555 c.c., 36 L. 392/1978, 1218,1223, 1453 c.c.), si traduce in una critica alla ricostruzione fattuale della vicendaN. 4840/23 R.G. Numero registro generale 4840/2023Numero sezionale 2249/2026Numero di raccolta generale 25717/2026Data pubblicazione 23/09/2026economica (esistenza e natura del ramo d’azienda, contenuto dell’accordo conTreline s.r.l., certezza del lucro cessante, nesso causale tra inadempimento emancato guadagno) e alla valutazione probatoria del giudice di merito. Non vienein realtà censurata la regola di diritto applicata, ma si sollecita una diversavalutazione di merito, sicché non può che richiamarsi quanto precedentementeesposto.7.1 – In definitiva, il ricorso è inammissibile.Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.In relazione alla data di proposizione del ricorso, può darsi atto dell’applicabilitàdell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. P.Q.MLa Corte dichiara il ricorso inammissibile e condanna il ricorrente alla rifusionedelle spese processuali in favore della controricorrente, che liquida in € 5.500,00per compensi, oltre € 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfetario spese generaliin misura del 15%, oltre accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art.1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza sezione Civile, il giorno8.7.2026.Il PresidenteEmilio Iannello