Cassazione n. 07880/2022

o la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 28692/2014 R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante p.t. rapp.to e difeso dall'avv. [OSCURATO:PERSONA], presso il cui studio elett.te domicilia in Roma, alla via Marocco n. 18, come da procura speciale in calce al ricorso; - ricorrente - Contro AGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore p.t., elett.te domiciliata in Roma, alla via dei Portoghesi n. 12, presso l'Avvocatura Generale dello Stato, che la rappresenta e difende, ope legis; - controricorrente - [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. (già [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.), in persona dei legali rappresentanti p.t. rapp.ti e difesi dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], elett.te domiciliati presso lo studio dell'avv. [OSCURATO:PERSONA] in Roma, alla via Germanico n. 146, come da procure speciali a margine del ricorso; - ricorrenti incidentali- avverso la sentenza n. 2001/28/14 della [OSCURATO:PERSONA] della Lombardia, depositata il 14/4/2014, non notificata; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 14 dicembre 2021 dalla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] d'Oriano; [OSCURATO:PERSONA]: 1. con sentenza n. 2001/28/14, depositata il 14 aprile 2014, non notificata, la [OSCURATO:PERSONA] della Lombardia accoglieva l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza n. 29/25/13 della [OSCURATO:PERSONA] di Milano che aveva accolto, previa riunione, i ricorsi proposti dalle società [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.1, con compensazione delle spese di lite; 2. il giudizio aveva ad oggetto l'impugnazione di un avviso di liquidazione con il quale l'Agenzia delle Entrate aveva proceduto al recupero dell'imposta di registro, ipotecaria e catastale in misura proporzionale, richiesta in via solidale sia alla cedente che alla cessionaria, su di un atto di conferimento posto in essere dalla [OSCURATO:SOCIETA]., a favore della [OSCURATO:SOCIETA]., dell'intera partecipazione nella società [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. - atto preceduto dalla costituzione della società [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., poi denominata [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., da una delibera di aumento di capitale della stessa con conferimento di un ramo di azienda della [OSCURATO:SOCIETA]., denominato "[OSCURATO:PERSONA]"; l'avviso veniva emesso a seguito di una riqualificazione di tutte le pregresse negoziazioni intervenute tra le parti come cessione di ramo di azienda, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, sul presupposto che l'operazione di conferimento del ramo di azienda e la successiva cessione dell'intera partecipazione costituissero un'operazione elusiva ai fini dell'imposta di registro, non sorretta nella specie da valide regioni economiche; 3. la CTP aveva accolto i ricorsi delle contribuenti, ritenendo che la [OSCURATO:SOCIETA]. avesse dismesso il ramo aziendale utilizzando il mezzo giuridico consentito dall'ordinamento della costituzione di una nuova s.r.I., con successiva cessione della partecipazione; richiamava quindi l'art. 37 bis del d.P.R. n. 300 del 1973 e l'art. 176 del TUIR a sostegno della legittimità del risparmio di imposta; 4. la CTR, in riforma della sentenza di primo grado, aveva accolto il gravame e ritenuto corretto l'operato dell'Agenzia delle Entrate che aveva configurato nella serie di operazioni poste in essere dalle contribuenti una sostanziale operazione di cessione di azienda, frutto di un collegamento negoziale, da sottoporre a tassazione in modo unitario, tenuto conto del risultato finale e dando prevalenza all'intrinseca natura degli atti e dei loro effetti, in applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986; riqualificazione da cui era conseguita la corretta determinazione dell'imposta di registro dovuta in misura proporzionale diversa, a seconda della tipologia dei beni oggetto di trasferimento. La CTR rilevava che l'Amministrazione finanziaria aveva documentato il disegno elusivo mentre le ricorrenti non avevano fornito la prova contraria della sussistenza di ragioni economiche apprezzabili ulteriori rispetto al fine di risparmio fiscale, non essendo all'uopo sufficiente il richiamo alle esigenze di riorganizzazione aziendale che ben si sarebbero potute perseguire, anche più celermente, mediante un'operazione lineare di cessione di ramo di azienda; metteva poi in evidenza che l'art. 176, comma 4, del TUIR sottopone a tassazione la successiva cessione delle partecipazioni nella misura di eventuali plusvalenze o minusvalenze e che nella specie. erano inspiegabilmente contrastanti i valori attribuiti al compendio nelle due operazioni di cessione e conferimento, seppure operate a distanza di soli due giorni; evidenziava infine l'inapplicabilità dell'art. 37 bis del d.P.R. n. 300 del 1973 all'imposta di registro e per l'assenza di un'attività accertativa; 5. avverso la sentenza di appello, la [OSCURATO:PERSONA] proponeva ricorso per cassazione, consegnato per la notifica il 26 novembre 2014, e ricevuto in pari data dall'Agenzia delle Entrate, affidato a sei motivi; le società [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., ora [OSCURATO:SOCIETA] s.r.I., proponevano autonomo e successivo ricorso, consegnato per la notifica il 27 novembre 2014, ricevuto in pari data dall'Agenzia delle Entrate, affidato a quattro motivi; tutte le società ricorrenti depositavano memoria ex art. 380 bis c.p.c. L'Agenzia delle Entrate si costituiva tempestivamente con controricorso rispetto al ricorso delle società [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., e tardivamente, ai soli fini della partecipazione all'eventuale udienza di discussione, rispetto al ricorso della [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA]: 1. con il primo motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. censurava la sentenza impugnata, denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 20 e 21 del d.P.R. n. 131 del 1996 e dell'art. 53 della Cost in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., contestando che le operazioni compiute dalla società, poiché coinvolgenti due diversi soggetti, avessero avuto come unico effetto giuridico la cessione di azienda; 2. con il secondo motivo denunciava violazione e falsa applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 e dell'art. 53 della Cost in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., avendo le parti posto in essere solo le attività più opportune, tra quelle consentite, per il perseguimento dei loro interessi anche di natura extrafiscale; 3. con il terzo motivo deduceva la violazione e falsa applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, dell'art. 176 del d.P.R. n. 917 del 1986 e dell'art. 12, comma 2, delle preleggi, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., stante l'applicabilità anche in materia di imposta di registro della presunzione di neutralità fiscale e quindi della non elusività dello schema conferimento-cessione operante in tema di imposte dirette; nel caso venisse disattesa tale interpretazione formula istanza di rimessione alla Corte costituzionale per violazione degli artt. 3, 41 e 53 Cost;4. con il quarto motivo denunciava la nullità della sentenza per violazione dell'art. 36, comma 2, n. 4 del d.lgs. n. 546 del 1992 e dell'art. 132 c.p.c., in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., per aver omesso di esaminare le controdeduzioni della società in merito all'assenza dell'intento elusivo; 5. con il quinto motivo lamentava una omessa pronuncia in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. e la violazione e falsa applicazione dell'art. 12, comma 7, della I. n. 212 del 2000 in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per aver omesso di pronunciarsi sulla violazione del principio del contraddittorio; 6. con il sesto motivo deduceva la violazione e falsa applicazione dell'art. 37 bis, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per la mancata attivazione della procedura ivi prevista pur in presenza della contestazione di un comportamento elusivo. 7. Con il primo motivo di ricorso le società [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. deducevano la violazione e falsa applicazione dell'art. 37 bis, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., ritenuto applicabile anche all'imposta di registro, in forza del rinvio dell'art. 53-bis del d.P.R. n. 131 del 1986, anche alla luce della negata natura antielusiva dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986; 8. con il secondo motivo lamentavano la violazione e falsa applicazione dell'art. 37 bis, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973, e dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., stante l'inesistenza di una fattispecie di elusione fiscale all'esito delle operazioni poste in essere dalle parti; 9. con il terzo motivo denunciavano violazione e falsa applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., perché applicato senza tener conto delle risultanze del solo atto sottoposto a registrazione; 10. con il quarto motivo deducevano la violazione e falsa applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per contrasto con la disciplina comunitaria che impone di non assoggettare a tassazione le operazioni di ristrutturazione aziendale. [OSCURATO:PERSONA]: 1. Preliminarmente va qualificato come ricorso incidentale il ricorso avanzato dalle società [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., ora [OSCURATO:SOCIETA] s.r.I., in via autonoma ma successiva alla notifica del ricorso della società [OSCURATO:SOCIETA]. 1.1 Il principio dell'unicità del processo di impugnazione contro una stessa sentenza comporta che, una volta avvenuta la notificazione della prima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in via incidentale nello stesso processo e perciò, nel caso di ricorso per cassazione, con l'atto contenente il controricorso; tuttavia quest'ultima modalità non può considerarsi essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo si converte, indipendentemente dalla forma assunta e ancorché proposto con atto a sé stante, in ricorso incidentale, la cui ammissibilità è condizionata al rispetto del termine di quaranta giorni (venti più venti) risultante dal combinato disposto degli artt. 370 e 371 cod. proc. civ., indipendentemente dai termini (l'abbreviato e l'annuale) di impugnazione in astratto operativi. [OSCURATO:PERSONA] non trova deroghe riguardo all'impugnazione di tipo adesivo che venga proposta dal litisconsorte dell'impugnante principale e persegue il medesimo intento di rimuovere il capo della sentenza sfavorevole ad entrambi, né nell'ipotesi in cui si intenda proporre impugnazione contro una parte non impugnante o avverso capi della sentenza diversi da quelli oggetto della già proposta impugnazione. ([OSCURATO:PERSONA]. 448 del 2020; n. 7640 del 2018; n. 2516 del 2016; n. 5695 del 2015; Cass. n. 10284 del 1994 e Cass. S.U. n. 12942 de11992). 2. I primi due motivi di ricorso proposti dalla Nestlè ed i motivi terzo e quarto di cui al ricorso delle società [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., ora [OSCURATO:SOCIETA] s.r.I., che attingono la corretta interpretazione ed applicazione dall'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, risultano fondati. 2.1 Risulta incontestato in atti che l'avviso di liquidazione oggetto di causa trova il suo fondamento esclusivo nell'applicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, utilizzato per sottoporre a tassazione come operazione unitaria di cessione di azienda, soggetta ad imposta proporzionale di registro, ipotecaria e catastale, una serie di negozi giuridici ritenuti indebitamente registrati in misura fissa. 3. L'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 nella sua previgente formulazione prevedeva che:" l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente". Questa Corte, rispetto a tale dato normativo, aveva più volte affermato, con orientamento prevalente, che il criterio di interpretazione degli atti, fissato dal suddetto art. 20, comportava che, nella qualificazione di un negozio, dovesse attribuirsi rilievo preminente alla sua causa reale e alla regolamentazione degli interessi effettivamente perseguita dai contraenti, anche se mediante una pluralità di pattuizioni non contestuali, o di singole operazioni, senza che in caso di negozi collegati, fosse decisiva la rispettiva differenza di oggetto (v. tra le più recenti Cass. n. 13610 del 2018; Cass. n. 11873, n. 6578 e n. 3562 del 2017; Cass. n. 10216 del 2016; Cass. n. 1955 del 2015; n. 6835, n. 9541, n. 14150 e n. 17965 del 2013). Si riteneva dunque che tale norma esprimesse il principio di prevalenza della sostanza sulla forma, in aderenza all'evoluzione normativa che aveva caratterizzato la prestazione patrimoniale tributaria di registro, trasformatasi da tassa, avente come oggetto l'atto inteso nella sua forma documentale, e come contenuto una determinata quantità di denaro da riscuotere in corrispettivo del servizio di registrazione, ad imposta, avente come oggetto la manifestazione di capacità contributiva correlabile a una ben dimostrata forza economica. In coerenza con il rilievo per cui tale principio sarebbe stato svilito da una concezione che non consentisse di ricercare la sostanza dell'atto, avvalendosi anche di elementi esterni al documento, si era così più volte affermato che detto principio non solo consentiva, ma addirittura imponesse di guardare non all'atto risultante dal documento singolarmente considerato ma all'effetto giuridico derivante dallo stesso, ricostruito anche sulla base di elementi extratestua li. 3.1. Il d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, non era stata considerata soltanto una norma interpretativa degli atti registrati, ma una disposizione intesa a identificare l'elemento strutturale del rapporto giuridico tributario, dato dall'oggetto dell'atto ma anche dagli effetti giuridici indicativi della capacità contributiva dei soggetti che compiono gli atti (cfr. Cass. n. 2713 del 2002). In simile contesto, la prevalenza della natura intrinseca degli atti registrati e dei loro effetti giuridici sul loro titolo e sulla loro forma apparente vincolava l'interprete a privilegiare, nell'individuazione della struttura del rapporto giuridico tributario, la sostanza sulla forma, cioè il dato giuridico reale conseguente alla natura intrinseca degli atti e ai loro effetti giuridici, rispetto a ciò che formalmente è enunciato, anche frazionatamente, in uno o più di questi atti, anche mediante una pluralità di pattuizioni non contestuali ma tra loro collegate, senza che assumesse rilevanza la sussistenza di una condotta abusiva, e quindi senza l'onere per l'Ufficio di provare la sussistenza di un disegno elusivo, delle modalità di manipolazione o che l'alterazione degli schemi negoziali classici fosse irragionevole in una normale logica di mercato e perseguita solo per pervenire ad un indebito risparmio fiscale. 3.2 La legge di bilancio previsionale per l'anno 2018, all'art. 1, comma 87, lett. a), della I. n. 205 del 2017 è intervenuta su questa norma che nella sua attuale formulazione prevede: "L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesi prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi". Fermo restando il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma, l'intervento legislativo in questione ha inevitabilmente ristretto l'oggetto dell'interpretazione negoziale al solo atto presentato alla registrazione, ed agli elementi desumibili da quest'ultimo, senza che possano assumere più rilevanza gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati, così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extra-testuali. 4. In merito all'efficacia temporale di quest'ultima disposizione, se dunque applicabile solo per il futuro, ovvero anche agli atti registrati prima della sua entrata in vigore ed ancora in corso di accertamento o sub iudice, questa Corte di legittimità aveva maturato altro consolidato orientamento che ne escludeva la natura interpretativa, evidenziandone la portata innovativa, in quanto volta ad introdurre limiti all'attività di riqualificazione della fattispecie precedentemente non previsti, da cui conseguiva la sua inapplicabilità retroattiva gli atti antecedenti alla data della sua entrata in vigore che dovevano ritenersi assoggettati all'imposta ancora secondo la disciplina contemplata dal detto art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 nella previgente formulazione ([OSCURATO:PERSONA]. 2007/18 e nn. 4407/18; 5748/18; 7637/18; 8619/18; 13610/18 ed altre). 4.1 Il legislatore, tuttavia, è nuovamente intervenuto e all'ad 1, comma 1084, della I. n. 145 del 2018, la legge di bilancio previsionale per l'anno 2019, ha stabilito che: "L'articolo 1, comma 87, lettera a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131", palesando la chiara volontà di attribuire portata retroattiva alla riformulazione dell'art. 20, quale effetto normalmente riconducibile alla norma di interpretazione autentica ed alla sua natura prettamente dichiarativa di un significato fin dall'inizio contenuto nella norma interpretata. 5. Ebbene, la nuova e più ristretta formulazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, applicabile retroattivamente anche ad avvisi emessi precedentemente, impone di procedere alla qualificazione giuridica dell'atto da sottoporre a registrazione limitando l'indagine alla disamina del solo atto presentato, esclusa ogni considerazione di quegli eventuali elementi meta-testuali e di collegamento negoziale attraverso i quali sarebbe possibile ricostruire una diversa portata economica dell'operazione. 5.1 La legittimità costituzionale di tale riformulazione, messa in dubbio da questa Sezione con l'ordinanza n. 23549 del 2019 in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., è stata di recente confermata dalla Corte costituzionale con la sentenza n. 158 del 21 luglio 2020 che per la norma censurata ha escluso un contrasto sia con il principio di capacità contributiva, sia con quelli di ragionevolezza ed eguaglianza tributaria, con le motivazioni a cui integralmente si rinvia. 5.2 Ai fini del decidere rileva che in tale arresto la Consulta ha ritenuto che "il senso fatto palese dal significato proprio delle parole della disposizione denunciata (secondo la loro connessione), i correlativi lavori preparatori (in particolare la relazione illustrativa all'art. 1, comma 87, della legge n. 205 del 2017) e tutti i comuni criteri ermeneutici (in particolare, quello sistematico) convergono univocamente nel far ritenere la disposizione oggetto delle questioni come intesa a imporre che, nell'interpretare l'atto presentato a registrazione, si debba prescindere dagli elementi «extratestuali e dagli atti ad essi collegati», salvo quanto disposto dagli articoli successivi del medesimo d.P.R. n. 131 del 1986." Di tale norma la Corte cost. ne esclude ogni interpretazione adeguatrice che si proponga di limitarne il riferimento ai soli elementi "fuori contesto" o "extravaganti", in quanto la lettera delle disposizioni censurate non distingue nell'ambito degli elementi extratestuali, tra quelli "fuori contesto" o all'interno del contesto e perché ogni diversa interpretazione "che comportasse la sostanziale conferma dell'originaria interpretazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 fornita dalla prevalente giurisprudenza della Corte di cassazione, si risolverebbe in un'arbitraria e illogica interpretatio abrogans delle disposizioni censurate. 5.3 L'intervento normativo, precisa la Corte, "appare finalizzato a ricondurre il citato art. 20 all'interno del suo alveo originario, dove l'interpretazione, in linea con le specificità del diritto tributario, risulta circoscritta agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione (ovverossia al gestum, rilevante secondo la tipizzazione stabilita dalle voci indicate nella tariffa allegata al testo unico), senza che possano essere svolte indagini circa effetti ulteriori, salvo che ciò sia espressamente stabilito dalla stessa disciplina del testo unico" Il legislatore ha dunque riaffermato la natura di "imposta d'atto" dell'imposta di registro, precisando che l'oggetto dell'imposizione deve essere coerente con la struttura di un prelievo sugli effetti giuridici dell'atto presentato per la registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extratestuali e gli atti collegati privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo. 5.4 Con sentenza n. 39 del 16 marzo 2021, la Corte costituzionale ha poi rigettato anche la questione di legittimità costituzionale, in rapporto agli artt. 53 e 3 Cost., dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, come risultante dall'intervento apportato dall'art. 1, comma 87, I. n. 205 del 2017 (legge di bilancio 2018), sollevata dalla [OSCURATO:PERSONA] di Bologna, con ordinanza del 13 novembre 2019, in cui si censurava in particolare il profilo della retroattività della norma di interpretazione autentica. La Corte ha escluso che potesse considerarsi irragionevole attribuire efficacia retroattiva a un intervento che, come quello descritto, aveva assunto un carattere di sistema; senza ritenere necessario stabilire se la presa di posizione del legislatore del 2017 avesse o meno esplicitato una delle possibili variabili di senso ascrivibili alla precedente formulazione dell'art. 20, ha rilevato "che tale intervento ha certamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più che all'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'intero «impianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentale dell'imposta di registro», dove la sua origine storica di "imposta d'atto" «non risulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020)" Ha infine escluso che alla suddetta conclusione potesse opporsi quanto dedotto dal rimettente in ordine alla «certezza del diritto» che, prima dell'intervento del 2017, «poteva dirsi raggiunta alla luce della uniforme applicazione dell'art. 20 tur (vecchio testo) da parte della giurisprudenza di legittimità», innanzitutto in quanto tale interpretazione non era del tutto unanime nella stessa giurisprudenza di legittimità, come già rilevato nella sentenza n. 158 del 2020, e comunque era stata fortemente avversata dalla dottrina, e poi perché "la legittimità di un intervento che attribuisce forza retroattiva a una genuina norma di sistema non è contestabile nemmeno quando esso sia determinato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativa consolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppata in senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata più opportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993)" 6. Tanto premesso, l'autorevole interpretazione offerta dal Giudice delle leggi, all'esito della riscrittura dell'art. 20 cit., impone una rimeditazione in senso conforme del precedente orientamento di legittimità, in continuità con quanto già ritenuto da questa Corte. 6.1 Sez. 5 n. 9065 del 01/04/2021 ha da ultimo affermato che "In tema di imposta di registro, l'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, nella formulazione successiva alla I. n. 205 del 2017, cui, ai sensi dell'art. 1, comma 1084, della I. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva (norme ritenute esenti da profili di illegittimità dalla Corte costituzionale, rispettivamente, con sentenze n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021), deve essere inteso nel senso che l'Amministrazione finanziaria nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo" Nello stesso senso Sez. 5 n. 10688 del 22/04/2021 ha ribadito che "In tema di imposta di registro, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 - nella formulazione successiva alla I. n. 205 del 2017 che, secondo l'art.1, comma 1084, della I. n. 145 del 2018, ne ha fornito l'interpretazione autentica e alla luce delle sentenze della Corte costituzionale n. 158 del 2020 e n. 39 del 2021 - è legittima l'attività di riqualificazione dell'atto da registrare da parte dell'Amministrazione soltanto se operata "ah intriseco", cioè senza alcun riferimento agli atti ad esso collegati e agli elementi extra- testuali, non potendosi essa fondare sull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunque desumibili dall'atto" 6.2 Ne consegue l'affermazione del seguente principio di diritto: "In tema di imposte di registro, ipotecaria e catastale, il criterio interpretativo fissato dall'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, nella formulazione successiva alla I. n. 205 del 2017, a cui ex art. 1, comma 1084, della I. n. 145 del 2018 va riconosciuta efficacia retroattiva, deve essere inteso nel senso che l'Amministrazione finanziaria nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, pur non essendo tenuta a conformarsi alla qualificazione attribuita dalle parti, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, fatte salve le diverse ipotesi espressamente regolate." 7. Nella specie l'Agenzia delle Entrate, che ha posto a fondamento della ripresa a tassazione la riqualificazione giuridica di un complesso di atti negoziali collegati come operazione unitaria di cessione aziendale, sebbene realizzata attraverso una pluralità di atti, quali il previo conferimento di un ramo aziendale in una società costituita ad hoc e la cessione ad altra società delle quote sociali della conferitaria, non ha fatto corretta applicazione di tale criterio interpretativo con conseguente illegittimità dell'avviso di liquidazione impugnato. 8. Da quanto esposto, accolti i primi due motivi proposti dalla [OSCURATO:SOCIETA]. ed i motivi terzo e quarto del ricorso incidentale, assorbiti i restanti, segue la cassazione della sentenza impugnata, e, con decisione nel merito ex art. 384 c.p.c., non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, l'accoglimento dei ricorsi introduttivi. 8.1 In considerazione dell'esito finale della lite, tenuto conto che le questioni giuridiche hanno trovato soluzione alla luce di interventi legislativi e giurisprudenziali complessi, va disposta la compensazione delle spese processuali di tutti i gradi di giudizio. P.Q.M. La Corte, accoglie il primo e secondo motivo del ricorso della [OSCURATO:SOCIETA]. ed i motivi terzo e qua