Cassazione n. 27897/2025

10/2025 ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 27755 R.G.anno 2021 proposto da: [OSCURATO:PERSONA] B.V., rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]; ricorrente contro [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:SOCIETA]. , rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocatoFabio Canestrelli; controricorrente nonché contro [OSCURATO:SOCIETA]., rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Ercole; controricorrente avverso la sentenza n.5790/2021 depositat a il 2 settembre 2021 del la Corte di appello diRoma. Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del dal c onsigliere relatore [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. ─ Wilcris B.V., società di diritto olandese, ebbe ad acquistare da [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:SOCIETA]. u na quota delle partecipazioni societariedi [OSCURATO:PERSONA] delle [OSCURATO:SOCIETA]., impresa agricola attiva nella produzionedi vini pregiati , tra cui il Brunello di Montalcino.In favore della cessionaria fu prestata, da parte di [OSCURATO:SOCIETA].,una polizza fideiussoria . 2. ─La società acquirente h a convenuto in giudizio la venditrice e la banca per sentirle condannare, insolido, al pagamento di somme corrispondenti al minor valore del magazzino rispetto a quanto dichiaratonel contratto. La società attrice , in particolare, ha dedotto che le partite di vino dell'azienda ceduta non avevano le qualità organolettiche dichiarate, per cui non potevano essere commercializzate al prezzo di cui si era tenuto conto per la determinazione del corrispettivo della cessione diquota. Nella resistenza delle due convenute il Tribunale di Roma ha respinto la domanda attricee condannato Wilcris B.V. a l risarcimento del danno exart. 96 c.p.c.. 3. ― Quest’ultima ha proposto appello che la Corte di Roma, nel contraddittorio con [OSCURATO:SOCIETA]. eUnicredit — entrambe costituite anche nel giudizio di gravame—, ha respinto. In sintesi, il Giudice distrettuale ha rilevato che le obbligazioni di garanzia previste contrattualmente riguardavano le variazioni che si fossero manifestateentro i termini prescrizionali previsti dalle vigenti leggiper ogni singola fattispecie o situazione, nonché le sopravvenienze passive e le insussistenze di attivo che fossero insorte a carico di [OSCURATO:SOCIETA] entro sei anni dalla data di stipula . Mentre l 'emersione di componenti negative di reddito o di patrimonio in ragione di eventi Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 risalenti in precedenti esercizi rappresentava, secondo la Corte di appello, un fenomeno « non accertabile dall'acquirente » , per cui era «normale» che la garanzia avesse una durata ultrannuale — in particolare di sei anni—, ibeni entrati nella disponibilità di Wilcris erano suscettibili di un controllo diretto e immediato e ad essi doveva applicarsi il termine prescrizionale proprio della vendita, come previsto espressamentedall’art. 7 del contratto di cessione. La Corte di merito ha aggiunto che due mesi prima della stipulaWilcris era stata del resto immessa nel possesso dell'azienda al fine di effettuare controlli e ispezioni in ogni comparto della stessa: onde l ’ appellante era stata posta nella condizione di verificare , prima della conclusione del contratto, ciò che si accingeva ad acquistare . Secondo la Corte territoriale, dunque, a beni quali il vino doveva applicarsi la garanzia assistita da prescrizione annuale,e non la garanzia di sei anni prevista per le componenti negative di reddito e di patrimonio, quali le sopravvenienze passive e le insussistenze di attivo. [OSCURATO:PERSONA] distrettuale ha preso poi in esame la doglianza relativa alla condanna per responsabilità aggravata e ha rilevato che la garanzia fideiussoria prestata aveva ad oggetto le somme di cui la società acquirente fosse stata debitrice in esito all'insorgenza di sopravvenienze passive o di insussistenze attive; ha rilevato, in proposito, cheWilcris «non facevainvece valere l'oggetto della garanzia ma una dedotta diminuzione di valore del magazzino in esito ad asseriti vizi del vino». 4. ― Ricorre per cas s azione, con quatt r o motivi , Wilcris. Resistono con controricorso [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]. Sono state depositate memorie. [OSCURATO:PERSONA] 1. ― Co l primo mezzo si denuncia la v iolazione e falsa applicazionedegli artt. 1218, 1362, 1363, 1366, 1369, 1490, 1495 e 1497c.c.. Viene dedotto che nell'interpretazione della clausola n. 7 del Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 contratto di cessione la Corte di appello avrebbe violato i canoni dell'ermeneutica contrattuale, contravvenendo al dato letterale, al portato dell'intenzione delle parti, alla necessità di dare del contratto un’interpretazione complessiva, al principio di buona fede e a quello di conservazionedel contratto. L'interpretazione contenuta nella sentenza impugnata non sarebbe plausibile in quanto snaturerebbe il contratto e la volontà delle parti. Si rilevache i l negozio aveva infatti ad oggetto il trasferimento di quote sociali, assistito da specifiche garanzie sulla consistenza patrimoniale e reddituale della società , e non il trasferimento di singoli beni: in conseguenza,alla fattispecie dedotta in lite risulterebbero inapplicabili i termini prescrizionali propri della vendita. Col secondo motivo la sentenza impugnata e censurata per violazione e falsa applicazione dell’art. 132, n. 4, c.p.c.. L'impugnata pronuncia non spieg he rebbe le ragioni per cui , nel caso di compravendita delle quote sociali assistita da garanzie specifiche da parte del venditore, e in cui il compratore lamenti l'emergere di sopravvenienze passive dovute al minor valore del magazzino,oggetto della garanzia sarebbero i vini e i l termine prescrizionale applicabile sarebbequello contemplato per la vendita. Il terzo motivo opponela violazione e falsa applicazionedegli artt.1362, 1363, 1366, 1367 e 1369 c.c. . [OSCURATO:PERSONA] distrettuale a vrebbe errato nell'interpretazione letterale della fideiussione di cui avrebbe illegittimamente limitato l'ambito applicativo in spregio all'intenzione dei contraenti. Col quarto mezzo si lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 132, n. 4, c.p.c.. Si deduce , con riguardo alla statu i zione relativa alla lite temeraria,che la sentenza impugnata non indicherebbe gli elementi atti a dar ragione della conclusione cuièpervenuta la Corte di appello, secondo cuila pretesa fideiussoria di Wilcris era « connotata quantomeno da colpa grave». Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 2. ― [OSCURATO:SOCIETA]. ha eccepito che la ricorrente avrebbe prodotto una traduzione non giurata della visura da cui emerge che la rappresentanza di Wilcris era stata conferita a una società terza, [OSCURATO:PERSONA] B.V. , senza che fosse depositata in giudizio la relativa procura. L’eccezione non ha fondamento. Parte ricorrente ha depositato, unitamente al ricorso, un estratto del registro delle imprese della camera di commercio olandese da cui emerge che Wilcris è amministrata da [OSCURATO:PERSONA]: soggetto che, poi, nella detta qualità, ha conferito il mandato ad litem. Anzitutto va fatta applicazione del principio per cui in tema di rappresentanza processuale della persona giuridica, quando la fonte del suo potere rappresentativo derivi da un atto soggetto a pubblicità legale, spetta alla controparte, qualora contesti che colui che ha sottoscritto la procura possa agire in giudizio in rappresentanza della società, provare l'irregolarità dell'atto di conferimento (per tutte: Cass.11 marzo 2020, n. 6799; Cass. 20 settembre 2014, n. 20563). In secondo luogo, il principio dell'obbligatorietà della lingua italiana, previsto dall'art. 122 c.p.c., si riferisce agli atti processuali in senso proprio (tra i quali, i provvedimenti del giudice e gli atti dei suoi ausiliari, gli atti introduttivi del giudizio, le comparse e le istanze difensive, i verbali di causa) e non anche ai documenti esibiti dalle parti; ne consegue che, qualora siffatti documenti siano redatti in lingua straniera, il giudice, ai sensi dell'art. 123 c.p.c., ha la facoltà, e non l'obbligo, di procedere alla nomina di un traduttore, della quale può farsi a meno allorché le medesime parti siano concordi sul significato delle espressioni contenute nel documento prodotto ovvero esso sia accompagnato da una traduzione che, allegata dalla parte e ritenuta idonea dal giudice, non sia stata oggetto di specifiche contestazioni della parte avversa (Cass. 27 febbraio 2025, n. 5200; Cass. 16 giugno 2011, n. 13249; cfr. da ultimo Cass. Sez. U. 2 luglio 2025, n. 17876, Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 con riguardo alla procura ad litem). Ora, la visura prodotta è corredata di una traduzione che [OSCURATO:SOCIETA]. non ha contestato. 3. ― Il primo motivo appare fondato . 4. ― La sentenza impugnata si basa su di una diversificazione tra entità patrimonialioggetto della garanzia prestata da [OSCURATO:SOCIETA]. (da un lato le «poste delbilancio e del conto economico», dall’altro «i beni che entrano nellaimmediata disponibilità e verificabilità dell’acquirente») che non è compatibile con la disciplina della prescrizione applicabile alla fattispecie. Si fa questione dellagaranzia convenzional e circa la consistenza del patrimonio sociale cui si riferisce la quota oggetto del programmato trasferimento. Il tema è, quindi, quello delle c.d. business warranties: il venditore assicura all’acquirente della partecipazione che la consistenza delpatrimonio della società è quella da lui rappresentata e assume l’impegno a versare alla controparte un indennizzo in presenza di elementi che determinino, in ragione di sopravvenienze del passivo o insussistenze dell’attivo, uno scostamento tra il valore reale de l patrimonio sociale e quello preso in considerazione dalle parti al momento della stipula. 5. ― Secondo una giurisprudenza venutasi consolidando negli ultimi anni, ecui si intende dar seguito, n ella vendita di partecipazioni sociali, la clausola con la quale il venditore si impegna a tenere indenne il compratore dalle sopravvenienze passive nel patrimonio della società ha ad oggetto una prestazione accessoria e non rientra, quindi, nella garanzia di cui all'art. 1497 c.c. , che attiene, invece, allequalità intrinseche della cosa, esistenti al momento della conclusione del contratto: pertanto, il diritto del compratore all'indennizzo, fondato su detta clausola, non è soggetto allaprescrizione annu ale ex artt. 1495 e 1497 c.c. , bensì allaprescrizione ordinaria decennale (Cass. 24 luglio 2014 , n. 16963 ) . In altri termini, ibusiness warranties non hanno attinenza all'oggetto Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 immediato del negozio, consistente nell'acquisizione della partecipazione sociale, bensì al suo oggetto mediato, rappresentato dalla quota parte del patrimonio sociale che essa rappresenta, onde costituiscono un'autonoma garanzia e non ricadono nell’ambito di applicazione dellenorme codicistiche sopra richiamate (Cass. 13 marzo 2019, n. 7183). Con l e pattuizioni in discorso « le parti, al fine di assicurare che il prezzo pattuito corrisponda al valore della societàdi cui siano trasferite le quote di partecipazione, prevedono prestazioni accessorie al trasferimento del diritto oggetto del contratto che sono volte a garantire l’esito economico dell’operazione. Pertanto, la garanzia convenzionale ha un oggetto diversoda quella prevista dagli artt. 1490 e 1497 c.c.» (Cass. 24 luglio 2014, n. 16963, cit., in motivazione). Da tale angolazionenon ha dunque senso distinguere le variazioni dei valori patrimoniali riferibili a beni suscettibili di esame da parte dell’acquirente dellapartecipazione societaria e variazioni riferibili ad altri beni. Il termine annuale di prescrizione contemplato dall’art. 1495, comma 3, c.c., cui rinvia l’art. 1497, comma2, c.c., è inapplicabile alla garanzia di cui qui si discorredal momento che la cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta (Cass. 19 luglio 2007, n. 16031; Cass. 13 dicembre 2006, n. 26690 ). Del resto, a riprova della detta inapplicabilità sta il rilievo per cui l a consistenza patrimoniale della società garantita non integra qualità promessa dei beni vendutiperché s ono qualità promesse quelle che attengono alla struttura materiale, alla funzionalità o anche alla mancanza di attributi giuridici della cosa venduta, mentre gli eventi relativi alla richiamata consistenza potrebbero incidere al più sul valore di mercato della partecipazione, e la rispondenza del bene venduto al prezzo pattuito è normalmente irrilevante secondo la disciplina privatistica (Cass. 24 luglio 2014, n. 16963, cit., in motivazione). Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 In conclusione,in caso di compravendita di partecipazioni sociali, la variazione al ribasso del valore della giacenza di magazzino determinata da una qualità del prodotto diversa e inferiore da quella garantita si sottrae alla disciplina della prescrizione operante per l’ipotesi di mancanza di qualità promesse della cosa compravenduta, al pari di qualsiasi altra variazione che si traduca in decrementi di poste attive o in incrementi di poste passive dello stato patrimoniale della società. 6. ― L’assunto della Corte di appello per cui «ai beni quali il vino si applica la garanzia assistita da prescrizione annuale» non può essere dunque condivisa. Né ha fondamento l’affermazione della Corte di appello per cui il termine prescrizionale superiore a quello annuale sarebbe «irragionevole per un bene la cui qualità dipende anche dai criteri di conservazione». Infatti, il termine prescrizionale è unico e riguarda la garanzia nel suo insieme, quindi anche la garanzia prestata per le giacenze di magazzino. Il fatto che la qualità del vino possa dipendere da come esso è conservato non ha evidentemente incidenza sulla questione relativa al termine di prescrizione applicabile: implica, semmai, che alla venditrice non vadano imputate alterazioni riconducibili alla condotta dell’acquirente relative allaconservazione del prodotto, ma è questo un profilo del tutto estraneo al presente giudizio. 7. ― Corre obbligo di aggiungere che l a sentenza parrebbe affermare pure che la garanzia per le «variazioni» di consistenza dei beni facenti parte dell’azienda avesse durata annuale. In tale prospettiva, il problema non sarebbe più quello della prescrizione, ma quello della durata della garanzia i n base alle intercorse pattu i zioni : si tratterebbe così di stabilire se la clausola dell’art. 7 comma 3, del contratto possa essere interpretata nel senso che tra le «variazioni» ivi indicate sianoda includere le modificazioni delle qualità organolettiche del vino giacente in magazzino. Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 Deve osserva rsi , però, che la Corte di merito risulta esser si espressamente pronunciata sulla durata del termine prescrizionale e che, dunque,la ratio decidendi della sentenza sollecita le considerazioni che si sono sopra formulate, non altre. Peraltro, una ipotetica direttrice argomentativa della pronuncia che fosse orientata dal contenuto delle intercorse pattuizioni risulterebbe obiettivamente carente : la sentenza impugnata manca infatti di spiegare , in modo obiettivamente comprensibile, la ragione per cui la perdita di valore del magazzino non integrerebbe una insussistenza di attivo nel quadro contrattuale di una cessione di partecipazioni sociali (cfr. pagg. 36 s. del ricorso). Non ha del resto fondamento, sul versante dell’interpretazione sistematica del contratto, il passaggio motivazione in cui è rimarcato che «la società Wilcris era stata […] posta in grado di verificare ciò che si accingeva ad acquistare»: la Corte di appello oblitera infatti del tutto il dato letterale desumibile dall’art. 4, lett. r), del contratto,con cui [OSCURATO:SOCIETA]. aveva espressamente garantito che le qualità del vino in cantina era «quella risultante dell'analisi enologica effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008; ed è qui appena il caso avvertire come tale garanzia privasse di rilievo l’onere riversato su Wilcris di prendere conoscenza della qualità del prodotto enologico di cui si componeva il magazzino. 8. ― I l secondo motivo è assorbito. 9. ― Il terzo motivo è inamm i ssibil e, mentre il quarto rimane pure assorbito. La Corte di appello hadichiarato assorbito il secondo motivo di appello «relativo all’obbligazione del fideiussore [OSCURATO:SOCIETA]». Sulla questione non vi è stata dunque statuizione(riguardo all’inammissibilità del ricorso per cassazione su questioni assorbite cfr.: Cass. 16 giugno 2022, n. 19442; Cass. 5 novembre 2014, n. 23558; Cass. 1 marzo 2007, n. 4804). Il tema concernente la posizione di [OSCURATO:SOCIETA] è stato per la verità Sez. I–RG 27755/2021 camera di consiglio1.10.2025 esaminato ai soli fini dello scrutinio sulla responsabilità aggravata: ma la pronuncia ex art. 96 c.p.c. èdestinata a cadere visto che, come del resto ha implicitamente riconosc iuto il Giudice distrettuale con la statuizione di assorbimento, essa è dipendente da quella avente ad oggetto la posizione creditoria di Wilcris: e sul punto la decisione di appello deve essere cassata. 10. ― La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa, anche per le spesedel presente giudizio di cassazione , alla Corte di Roma. P.Q.M La Corte accoglie il primo motivo, dichiara assorbiti l secondo e il quarto e dichiara inammissibile il terzo; ca