Cassazione n. 22929/2024

Rep. ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso R.G.N. 17184/2023 promosso da avv. F iorella F. Alvino e a vv. M ichael [OSCURATO:PERSONA] , elettivamente domiciliati in Milano, [OSCURATO:PERSONA] 1, presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], che li rappresenta e difende unitamente all’avv. prof. [OSCURATO:PERSONA] e all’avv. [OSCURATO:PERSONA] d’Ambra, in virtù di procura speciale in atti; -ricorrenti in via principale - contro [OSCURATO:PERSONA] e Nunziante –[OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in Roma, via [OSCURATO:PERSONA] 1, presso lo studio degli avvocati [OSCURATO:PERSONA]Clemente, [OSCURATO:PERSONA] , [OSCURATO:PERSONA] , [OSCURATO:PERSONA], in virtù di procura speciale in atti; -controricorrente con ricorso incidentale condizionato - nei confronti di avv. [OSCURATO:PERSONA] F. Alvino e a vv. [OSCURATO:PERSONA] , elettivamente domiciliati in Milano, [OSCURATO:PERSONA] 1, presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], che li rappresenta e difende unitamente all’avv. prof. [OSCURATO:PERSONA] e all’avv. [OSCURATO:PERSONA] d’Ambra, in virtù di procura speciale in atti; -controricorrenti al ricorso incidentale condizionato- avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze n. 979 /2023 , pubblicatail 10/05/2023, notificata il 31/05/2023; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 07/03/2024dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]; letti gli atti del procedimento in epigrafe. [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] emesso il [OSCURATO:DATA_NASCITA], l’[OSCURATO:PERSONA] avv. [OSCURATO:PERSONA] decideva la controversia insorta tra l’[OSCURATO:PERSONA] “Ughi e Nunziante –[OSCURATO:PERSONA]” e gli avvocati [OSCURATO:PERSONA] F. Alvino e [OSCURATO:PERSONA], avente ad oggetto l’impugnazione della delibera assembleare adottata dall’ [OSCURATO:PERSONA],con la quale era stata dichiarata la revoca del Protocollo d’intesa concluso il 1 dicembre 2008 fra l’Associazione e la sede operativa dello Studio legale di Milano, denominato Polo VSA (via Sant’Andrea) , di cui faceva no parte gli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham. La validità della delibera che determinava la cessazione dell’autonomia economica e gestionale della sede legale di Milano, in cui operavano gli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham, a detta di questi ultimi era inficiata da vizi formali e sostanziali nella regolamentazione delle pretese economiche fra le parti. Nel corso del procedimento arbitrale veniva espletata una CTU, avente ad oggetto l'accertamento delle reciproche pretese di dare/avere fra la sede di Roma e la sede di Milano, nonché le reciproche partite di d are/avere dell’Associazione professionale rispetto alle posizioni personali dei soci Alvino e Kirkham, oltre all'accertamento dell'indebitamento della sede di Milano.All’esito del procedimento, l’[OSCURATO:PERSONA] emetteva il Lodo oggetto del presente giudizio, con il quale respingeva la domanda di annullamento della delibera assembleare e condannava gli avocati Alvino e Kirkham a pagare all'Associazione professionale € 2.125.982,72per l’indebitamento della sede di Milano, facente capo a costoro. Avverso il Lodo proponevano separata impugnazione l’avv. [OSCURATO:PERSONA] e l’avv. [OSCURATO:PERSONA]. Irelativi procedimenti venivano riuniti. Nei rispettivi atti introduttivi del contenzioso gli impugnanti rappresentavano che l’Associazione era nata nel 1967 dalla fusione di due preesistenti studi legali. Alla fine degli anni 90 l’Associazione aveva registrato l'uscita di professionisti di valore ed il consolidamento dell’organismo associativo intorno ai due soci fondatori con una accentuazione dell'autonomia funzionale fra le sedi di Milano e di Roma. Le crescenti distanze operative tra le due sedi avevano portato alla sottoscrizione del Protocollo in data 1°gennaio 2008, che aveva avuto applicazione fino al 28 settembre 2018, con il quale l'Associazione riconosceva autonomia gestionale, economica e finanziaria alla sede di Milano, denominata Polo VSA. Oggetto della lite era la disposta cessazione dell'autonomia riconosciuta alla sede di Milano, scaturente dalla delibera del 10/03/2017 e la conseguente chiusura dei conti fra gli Studi legali. Nel costituirsi, l’Associazione professionale eccepiva l’inammissibilità dell’impugnazione e, in via subordinata, rassegnava le conclusioni per l’eventuale fase rescissoria del giudizio. La Corte d’appello, con la sentenza in questa sede impugnata, ha respinto l’impugnazione, condannando gli appellanti al pagamento delle spese di lite. In primo luogo, la Corte territoriale, accogliendo l’eccezione dell’Associazione professionale , ha ritenuto che la clausola compromissoria, contenuta all’art. 36 dello Statuto, avesse previsto la non impugnabilità del lodo, nella parte in cui stabiliva che l’arbitro avrebbe deciso “in via definitiva”, con la conseguenza che, pur applicandosi il testo previgente dell’art. 829, comma 2, c.p.c.,non era consentita l’impugnazione del Lodo per la violazione delle regole di diritto nella decisione nel merito della controversia. La Corte territoriale riteneva , in particolare , inammissibile l’impugnazione proposta, nella parte in cui era volta a censurare la decisione arbitrale,per la violazione delle norme di interpretazione del contratto,nonché per l’erronea valutazione dei fatti e delle risultanze istruttorie del procedimento arbitrale. La valutazione di inammissibilità si è estesa anche alle censure relative alle dedott e nullità del Lodo, formulate in relazione alla contraddittorietà delle disposizioni ivi contenute, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c., ed alla mancanza di motivazione, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 5, c.p.c. Avverso tale statuizione ha nno proposto ricorso per cassazione gli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham, affidato asette motivi di impugnazione. L’intimata si è difesa con controricorso, formulando anche un motivo di ricorso incidentale condizionato all’accoglimento dei primi quattro motivi di ricorso. I ricorrenti in via principale si sono difesi con controricorso al ricorso incidentale. Sia i ricorrenti in via principale che laricorrente in via incidentale hanno depositato memorie difensive. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con il primo motivo di ricorso principale è dedotta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362, comma 1, e 1363 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1 , n. 3, c.p.c., per avere la Corte d’appello di Firenze – nel ritenere inammissibile l’impugnazione del Lodo per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia ex art. 829, comma 2, c.p.c.(ratione temporisapplicabile) – prediletto un’accezione d’uso comune di una prescrizione dello Statuto dell’Associazione, omettendo completamente di considerare il particolare contesto negoziale e tralasciando, altresì, di considerare che le altre disposizioni del medesimo Statuto facevano - tutte senza eccezione -uso di un linguaggio tecnico-giuridico. Con il secondo motivo di ricorso principale è dedotta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1362, comma 2, c.c., per avere la Corte d’appello – nel ritenere inammissibile l’impugnazione del Lodo per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia ex art. 829, comma 2, c.p.c. ( ratione temporis applicabile) – omesso di valutare, nella ricerca della “comune intenzione delle parti”, il comportamento “complessivo” dei contraenti, ma, al contrario, la condotta della sola parte appellata. Con il terzo motivo di ricorso principale è dedotta la violazione e/o la falsa applicazione dell’art. 1369 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.,per avere la Corte d’appello – nel ritenere inammissibile l’impugnazione del Lodo per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia ex art. 829, comma 2, c.p.c. ( ratione temporisapplicabile) – prescelto , pur attestando la natura “polisensa” della clausola oggetto di interpretazione, l’interpretazione meno conveniente alla natura e all’oggetto del contratto. Con il quarto motivo di ricorso principale è dedotta la nullità della sentenza ai termini dell’art. 360, comma 1 , n. 4 , c.p.c. per omessa motivazione e/o motivazione meramente apparente e/o manifestamente illogica e/o contradditoria, laddove la Corte d’appello si è limitata a ritenere “non condivisibile” l’interpretazione fatta propria dal significato letterale del testo (secondo l’accezione tecnico-giuridica dell’espressione),senza affatto motivare le ragioni poste a fondamento del proprio ragionamento ed, anzi, richiamando a sostegno della soluzione adottata un precedente della stessa Corte d’Appello che, comunque, aveva ritenuto che l’espressione fosse tutt’altro che inequivoca. Con il quinto motivo di ricorso principale è dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 829, n. 11 , c.p.c. , nonché dell’art. 829 , n. 5, c.p.c., per avere la Corte d’Appello ritenuto che nel Lodo non fossero presenti disposizioni contraddittorie tali da inficiare la motivazione e, segnatamente, tali da impedire la ricostruzione dell’iter logico giuridico che ha condotto l’Arbitro a ritenere cessata l’efficacia del Protocollo. Con il sesto motivo di ricorso principale è dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 829,n. 5, c.p.c., per avere la Corte d’ a ppello ritenuto che il riferimento pedissequo ed acritico a provvedimenti giurisdizionali, ad atti di causa e agli accertamenti compiuti dal CTU fosse sufficiente ad integrare la motivazione del Lodo nel senso voluto dall’art. 823,n. 5, c.p.c. Con il settimo motivo di ricorso principale è dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e comunque la nullità della sentenza ex art. 360, n. 4 , c.p.c. per assenza di motivazione ex art. 132, n. 4, c.p.c., per avere la Corte d’Appello omesso di pronunciare su un motivo di impugnazione proposto dagli a vvocati Alvino e Kirkham, diretto a censurare il Lodo nella parte in cui l’Arbitro aveva omesso di pronunciare ex art. 829,n. 12, c.p.c. e comunque non aveva reso la dovuta motivazione ex art. 823, n. 5, c.p.c. su una questione sottopostagli. In particolare, nel rendere la statuizione di condanna degli [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham al pagamento dell’importo dell’indebitamento bancario del Polo VSA, secondo i ricorrenti, l’Arbitro aveva del tutto omesso di indicare la ragione per la quale dovesse essere considerato nell’importo predetto anche la “componente” costituita dai “crediti autoliquidanti”.I ricorrenti avevano, infatti , dedotto che l’Arbitro aveva ritenuto cessata l’autonomia della sede di Milano con la fine dell’anno 2017, sicché, come aveva imposto agli [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham il pagamento dei debiti del Polo VSA, così avrebbe dovuto riconoscere – secondo la “logica” del Protocollo sopra richiamata -che i crediti vigenti alla medesima data spettassero ai predetti Alvino e Kirkham e pertanto avrebbe dovuto pronunciare la condanna dell’Associazione al pagamento dell’importo dei predetti crediti a favore degli [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham, come da questi ultimi richiesto, senza alcuna statuizione in merito. Secondo i ricorrenti, inoltre, la Corte d’Appello non aveva neppure statuito, conseguentemente omettendo ogni dovuta motivazione, sul motivo di impugnazione riguardante il fatto che l’obbligazione prevista dall’art. 4 lett. (d) del Protocollo (“[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in proprio terranno l’[OSCURATO:PERSONA] e ciascuno degli altri soci in proprio manlevati da ogni responsabilità relativa atali conti in relazione ai saldi negativi netti al 31 dicembre 2008 e per l’utilizzo successivo a tale data”) era una tipica obbligazione di manleva, i cui presupposti di accoglimento erano evidentemente diversi da quelli di una (semplice) obbligazione di pagamento, presupponendo, oltre al valido titolo giuridico (nel caso costituito dalla previsione del Protocollo), altresì la richiesta di rimborso da parte delle banche. Viceversa, l’Arbitro, senza cogliere la rilevanza giuridica della distinzione, aveva condannato gli [OSCURATO:PERSONA] e Kirkam al pagamento dell’indebitamento bancario, senza valutare che l’obbligazione dedotta dall’Associazione presupponeva un quid pluris (l’esistenza di una richiesta di rientro da parte delle Banche) che non era stato neppure dedotto ex adverso. Sulle questioni in precedenza riassunte, la Corte d’Appello aveva omesso qualsivoglia valutazione e conseguente statuizione, incorrendo essa Corte nel vizio di omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c.e comunque di omessa motivazione ex art. 132,n. 4, c.p.c. 2. Con l’unico motivo di ricorso incidentale, l’Associazione professionale ha dedotto che, laddove dovesse essere accolto uno dei primi quattro motivi di ricorso principale, allora avrebbe dovuto essere adottata una pronuncia di correzione della motivazione o di cassazione sostitutiva ovvero di accoglimento del motivo di ricorso incidentale condizionato avente ad oggetto la esplicita pronuncia dell’avvenuto rinnovo della clausola compromissoria dopo il 2 marzo 2006 , con conseguente applicazione del testo attualmente vigente dell’art. 829 c.p.c. 3.Il primo, il secondo e il terzo motivo di ricorso principale possono essere esaminati in un unico contesto, essendo tra di loro strettamente connessi, rivelandosi tutti inammissibili. 3.1.La Corte d’appello, ritenendo che nella specie si trattasse di procedimento arbitrale attivato dopo l’entrata in vigore della disciplina introdotta con il d.lgs. n. 40 del 2006, ma in forza di convenzione stipulata anteriormente, nel silenzio delle parti , ha applicato dell’art. 829, comma 2, c.p.c., nel testo previgente , ove era previsto che «L’impugnazione di nullità è altresì ammessa se gli arbitri nel giudicare non hanno osservato le regole di diritto, salvo che le parti li avessero autorizzati a decidere secondo equità o avessero dichiarato il lodo non impugnabile.» La stessa Corte ha, poi, ritenuto che la clausola compromissoria prevedesse la non impugnabilità del lodo, così escludendo l’ammissibilità di tutte le censure formulate contro il Lodo impugnato che attenevano alla violazione di regole di diritto relative al merito della controversia. La clausola compromissoria, contenuta nell’art. 36 dello Statuto dell’Associazione, stabilisce che « Qualsiasi controversia relativa o connessa alla validità, all’interpretazione o all’esecuzione dell’Atto costitutivo, dello Statuto e di ogni altro atto che disciplini lo Studio, nonché ai rapporti che derivano, qualora non sia amichevolmente conciliata tra le parti, è rimessa al giudizio di arbitro unico, il quale deciderà la controversia secondo diritto ed in via definitiva, in contraddittorio dello Studio e del socio o ex-socio interessato, ovvero dei suoi eredi o aventi causa senza formalità di procedura, salvo quelle che egli stesso fisserà…» La Corte d’appello ha ritenuto quanto segue: «… Nell’interpretare tale clausola occorre rifarsi innanzitutto al significato letterale del testo citato che, per descrivere la modalità del potere decisorio conferito all’arbitro, utilizza l’espressione: “deciderà in via definitiva”. Il significato immediato della locuzione “definitiva” è generalmente associato alla nozione di immutabilità o immodificabilità. Non pare invece condivisibile la tesi prospettata dagli impugnanti allorché assumono che nel linguaggio tecnico giuridico l'espressione decidere “in via definitiva” equivalga assumere un provvedimento “non parziale”. Nel comune linguaggio la locuzione “deciderà in via definitiva” utilizzata dai soci deve dunque ragionevolmente interpretarsi alla stregua di una preventiva rinuncia alla facoltà di impugnazione del lodo. E’ stato in proposito, condivisibilmente osservato dalla Corte d’Appello di Firenze nella pronuncia n. 1278/2016, afferente l’interpretazione la medesima clausola statutaria: ‘Premesso che, per giurisprudenza costante, la rinuncia preventiva alla impugnazione per errores in judicando non richiede formule sacramentali ma deve risultare dall'espressa e inequivoca volontà delle parti, deverilevarsi che nel caso in esame, per dare un significato al riferimento alla definitività della decisione dell'arbitro utilizzato dalle parti (fra l'altro qualificatissimi avvocati), non può essere data nessuna altra interpretazione, se non quella di escludere la impugnabilità del lodo, secondo il dettato dell’art. 829 comma 2 c.p.c. nella previg ente formulazione ’ . Peraltro l’assunto per il quale con tale dizione i soci intendessero escludere la possibilità di emettere lodi parziali, appare in contrasto con quanto emerge dalla memoria depositata dall’Associazione nel giudizio arbitrale, laddove, nel rassegnare le proprie conclusioni, chiede che l’arbitro si esprima con lodo parziale così precisando la domanda: ‘accertare e/o dichiarare, auspicabilmente con lodo parziale sul punto, che il Protocollo e l’integrazione al Protocollo cessano al 31 dicembre 2017, come da delibera di revoca dell’Associazione, oltre che -per quanto occorrer possa-per il recesso comunicato con preavviso ’ ( cfr. doc. all. 74 lett.f, comparsa di risposta). Ritenuto quindi di dover interpretare la locuzione “definitiva” quale volontà di rinuncia all’impugnazione del Lodo, deve dichiararsi, sulla base dell’art 829, co 2 c.p.c. previgente, l’inammissibilità dell’impugnazione in relazione alla violazione delle regole di diritto attinente al merito della controversia decisa dall’[OSCURATO:PERSONA] con il Lodo impugnato.…» 3.2.Com’è noto, nel giudizio di cassazione, la censura svolta dal ricorrente che lamenti la mancata applicazione dei un criterio di interpretazione negoziale, per non risultare inammissibile deve essere specifica, dovendo indicare quali siano gli elementi del contratto che avrebberoprecluso l'interpretazione seguita dal giudici di merito e, al contrario, imposto una interpretazione nel senso suggerito dalla parte, poiché, nel giudizio di legittimità, le censure relative all'interpretazione offerta dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo della mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o della radicale inadeguatezza della motivazione, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, mentre la mera contrapposizione fra l'interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell'annullamento della sentenza impugnata(Sez. 1, Ordinanza n. 995 del 20/01/2021). In particolare, ove sia censurata la mancata applicazione del criterio di interpretazione letterale, per non risultare inammissibile, la censura deve essere specifica, dovendo indicare quale sia l'elemento semantico del contratto che avrebbe precluso l'interpretazione letterale seguita dai giudici di merito e, al contrario, imposto una interpretazione in senso diverso ( v. ancora Cass., S ez. 1, Ordinanza n. 995 del 20/01/2021). 3.3.Con il primo motivo di ricorso, gli stessi ricorrenti non hanno escluso che la clausola compromissoria potesse essere interpretatanel senso offerto dalla Corte d’appello, ma hanno solo evidenziato che , nella specie,era preferibile seguire la diversa soluzione interpretativa offerta, che teneva conto della qualità dei contraenti, tutti avvocati, e del linguaggio tecnico - giuridico utilizzato nel complessivo contesto negoziale,meramente enunciato e non concretamente illustrato. La censura si sostanza in una non condivisione della valutazione in fatto, operata della Corte d’appello, non consentita in sede di legittimità. 3.4.Con il secondo motivo di ricorso, gli stessi ricorrenti hanno dedotto che la Corte d’appello ha errato nel dare rilievo al contegno processuale dell’Associazione professionale, e in particolare alla richiesta formulata nel corso dell’arbitrato di adozione di un Lodo parziale, senza dare, invece, importanza, ad un altro aspetto, quale aspetto che esalta il comportamento complessivo delle parti , dato dal fatto che gli associati avevano riveduto lo Statuto due volte dopo entrata in vigore del d.lgs. n. 40 del 2006, senza modificare la clausola compromissoria. Dalla lettura della sentenza si evince chiaramente che il comportamento tenuto nel corso del procedimento arbitrale dalla difesa dei ricorrenti è stato considerato a supporto della statuizione adottata, quale ulteriore argomentoa sostegno della decisione assunta, volto a stigmatizzare la contraddittorietà delle allegazioni difensive dei ricorrenti («… Peraltro l’assunto per il quale con tale dizione i soci intendessero …»), sicché la censura sotto questo profilo non attiene alla ratio decidendi, ma ad una argomentazione ad abundantiam, che non fonda la decisione, ed è, per questo inammissibile. Inammissibile è poi la prospettazione del rilievo attribuito alla successiva revisione dello Statuto, senza modifiche alla clausola, che si presenta come un argomento in fatto, volto ad esaltare una circostanza per contrapporre alla valutazione della Corte di appello, quella delle parti. 3.5.Inammissibile è pure il terzo motivo di ricorso nella parte in cui è dedotta la violazione dell’art. 1369 c.c., per avere la Corte d’appello, in presenza di espressioni che possono avere più sensi, adottato quella meno conveniente alla natura e all’oggetto del contratto, non avendo i ricorrenti colto la ratio della decisione che, come si evince dello stralcio sopra riportato, non attribuisce più sensi all’espressione letterale contenuta nella clausola, ma si fonda sul riconosciuto senso letterale della previsione statuaria, secondo il senso comune dell’espressione, senza condividere la diversa interpretazione offertadi ricorrenti. 4.Il quarto motivo di ricorso è infondato. 4.1. Com’è noto, in virtù della nuova formulazione dell'art. 360 c.p.c., introdotta con la novella del 2012 , non è più consentita l'impugnazione ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c. «per omessa insufficiente o contraddittoria motivazione circa un fatto controverso e decisivo per il giudizio», masoltanto «per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti».Le Sezioni Unite di questa Corte hanno affermato che la richiamata modifica normativa ha avuto l'effetto di limitare il vizio di motivazione, quale oggetto del sindacato di legittimità, alle fattispecie nelle quali esso si converte in violazione di legge (Cass., Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014). In particolare, la riformulazione appena richiamata deve essere interpretata alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall'art. 12 prel., come riduzione al "minimo costituzionale" del sindacato di legittimità sulla motivazione. Pertanto, è divenuta denunciabile in cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuti in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (Cass., Sez. U, Sentenza n. 8053del 07/04/2014). In altre parole, a seguito della riforma del 2012 è scomparso il controllo sulla motivazione con riferimento al parametro della sufficienza, ma resta il controllo sull'esistenza (sotto il profilo dell'assoluta omissione o della mera apparenza) e sulla coerenza (sotto il profilo della irriducibile contraddittorietà e dell'illogicità manifesta) della stessa, ossia il controllo riferito a quei parametri che determinano la conversione del vizio di motivazione in vizio di violazione di legge, sempre che emerga immediatamente e direttamente dal testo della sentenza impugnata (v. ancora Cass., Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014 e, da ultimo, Cass., Sez. 1, n. 13248 del 30/06/2020). A tali principi si è uniformata negli anni successivi la giurisprudenza di legittimità, la quale ha più volte precisato che la violazione di legge, come sopra indicata, ove riconducibile alla violazione degli artt. 111 Cost. e 132, comma 2, n. 4, c.p.c., determina la nullità della sentenza ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. (così Cass., Sez. U, Sentenza n. 22232 del 03/11/2016; conf. Cass. Sez. 6-3, Ordinanza n.22598 del 25/09/2018; Cass., Sez. L, Sentenza n. 27112 del 25/10/2018; Cass., Sez. 6-L, Ordinanza n. 16611 del 25/06/2018; Cass., Sez. 3, Sentenza n. 23940 del 12/10/2017). Questa Corte ha, in particolare, affermato che il vizio di motivazione previsto dall'art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e dall'art. 111 Cost. sussiste quando la pronuncia riveli una obiettiva carenza nella indicazione del criterio logico che ha condotto il giudice alla formazione del proprio convincimento, come accade quando non vi sia alcuna esplicitazione sul quadro probatorio, né alcuna disamina logico- giuridica che lasci trasparire il percorso argomentativo seguito(Cass., Sez. L, Ordinanza n. 3819 del 14/02/2020). Ricorre, dunque,il vizio di motivazione apparente della sentenza, qualora essa, bench é graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche, congetture (Cass., Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 6758 del 01/03/2022; Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 13248 del 30/06/2020). Tale evenienza si verifica non solo nel caso in cui la motivazione sia meramente assertiva, ma anche quando sussiste un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, perché non è comunque percepibile l'iterlogico seguito per la formazione del convincimento e, di conseguenza, non è possibile effettuare alcun effettivo controllo sull'esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice(Cass., Sez. L, Ordinanza n. 12096 del 17/05/2018; Cass., Sez. 6-L, Ordinanza n. 16611 del 25/06/2018). Alle stesse conseguenze è assoggettata una motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile, poiché anche in questo caso non è possibile comprendere il ragionamento seguito dal giudice e, conseguentemente, effettuare un controllo sulla correttezza dello stesso (cfr. Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022). 4.2. Nel caso di specie, dalla semplice lettura della motivazione della sentenza impugnata, sopra riportat a ai fini dell’esame dei precedenti motivi di ricorso principale , si evince chiaramente che la Corte di appello ha espresso in motivazione le ragioni per le quali ha ritenuto che le parti avessero previsto la non impugnabilità del lodo, interpretando l’espressione “in via definitiva” , secondo il senso comune, così escludendo il diverso significato prospettato dai ricorrenti. Deve pertanto, senza dubbio, escludersi il vizio prospettato. 5.Il quinto motivo di ricorso è inammissibile. 5.1.Deve prima di tutto rilevarsi che la causa di nullità del lodo per contraddittorietà delle disposizioni, cui fa ceva riferimento l'art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c. nel testo previgente, ora riprodottonell’art. 829, comma 1, n. 11, c.p.c., va intesa nel senso che il contrasto deve emergere fra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione e il dispositivo, mentre la contraddizione interna tra le diverse parti della motivazione non rileva come vizioin quanto tale, ma solo allorché impedisca la ricostruzione dell'iter logico - giuridico sottostante alla decisione, per una totale assenza di motivazione riconducibile al suo modello funzionale (v. da ultimo Cas., Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 291 del 12/01/2021; Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 2747 del 05/02/2021). 5.2.Nel caso di specie, l’Arbitro ha statuito sulla domanda relativa all’accertamento del momento in cui è cessata lavigenza del Protocollo in questione (la data della delibera assembleare o altra data), riportando per esteso le statuizioni adottate sul punto dall’ordinanza cautelare del Tribunale di Roma del 26/07/2018(resa nel procedimento promosso dall'avv. [OSCURATO:PERSONA] ed iscritto al R.G. n. 28944/2018), che ha fatto proprie, concludendo per l’intervenuta cessazione del Protocollo e dell’integrazione del Protocollo, come in atti definiti, alla data del 31/12/2017, per effetto della delibera di revoca adottata dall'Associazione. I ricorrenti hanno dedotto che l’ordinanza cautelare del Tribunale contiene una contraddizione intrinseca, che vizia di contraddittorietà anche il Lodo, laddove, dauna parte, ha riconosciuto che il Protocollo regolava i rapporti endoassociativi e, precisamente, i rapporti tra gruppi di associati (gli appartenenti al polo VSA, da una parte,e tutti gli altri, dall’altra) e, dall’altra , ha affermato che il Protocollo aveva natura di accordo negoziale intervenuto tra l’associazione ed alcuni dei suoi soci. Come correttamente evidenziato dalla Corte d’appello , tuttavia, tale critica si sostanzia nella riproposizione delle questioni devolute al giudizio arbitrale, su cui l’Arbitroha statuito , ri portando gli argomenti del Tribunale, con una decisione esternata con chiarezza , semplicemente non condivisa dalla parte. Il motivo, in sintesi, è volt o a riproporre il sindacato sulla qualificazione attribuita al Protocollodall’Arbitro, travalicando i limiti di censura della decisione,operanti nei termini sopra indicati . 6.Anche il sesto motivo di ricorso principale è in ammissibile . La Corte d’appello ha condiviso l’orientamento giurisprudenziale che ritiene il vizio di motivazione del Lodo integrato solo quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non consentire di comprendere l’iterlogico che ha determinato la decisione arbitrale o contenga contraddizioni inconciliabili nel corpo della motivazione o del dispositivo tali da rendere incomprensibile la ratio della decisione (Cass., Sez. 2, Ordinanza n. 16077 del 09/06/2021; v. anche Cass., Sez. 1, Sentenza n. 28218 del 18/12/2013; v. già Cass., Sez. U, Sentenza n. 24785 del 08/10/2008). In tale ottica, per la Corte territoriale, il richiamo presente nel Lodo alle motivazioni espresse in altre pronunce giurisdizionali e in determinati atti de l procedimento arbitrale svolto (comparsa conclusionale dell’[OSCURATO:PERSONA] e relazione del CTU),non si è tradotto in un difetto di motivazione perché è del tutto valida la motivazione per relationem. 6.2.I ricorrenti , nel formulare il motivo di ricorso, hanno mostrato di non condividere la statuizione della Corte di appello, nella parte in cui ha escluso, nella fattispecieconcreta, il vizio di motivazione. Le parti hanno, in particolare, dedotto che: - sul tema del Protocollo, l’Arbitro ha dichiarato di condividere integralmente, facendolo proprio, quanto al riguardo era stato argomentato dal Tribunale di Roma, riportando la motivazione da quest’ultimo adottata (p. 25 e ss. del Lodo); - sul tema degli onorari/rapporti intra sede, l’Arbitro ha dichiarato di condividere la tesi interpretativa proposta dall’Associazione, convincentemente argomentata nella comparsa conclusionale di quest’ultima, che poi ha ritrascritto «a costituire la motivazione della decisione sul punto»(p. 38 e ss. del Lodo); - sul tema dell’indebitamento bancario del Polo VSA , l’Arbitro ha stabilito che «Ai fini della decisione su detta domanda è sufficiente fare integrale richiamo e rimando alle risultanze della relazione redatta dal CTU che ha esaurientemente e correttamente esaminato la situazione debitoria del c.d. ‘Polo VSA’ alla data del 31.12.2017»(p. 46 del Lodo), senza neppure riportare la parte della relazione del CTUinteressata. In tutti e tre i casi, ad opinione dei ricorrenti, l’Arbitro non ha compiuto alcun apprezzamento delle argomentazioni assunte e della loro pertinenza e decisività rispetto ai temi dibattuti dalle parti.Non è però specificato quali fossero le argomentazioni e le questioni non esaminate, operando una censura è estremamente genericaanche nella parte in cui ha ritenuto che la relazione operata in motivazione non potesse essere tale da rendere un valida motivazione del Lodo. 6.3. Occorre, peraltro , tenere presente che, in generale, la motivazione per relationem è valida , se rispetta la regola che impone di rendere comprensibile l’iterlogico che ha determinato la decisione. Tale criterio opera nel caso in cui sia effettuata una motivazione che rinvia agli argomenti illustrati in provvedimenti adottati in altri procedimenti e anche nel caso in cui si faccia riferimento ad atti che hanno fatto parte dello stesso procedimento, purché sia consentita l’individuazione delle ragioni che l’Autorità chiamata a statuire pongaa fondamento della sua decisione (Cass., Sez. 6-2, Ordinanza n. 459 del 10/01/2022). Nella stessa ottica, con riferimento, alle valutazioni e alle conclusioni della CTU espletata in corso di causa, deve ritenersi che, qualora il giudice di merito aderisca al parere del consulente tecnico d'ufficio, non è tenuto ad esporne in modo specifico le ragioni di tal adesione, poiché l'accettazione del parere, delineando il percorso logico della decisione, ne costituisce adeguata motivazione, non suscettibile di censure in sede di legittimità, ben potendo il richiamo per relationem dell'elaborato implicare una compiuta positiva valutazione del percorso argomentativo e dei principi e metodi scientifici seguiti dal consulente, anche laddove il CTU abbia spiegato le ragioni di non condivisione delle diverse soluzioni offerte dai consulenti tecnici o dai difensori delle parti, essendo necessaria l’esplicitazione delle ragioni della decisione da parte del decidente solo ove sia chiamato a rispondere in ordine a censure non affrontate dal consulente dell’ufficio o che quest’ultimo abbia esaminato con motivazione insanabilmente viziata nei termini sopra indicati.6.4. Ne lla specie, dalla stessa lettura del motivo di ri corso per cassazione (p. 22 del ricorso per cassazione ) risulta che l ’Arbitro ha richiamato gli argomentiutilizzati e le conclusioni raggiunte sulla stessa questione oggetto della statuizione in un precedente provvedimento giudiziario (, l’ordinanza cautelare del Tribunale di Roma: v. p. 25 e ss. del Lodo) e in un atto delle stesso procedimento ( la comparsa conclusionale dell’[OSCURATO:PERSONA] nel giudizio arbitrale: v. p. 38 del Lodo), ma in entrambe le circostanze lo stesso Arbitro ha riportato gli assunti e le argomentazioni che ha recepito, facendol i propri, così esternando il condiviso percorso logico - giuridico , che ha fondato la statuizione assunta. Anche dove ha quantificatol’esposizione debitoria del Polo VSA nei confronti degli istituti di credito, sempre dalla lettura del ricorso (p. 22 del ricorso per cassazione) l’Arbitro risulta avere fatto proprio l’accertamento operato dal perito, cui ha puntualmente rinviato (v. p. 46 del lodo), dovendosi rinvia re all’esame del successivo motivo di ricorso con riguardo alla questione r elativa al computo dei “crediti autoliquidanti”, solo ivi espressamente formulata. 7.Anche il settimo motivo di ricorso principale è inammissibile per le seguenti plurime ragioni. 7.1.Occorre precisare che il motivo contiene due distinte censure. In primo luogo, è dedotta l’omessa pronuncia e comunque l’omessa motivazione della Corte d’appello, per non avere quest’ultima statuito su motivi di censura del Lodo, ritenuto viziato per omessa pronuncia e comunque per omessa motivazionein relazione alle contestate ragioni per le qual i l’Arbitro , nel rendere la statuizione di condanna degli avvocati [OSCURATO:PERSONA] e Kirkham al pagamento dell’importo dell’indebitamento bancario del Polo VSA, haritenuto di comprendere nell’importo predetto anche la “componente” costituita dai “crediti autoliquidanti”.In secondo luogo, è dedotta l’omessa pronuncia e la conseguente mancanza di motivazione, nella decisione della Corte d’appellorelativa al motivo di impugnazione del Lodo riguardante l’obbligazione prevista dall’art. 4 lett. (d) del Protocollo (“[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in proprio terranno l’[OSCURATO:PERSONA] e ciascuno degli altri soci in proprio manlevati da ogni responsabilità relativa a tali conti in relazione ai saldi negativi netti al 31 dicembre 2008 e per l’utilizzo successivo a tale data”), che doveva essere intesa come una tipica obbligazione di manleva, i cui presupposti di accoglimento erano evidentemente diversi da quelli di una (semplice) obbligazione di pagamento, perché presupponeva, oltre al valido titolo giuridico (nel caso costituito dalla previsione del Protocollo), anche la richiesta di rimborso da parte delle Banche. 7.2.Con riferimento ad entrambe le censure, occorre prima di tutto rilevare che, come già evidenziato da questa Corte, è contraddittoria la denuncia, in un unico motivo, dei due distinti vizi di omessa pronuncia e di omessa motivazione. Il primo, infatti, implica la completa omissione del provvedimento indispensabile per la soluzione del caso concreto, mentre il secondo presuppone l'esame della questione oggetto di doglianza, seppure se ne lamenti la soluzione in un modo non comprensibile, perché espressa con una motivazione assente o irrimediabilmente viziata ( cfr. Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 6150 del 05/03/2021;Sez. L, Sentenza n. 13866 del 18/06/2014). Le censure così formulate si presentano , in effetti, priv e del requisito di specificità,richiesto dall’art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c. e , pertanto, non possono considerarsi ammissibili ( cfr. Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 6150 del 05/03/2021). 7.3. Co munque, co n riferimento alla prima censur a , sopra descritta, emerge chiaramente, dalle stesse allegazioni dei ricorrenti , che non vi è stata alcuna omessa pronunciasulla questione relativa ai “crediti autoliquidanti”, avendo la Corte d’appello ritenuto valida la motivazione per relationem del Lodo, ove sono stati richiamati gli argomenti della CTU, nella parte in cui ha individuato le esposizioni debitorie del Polo VSA, comprendenti anche i “crediti autoliquidanti”, che contiene anche la spiegazione delle ragioni per cui tali esposizioni debitorie sono state considerate(p. 46 del L odo e p. 69 della CTU) . Nello stessomotivo di ricorso per cassazione sono riportati i motivi indicati dal CTU sul punto , cui il Lodo ha rinviato , leggendosi , in particolare, che «L’importo complessivo di €. 1.120.386,68 è costituito da vari conti, alcuni rappresentanti scoperti di conto corrente, altri anticipi su documenti (sia Italia che estero). Nel corso della riunione di CTP del giorno 13/7/2018 è stato dato atto che gli anticipi sono stati concessi dalle banche a fronte di crediti verso clienti emergenti da fatture o da fatture proforma; è altresì emerso che le banche non si sono rese cessionarie dei crediti, ma il rapporto si è limitato ad un vero e proprio anticipo su crediti documentati. L’osservazione del CTP Scarafuggi che tali crediti siano autoliquidanti e pertanto l’importo del debito debba essere limitato ai soli scoperti di c/c pari ad €. 326.075,43 non appare accoglibile in questa sede. Infatti, allo scrivente è stato formulato il quesito di indicare la situazione debitoria al 31/12/2017 ed è indubbio che a tale data il Polo VSA avesse un debito complessivo verso il sistema bancario di €. 1.120.386,68.» (p. 23 del ricorso per cassazione). Contrariamente a quanto ritenuto dai ricorrenti, la pronuncia della e la motivazione della Corte d’appello sono, dunque,esistenti , avendo la menzionata Corte ritenuto valido il rinvio operato dall’Arbitro alla CTU, che, come sopra evidenziato, ha esplicitato il modo in cui ha determinato l’esposizione debitoria del Polo VSA e le ragioni della comprensione, tra detti debiti , anche di quelli legati ai “crediti autoliquidanti”, in modo sufficiente da far ritenere esistente la motivazione della decisione, la cui critica si sostanzia in una non condivisione della decisione in concreto adottata, non suscettibile di essere censurata, per i motivi sopra evidenziati. 7.4.Anche la seconda censura è da ritenersi inammissibile. Come sopra ricordato, i ricorrenti hanno dedotto che la Corte d’appello non ha statuitosu un motivo di impugnazione del L odo - o comunque non ha motivato il relativo rigetto - con il quale è stato evidenziato che l’Arbitro non aveva colto che l’obbligazione contenuta nell’art. 4 lett. (d) del Protocollo (“[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] in proprio terranno l’[OSCURATO:PERSONA] e ciascuno degli altri soci in proprio manlevati da ogni responsabilità relativa a tali conti in relazione ai saldi negativi netti al 31 dicembre 2008 e per l’utilizzo successivo a tale data”) era una tipica obbligazione di manleva, i cui presupposti di accoglimento erano evidentemente diversi da quelli di una (semplice) obbligazione di pagamento, presupponendo, oltre al valido titolo giuridico (nel caso costituito dalla previsione del Protocollo), altresì la richiesta di rimborso da parte delle banche. È, pertanto, evidente che la critica veicolata dall’impugnazione del Lodo non riguarda l’omessa pronuncia o l’omessa motivazione della statuizione arbitrale, perché attiene al tenore della decisione comunque assunta dall’Arbitro e, in particolare, all ’ interpretazione e alla qualificazione del titolo costitutivo della pretesa fatta valere dall’Associazione. Come emerso dall’esame dei primi tre motivi di ricorso principale, la Corte d’appello ha ritenuto, con una statuizione che ha superato il vaglio di legittimità, che, nella specie, pur applicandosi l’art. 829 c.p.c. nel testo previgente, la clausola compromissoria aveva esclu so la possibilità di impugnare il Lodo per mancata osservanza delle regole di diritto disciplinati la controversia.Si legge, in particolare, nella sentenza impugnata quanto segue: «… Ritenuto quindi di dover interpretare la locuzione “definitiva” quale volontà di rinuncia all’impugnazione del Lodo, deve dichiararsi, sulla base dell’art 829, co. 2 c.p.c. previgente, l’inammissibilità dell’impugnazione in relazione alla violazione delle regole di diritto attinente al merito della controversia decisa dall’[OSCURATO:PERSONA] con il Lodo impugnato. Da ciò discende l’inammissibilità dell’impugnazione proposta volta a censurare la decisione arbitrale per la violazione delle norme di interpretazione del contratto nonché per l’erronea valutazione dei fatti e delle risultanze istruttorie del procedimento arbitrale. …» In tale statuizione èchiaramente compresa anche la decisione sulla censura riguardante la valutazione della clausola contrattuale che prevedeva la manleva, in relazione alla quale, dunque, non vi è stata né omessa pronuncia né omessa motivazione da parte della Corte d’appello, risolvendosi il motivo, ancora una volta , in una non condivisione delle ragioni poste a fondamento del statuizione assunta dall’Arbitro, in questa sede non censurabileper i motivi sopra indicati. 8.L’inammissibilità e l’infondatezza dei motivi di ricorso principale rendono superfluo l’esame del ricorso incidentale , espressamente condizionato all’accoglimento dei prim i quattro motivi di ricorso principale, che deve pertanto ritenersi assorbito (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 3223 del 07/02/2017). 9. In conclusione, il ricorso principale deve essere respinto con assorbimento del ricorso incidentale condizionato. 10.la statuizione sulle spese segue la soccombenza, valutata con riferimento al solo ricorso principale, non essendo esaminato il ricorso incidentale. 11.In applicazione dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrent i principali di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto per l’impugnazione proposta, se dovuto. P.Q.M. la Corte rigetta il ricorso principale con assorbimento di quello incidentale condizionato; condanna i ricorrenti alla