Cassazione n. 15159/2026

mente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Azienda [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] inpersona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difesodall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di l'Aquila n. 1252/2021depositata il 05/08/2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]'.1) Con atto di citazione notificato il 19/11/2013 il sig. Di CristoforoEzio ha impugnato ex art. 2377 c.c. la delibera assunta dall’assemblea deisoci dell’[OSCURATO:SOCIETA] in [OSCURATO:PERSONA] (Azienda ComprensorialeAcquedottistica) di cui al verbale n. 5 del 28/10/2013- in relazione alNumero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026punto 1 all’o.d.g. inerente alla disposta revoca dell’attore dalla carica diPresidente del C.d.A. dell’Aca-, nonché l’atto di convocazionedell’assemblea ordinaria dell’Aca per il [OSCURATO:DATA_NASCITA], per discutere delseguente o.d.g.: “1. Nomina amministratore unico, determinazioni delcompenso e di ogni altro atto presupposto…”, e ha chiesto il risarcimentodei danni ex art. 2383, co. 3, c.c.L’attore ha fondato l’impugnativa sulla circostanza che era statadiscussa e votata dall'Assemblea dell'Aca del [OSCURATO:DATA_NASCITA] la revoca delPresidente del C.d.A, benché l'argomento non fosse stato posto all'o.d.g.-che al primo punto prevedeva invece “definizione delle modalità dirisoluzione del rapporto con l'attuale Presidente di [OSCURATO:SOCIETA]”-, e che quindii soci si erano trovati costretti a votare sulla revoca in difetto di necessarieinformazioni su di un argomento che invece era stato posto all'o.d.g. diuna successiva riunione già convocata per il 22/11/2013.L’attore contestava inoltre l’illegittimità della delibera di revoca pernon essere stata data la necessaria comunicazione all’interessatodell’avvio del procedimento ex art. 7 l. 241/90, e inoltre l’illegittimità nellaparte in cui la delibera aveva individuato quale forma di governo quelladell’amministratore unico senza fornire adeguata motivazione; infinecontestava il difetto di una giusta causa di revoca, essendo stata assuntala relativa delibera non in considerazione del venir meno del rapporto difiducia, ma solo a causa delle misure restrittive della libertà personale,misure che invece al momento non sussistevano più (erano state irrogatemesi prima nel corso di indagini della Procura di Pescara).L’attore ha concluso chiedendo il risarcimento dei danni per mancatapercezione degli emolumenti che avrebbe percepito fino alla scadenzanaturale del mandato e per danno all’immagine.L’Aca, costituitasi in giudizio, ha esposto che con assembleastraordinaria del 19/4/2013 era stato modificato l’art. 14 dello Statuto,con l’introduzione della prossimità di sostituire al C.d.A un amministratoreNumero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026unico, che successivamente era stato accertato che il C.d.A., costituito datre componenti, non era più in grado di funzionare (il Presidente eradestinatario di indagini penali e aveva comunicato di volersi sospenderedalla carica, il secondo aveva rassegnato le dimissioni e il terzo erascaduto da tempo dalla carica) e che all’assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA], nelcaso di scelta dell’amministratore unico, doveva revocarsi il Presidente delC.d.A., per cui si era deliberato di: “1.revocare il Presidente del C.d.A. pergiusta causa, stante la rappresentata impossibilità di funzionamentodell’organo esecutivo; 2.individuare quale forma di governo quelladell’amministratore unico”.Il Tribunale di L’Aquila, con sentenza del [OSCURATO:DATA_NASCITA], ha ritenutosussistere una giusta causa di revoca, alla luce delle esigenze difunzionamento dell’organo amministrativo, e ha respinto tutte ledomande.Interposto appello da parte del sig. [OSCURATO:PERSONA], per i medesimimotivi già esposti in primo grado, la Corte d’Appello di L’Aquila, consentenza pubblicata il 5/8/2021, ha rigettato l’appello.In particolare, la Corte ha rilevato che la revoca si configura come unodei possibili strumenti di risoluzione del rapporto, per cui era assolta lafunzione informativa dell’o.d.g. (ex art. 2366 c.c. e 10 dello Statuto)anche senza una elencazione specifica di tali strumenti, e che, ai sensidell’art. 2383, co. 3, c.c., gli amministratori sono revocabili dall’assembleain qualunque tempo e la “giusta causa” non costituisce una condizione diefficacia della delibera di revoca, ma rappresenta solo il presupposto peresonerare la società dall’obbligo risarcitorio.Ha respinto la censura di violazione degli artt. 7 e 8 l. 241/90,osservando che l’art. 7 prevede la comunicazione solo ove non sussistanoragioni di impedimento derivanti da particolari esigenze di celerità delprocedimento (rischio di paralisi dell’organo amministrativo, nel presentecaso) e che l’appellante non aveva indicato quali ulteriori elementiNumero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026avrebbe potuto sottoporre all’assemblea nel caso di avvenutacomunicazione.Ha infine rilevato che dal verbale della seduta del 28/10/2013 risultavache l’assemblea aveva approvato una motivata proposta del Sindaco delComune di Chieti, che denunciava il difetto di funzionalità del C.d.A. inquegli ultimi anni- per cui la scelta dell’amministratore unico era statamotivata-, e che l’impossibilità di funzionamento del C.d.A. emergevaanche dalle vicende giudiziarie del [OSCURATO:PERSONA], che con missiva del[OSCURATO:DATA_NASCITA] aveva comunicato di volersi sospendere dalle funzioni diPresidente, sospensione che non era stata revocata al momento delladelibera impugnata.2) Con ricorso notificato il 18/2/2022 il sig. [OSCURATO:PERSONA] haimpugnato la sentenza della Corte d’Appello di L’Aquila, proponendoquattro motivi di ricorso.[OSCURATO:PERSONA] resiste con controricorso.La parte controricorrente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1) Primo motivo di impugnazione: “Violazione e falsa applicazionedegli artt. 2366, co. 4, c.c., e 10 dello Statuto societario, in relazioneall’art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c., nonché nullità della sentenza in relazioneall’art. 360 co. 1 n. 4 e art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c.”.Il ricorrente censura la sentenza impugnata per non aver rilevato laviolazione degli artt. 2366 co. 4 c.c. e 10 dello Statuto societario, cheimpongono la preventiva e puntuale informazione dei soci, in vista dellapartecipazione all’assemblea, con l’indicazione nell’ordine del giorno dellematerie da trattare.In particolare, lamenta che l’o.d.g. indicato nell’avviso del [OSCURATO:DATA_NASCITA],per l’assemblea convocata per il 28/10/13, indicava al punto 1 “definizionedelle modalità di risoluzione del rapporto con l’attuale Presidente”, e chenella stessa data del 25/9/2013 con altro avviso era stata convocataNumero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026l’assemblea per il [OSCURATO:DATA_NASCITA], con indicazione all’o.d.g. della “revoca delPresidente dell’[OSCURATO:SOCIETA]- procedimentalizzazione”, per cui i soci nonavevano potuto prevedere (con conseguente assunzione di informazioni)di dover votare sull’argomento della revoca del Presidente all’assembleadel [OSCURATO:DATA_NASCITA].Il motivo è inammissibile.1.1) Si osserva che sia il Tribunale che la Corte d’Appello hannorilevato che la revoca si configura come uno dei possibili strumenti dirisoluzione del rapporto, per cui la formulazione del punto 1 dell’ordine delgiorno per l’assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA] ricomprendeva anche la revoca edera assolta la funzione informativa dell’o.d.g. (ex art. 2366 c.c. e 10 delloStatuto) anche senza una elencazione specifica di detti strumenti.Tale motivazione risulta logica ed anche confermata proprio dal fattoche l’avviso di convocazione della successiva assemblea, del 22/11/2013,recasse l’indicazione della revoca del Presidente e dellaprocedimentalizzazione di tale risoluzione del rapporto, con conferma, intal modo, che la revoca poteva proprio essere una delle ipotesi dirisoluzione del rapporto tra società e Presidente del C.d.A.Si ritiene, pertanto, inammissibile il motivo di impugnazione, perchél’interpretazione del documento contenente l’ordine del giorno e la verificadella sufficiente valenza informativa dello stesso vanno consideratiriservati al giudice del merito.Né rilevano gli ulteriori vaghi accenni, contenuti nel ricorso del DiCristoforo, alla mancata verbalizzazione, nell’assemblea, di mozioni varie,perché tali argomenti non hanno costituito oggetto di motivi specifici diricorso in cassazione.2) Secondo motivo di impugnazione: “Violazione e falsa o omessaapplicazione degli artt. 7 e 8 legge 241/90 e 97 Cost. in relazione all’art.360 co. 1 n. 3 c.p.c., nonché nullità della sentenza in violazione dell’art.132 co. 2 n. 4 c.p.c. in relazione all’art. 360 co. 1 n. 4 c.p.c.”.Numero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026Il ricorrente censura la sentenza impugnata per aver ritenuto legittimal’omessa comunicazione dell’avviso di avvio del procedimento di revocadalla carica di Presidente ex artt. 7 e 8 legge 241/1990, omissione che haimpedito al sig. [OSCURATO:PERSONA] di prospettare all’assemblea soluzioni diversedalla revoca.Il motivo è inammissibile.2.1) Anche in questo caso si ritiene che la Corte d’Appello abbiamotivato in modo logico riguardo all’essersi verificata l’ipotesi previstadall’art. 7 della legge 241/90 (“1. Ove non sussistano ragioni diimpedimento derivanti da particolari esigenze di celerità del procedimento,l’avvio del procedimento stesso è comunicato, con le modalità previstedall’articolo 8, ai soggetti nei confronti dei quali il provvedimento finale èdestinato a produrre effetti diretti ed a quelli che per legge debbonointervenirvi…”), individuando le esigenze di celerità nel mancatofunzionamento del C.d.A. dell’Aca.Si nota che la Corte d’Appello risulta appunto aver motivatocompiutamente sul punto, considerato che dette esigenze di celeritàemergevano dal fatto, pacifico, che il C.d.A. non fosse funzionante almomento della delibera impugnata (un componente si era dimesso, unoera scaduto e il Presidente era sottoposto a indagini penali e si eraautosospeso dalla carica), per cui la società rischiava l’ingovernabilità,tanto che con assemblea straordinaria del 19/4/213 era stato modificatolo statuto, con attribuzione all’assemblea della facoltà di nominareamministratore unico invece del C.d.A., e che poi velocemente era statadeliberata la revoca di Presidente del C.d.A., era stato deciso il passaggioalla forma di governo dell’amministratore unico (forma più agile pergovernare) ed era stato nominato un amministratore unico a seguito diprocedura di evidenza pubblica (come affermato dalla partecontroricorrente e non contestato dal ricorrente).Numero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026Si ritiene, pertanto, che non sia sindacabile la valutazione di meritosulle esigenze di celerità effettuata dalla Corte d’Appello.Né il ricorrente ha spiegato concretamente le soluzioni alternative cheavrebbe potuto proporre all’Aca in caso di comunicazione dell’avvio delprocedimento, rimanendo generiche e vaghe le osservazioni riportate nelricorso (anche quelle riferite a non meglio specificata mozione, presentatain assemblea da un Sindaco, di verifica di soluzioni consensuali).3) Terzo motivo di impugnazione: “Violazione e falsa o omessaapplicazione dell’art. 3 legge 241/90, in relazione all’art. 360, co. 1 n. 3c.p.c., nonché nullità della sentenza in violazione dell’art. 132 co. 1 n. 4c.p.c., in relazione all’art. 360 co. 1 n. 4 c.p.c.”.Il ricorrente censura la sentenza impugnata per aver ritenuto legittimala delibera 28/10/2013 dei soci dell’Aca, nonostante il difetto di puntuale econgrua motivazione di tale provvedimento sull’opportunità e convenienzaeconomica della sostituzione della forma di governo della società conl’amministratore unico in luogo dell’organo collegiale.Il motivo è inammissibile.3.1) Si osserva che la Corte d’Appello (pag. 7 punto 20) ha richiamatoil verbale della seduta del 28/10/2013, dal quale “si evince comel’assemblea dell’Aca ha approvato, all’unanimità, una motivata propostadel Sindaco del Comune di Chieti, diretta a prendere decisioni sull’assettodella governance societaria sul rilievo che la struttura collegialedell’organo di vertice non aveva assicurato negli ultimi tempi adeguatafunzionalità, in ragione del fatto che il C.D.A. risultava composto allo statodal solo Presidente, avvinto come è noto da misure cautelari restrittivedella libertà personale, e dal [OSCURATO:PERSONA] Presidente in prorogatio da diversiesercizi e che il terzo componete, avvocato [OSCURATO:PERSONA], aveva formalizzato leproprie dimissioni da considerarsi immediatamente esecutive e quindi sirendeva necessario rinnovare l’organo esecutivo in linea con le disposizionidettate dalla legge di riforma (D.L. 95/2012 e D.lgs. 39/2013) già recepiteNumero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026dall’Aca, così come risultante dal verbale di assemblea straordinaria del19/4/2013, che aveva apportato modifiche statutarie come richiesto dallecitate norme prevedendo appunto anche la nomina di un amministratoreunico”.Pertanto, la delibera impugnata presentava congrua motivazione sullascelta della forma di governance (necessità di rapida nomina di nuovoorgano esecutivo, con scelta della forma più agile- e più velocementeindividuabile- dell’amministratore unico, a causa delle difficoltà difunzionamento presentate dell’organo collegiale) e il motivo del ricorso èinammissibile, perché non si confronta con l’esposta chiara ratio decidendidella Corte.4) Quarto motivo di impugnazione: “Violazione e falsa o omessaapplicazione degli artt. 2383, co. 3, c.c., e 115 c.p.c., in relazione all’art.360, co. 1, n. 3, c.p.c., nonché nullità della sentenza in violazione dell’art.132, co. 1, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360 co. 1 n. 4 c.p.c.”.Il ricorrente censura la Corte d’Appello per avere, questa volta conmotivazione diversa rispetto a quella del Tribunale, ritenuto sussistente,nelle ragioni esposte nella delibera impugnata, la giusta causa di revoca,rigettando, pertanto, la richiesta di risarcimento danni.Il ricorrente lamenta che la Corte abbia ritenuto sussistente la causa direvoca del Presidente dalla carica sull’erroneo presupposto che ilmedesimo fosse ancora sottoposto a misure restrittive della libertàpersonale al momento dell’adozione della delibera, mentre tali misureerano state revocate in tempi antecedenti alla data della delibera direvoca, come dedotto in giudizio dall’appellante.Il motivo è inammissibile.4.1) In primo luogo, si osserva che non risulta che il Tribunale e laCorte d’Appello abbiano motivato diversamente circa la sussistenza dellagiusta causa di revoca, avendo entrambi fatto sostanzialmente riferimentoalle difficoltà di funzionamento dell’amministrazione della società.Numero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026La Corte d’Appello motiva ampiamente sul punto, in primo luogorichiamando la motivazione del Tribunale: “Agli effetti della individuazionedella giusta causa di revoca dell'amministratore, la società ha purventilato profili concernenti il venir meno della fiducia da cui è connotato ilrapporto e tuttavia assume rilievo assolutamente preminente, giusta lavolontà assembleare puntualmente espressa, l'esigenza di funzionamentodell'organo amministrativo, a sua volta condizionata dalla complessitàdelle determinazioni assembleari evidenziata dall'articolato dibattitotrascritto nel verbale. Nella specie la determinazione si raccorda conl'immediata convocazione di un'assemblea per deliberare il mutamentodella forma amministrativa, verosimilmente al fine di prevenire la paralisidovuta alla cessazione dalle funzioni per qualsivoglia ragione anche di unsolo componente dell'organo amministrativo e alle difficoltà di nomina delnuovo componente dovuta all'elevato numero dei Comuni partecipanti alconsorzio e all'esigenza di non alterare l'equilibrio in precedenza raggiuntoall'interno dell'organo amministrativo collegiale”.La Corte, poi, chiarisce ulteriormente l’effettività della giusta causa:“La deliberazione dell'Assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA] indica, a fondamentodella disposta revoca del Presidente del consiglio di amministrazione,l'impossibilità di funzionamento dell'organo amministrativo, rappresentatadalla circostanza che dei tre componenti il Vicepresidente era da diversiesercizi in prorogatio, il terzo componente avv. [OSCURATO:PERSONA] avevaformalizzato le dimissioni e il Presidente era stato sottoposto a misurerestrittive della libertà personale. Proprio per le vicende giudiziarie che loavevano coinvolto, lo stesso [OSCURATO:PERSONA] con missiva del [OSCURATO:DATA_NASCITA]aveva comunicato all’[OSCURATO:SOCIETA] di volersi sospendere volontariamente dallefunzioni di Presidente del C.d.A. e, diversamente dalle argomentazioniaddotte a sostegno del gravame, non risulta che al momento delladeliberazione lo stesso avesse comunicato sue differenti intenzioni o cheavrebbe potuto riprendere l'esercizio delle funzioni per intervenuta revocaNumero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026delle misure restrittive della libertà personale che di fatto impedivano ilregolare funzionamento dell'organo amministrativo, ragione su cui riponeil provvedimento di revoca adottato dall'assemblea”.Il motivo, dunque, è inammissibile, perché anche nel presente caso ilmotivo non si confronta con la ratio decidendi della Corte, dal momentoche il ricorrente si limita a sostenere che all’epoca dell’adozione delladelibera di revoca erano state revocate le misure restrittive della libertàpersonale, mentre la Corte fa più ampio riferimento all’impossibilità difunzionamento del C.D.A. perché il Presidente aveva comunicato, conmissiva del 25/7/2013, l’autosospensione dalle sue funzioni e nonrisultava che tale decisione fosse stata revocata al momento dell’adozionedella delibera.Si osserva che, fra l’altro, è lo stesso ricorrente a riferire (pag. 38 delricorso) di aver revocato la propria autosospensione in data 4/11/2013(dunque successivamente all’adozione della delibera del 28/10/2013).5) Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile.Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e siliquidano in dispositivo a carico della parte ricorrente.Poiché il ricorso principale viene disatteso, sussistono le condizioni perdare atto, ai sensi dell'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.228, che ha aggiunto il comma 1 - quater all'art. 13 del testo unico di cuial d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presuppostiprocessuali dell'obbligo di versamento, da parte del ricorrente,dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovutoper la stessa impugnazione. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente arimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, cheliquida in €. 7.000, oltre a €. 200 per esborsi, oltre alle spese generali,pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.Numero registro generale 6043/2022Numero sezionale 2143/2026Numero di raccolta generale 15159/2026Data pubblicazione 20/05/2026Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002,inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stessoarticolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma il giorno 13/5/2026 nella camera di consiglio dellaPrima sezione civile della Corte di cassazione.[OSCURATO:PERSONA]