Cassazione n. 23901/2026

nzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'[OSCURATO:PERSONA];-resistente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Roma n.1556/2020 depositata il 10/06/2020.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/06/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] (CTR) del Lazio rigettaval’appello di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (di seguito più brevemente anchesolo INTESA) così confermando la sentenza di primo grado che, a suavolta, aveva rigettato il ricorso proposto dalla contribuente avverso gliavvisi di liquidazione di imposta di registro emessi dall’Agenzia delleEntrate (ADE) per complessivi Euro 27.256,00.2. Ricorre in cassazione contro tale pronunciamento INTESA che siNumero registro generale 2475/2021Numero sezionale 4874/2026Numero di raccolta generale 23901/2026Data pubblicazione 23/07/2026affida a due motivi di censura.3. L’ADE si è costituita tardivamente ai soli fini dell’eventualediscussione del ricorso in pubblica udienza.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo la ricorrente lamenta la nullità della sentenzaper violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 1369 c.c.,degli artt. 3, co. 2, n. 3) e 10, co. 1, n. 1) del d.P.R. n. 633/1972 edell'art. 40 del d.P.R n. 131/1986, in relazione all'art. 360, primo comma,n. 3, c.p.c., sostenendo l’erroneità dell’impugnata sentenza per avererroneamente interpretato e qualificato i contratti conclusi fra le parti,ritenendo che, nel caso di specie, si fosse in presenza di un contratto diapertura di credito e di un collegato contratto di cessione di crediti ingaranzia, così ritenendo che quest'ultimo dovesse essere assoggettato adimposta proporzionale di registro anziché considerare che, essendosi inpresenza di un'operazione di finanziamento nella forma tecnicadell'anticipazione su fatture, la presentazione delle fatture e laconseguente cessione dei crediti da esse risultanti sarebbero da valutarsiquali elementi caratterizzanti un'operazione creditizia naturalmentesoggetta a i.v.a., con conseguente inscindibilità del complesso degli attiimplicati dall'assetto dell'operazione e, stante il regime di esenzione i.v.a.dei contratti di finanziamento nonché in considerazione del principio dialternatività i.v.a./registro, con applicazione dell'imposta di registro inmisura fissa.2. Con il secondo motivo INTESA si duole della nullità della sentenzaper violazione e/o falsa applicazione dell'art. 6, Tariffa, Parte Prima, deld.P.R n. 131/1986 (in relazione all'art. 360, primo comma 1, n. 3 c.p.c.)laddove, anche volendo assumere che i contratti di cessione di creditioggetto degli avvisi di liquidazione fossero suscettibili di autonomaconsiderazione, non potrebbe negarsi che, in questa prospettiva, essisvolgessero precipuamente una funzione di garanzia e, trattandosi diNumero registro generale 2475/2021Numero sezionale 4874/2026Numero di raccolta generale 23901/2026Data pubblicazione 23/07/2026garanzia rilasciata dal debitore in proprio favore, questa avrebbe dovutocomunque e in ogni caso essere assoggettata a imposta di registro inmisura fissa, ai sensi dell'art. 6, secondo periodo, Tariffa-Parte I, allegataal T.U.R..2.1. Il primo motivo è fondato con conseguente assorbimento delsecondo.2.2. Con esso la ricorrente censura la sentenza impugnata nella parte incui ha qualificato le cessioni di credito oggetto degli avvisi di liquidazionecome negozi autonomi, successivi rispetto ai rapporti di finanziamento esorretti da una distinta causa di garanzia, traendone la conseguenzadell’assoggettabilità ad imposta di registro in misura proporzionale.2.3. La doglianza coglie nel segno nella parte in cui deduce che lasentenza impugnata ha proceduto alla qualificazione dell’operazionenegoziale senza dare adeguato conto dell’applicazione dei criteri legali diermeneutica contrattuale. Secondo il consolidato orientamento di questaCorte, l’interpretazione del contratto deve essere condotta attraverso laricerca della comune intenzione delle parti, senza arrestarsi al significatoletterale delle espressioni adoperate, e mediante una lettura complessivae sistematica delle clausole, dovendosi attribuire a ciascuna il sensorisultante dall’intero regolamento negoziale. In tale prospettiva, gli artt.362, 1363 e 1369 c.c. impongono di valorizzare non soltanto il datotestuale, ma anche la causa concreta dell’operazione e il regolamento diinteressi perseguito dai contraenti. In tal senso si pongono, tra le altre,Cass. n. 25840 del 2014, Cass. n. 25090 del 2020 e Cass. n. 13603 del2019.2.4. La CTR, nel ritenere che le cessioni di credito costituissero negoziautonomi e successivi rispetto ai rapporti di finanziamento, sorretti da unadistinta causa di garanzia, non ha articolato il percorso interpretativo inmodo conforme ai suddetti criteri, omettendo di verificare, alla luce delcomplessivo assetto negoziale, se la cessione pro solvendo dei creditiNumero registro generale 2475/2021Numero sezionale 4874/2026Numero di raccolta generale 23901/2026Data pubblicazione 23/07/2026fosse elemento meramente accessorio ed autonomo ovvero componentestrutturale dell’operazione di finanziamento. Tale verifica era necessaria,poiché dalla corretta qualificazione giuridica del rapporto discende ilregime tributario applicabile.2.5. In particolare, il giudice di merito avrebbe dovuto distinguerel’ipotesi della mera apertura di credito, disciplinata dall’art. 1842 c.c., daquella dell’anticipazione su fatture con cessione dei relativi crediti. Nellaprima, la disponibilità della somma deriva direttamente dal contratto concui la banca si obbliga a tenere a disposizione del cliente una determinataprovvista; nella seconda, l’operatività del finanziamento è correlata allapresentazione delle fatture e alla cessione dei crediti che ne derivano,secondo uno schema nel quale la cessione può assumere rilievo funzionalerispetto allo smobilizzo anticipato dei crediti. Rileva, al riguardo, ilprincipio affermato da Cass. n. 8662 del 1997, secondo cui non integraapertura di credito il rapporto nel quale l’operatività del fido dipenda dalcompimento di ulteriori atti o dal verificarsi di determinate condizioni edoperi nei limiti della specifica operazione collegata.2.6. La fattispecie dell’anticipazione su fatture con cessione di creditoaccettata è riconducibile al genus dello sconto bancario o, comunque, aduna sua variante socialmente tipica. L’art. 1858 c.c. configura lo scontobancario come contratto di credito volto allo smobilizzo anticipato di creditinon ancora scaduti, mediante anticipazione di liquidità attuale a fronte dimoneta futura. In tale schema la cessione pro solvendo del credito nonassume il carattere di elemento accidentale né di mera garanziaaccessoria, ma costituisce il tratto qualificante del rapporto, realizzando ilcollegamento funzionale tra anticipazione e credito futuro. Taleimpostazione trova conferma nella giurisprudenza di legittimità chedistingue lo sconto bancario, e le sue varianti, dallo sconto improprio o dalmero mandato all’incasso: Cass. n. 9159 del 2018, Cass. n. 13278 del2000, Cass. n. 10689 del 2000, Cass. n. 9848 del 2012 e Cass. n. 18447Numero registro generale 2475/2021Numero sezionale 4874/2026Numero di raccolta generale 23901/2026Data pubblicazione 23/07/2026del 2007; con specifico riguardo all’anticipazione su fatture, Cass. n.11524 del 2020 e Cass. n. 11523 del 2020.2.7. Sul piano tributario, ove il giudice del merito accerti, applicando icriteri legali di interpretazione, che la cessione del credito è parteintegrante dell’operazione di anticipazione e non negozio autonomo aventedistinta causa di garanzia, l’operazione deve essere ricondotta tra leprestazioni di servizi relative ad operazioni finanziarie ai sensi dell’art. 3,comma 2, n. 3), del d.P.R. n. 633 del 1972 ed è esente ai sensi dell’art.10, comma 1, n. 1), del medesimo decreto, che contempla le operazionirelative alla concessione e alla negoziazione di crediti. In tale prospettiva,la cessione del credito, in quanto inscindibilmente connessaall’anticipazione e funzionale alla realizzazione dell’operazione finanziaria,segue il medesimo regime.2.8. Tale ricostruzione è coerente con la giurisprudenza della Corte digiustizia dell’Unione europea in tema di prestazione unica, secondo cui piùprestazioni formalmente distinte devono essere trattate come un’unicaoperazione quando non siano indipendenti, ma risultino così strettamentecollegate da formare, oggettivamente, un’unica prestazione economicaindissociabile, la cui scomposizione avrebbe carattere artificiale. Ilprincipio è stato affermato, tra le altre, da CGUE, 4 settembre 2019, KPCHerning, C-71/18, da CGUE, 17 dicembre 2020, Franck, C-801/19, e daCGUE, 8 dicembre 2016, Stock ’94, C-208/15.2.9. Spetta, quindi, al giudice del rinvio verificare, alla luce delle clausolecontrattuali e del complessivo regolamento di interessi, se l’operazionepresenti tale carattere unitario, evitando una scomposizione artificiale diprestazioni funzionalmente collegate.2.10. Né rileva, in senso contrario, la disciplina delle operazioni direcupero crediti, ove non ricorra uno schema nel quale il soggettofinanziatore assuma un autonomo incarico di riscossione per conto delcreditore. La Corte di giustizia ha chiarito che il recupero crediti consiste inNumero registro generale 2475/2021Numero sezionale 4874/2026Numero di raccolta generale 23901/2026Data pubblicazione 23/07/2026una prestazione volta ad ottenere il pagamento di debiti per conto delcreditore, liberando quest’ultimo da attività che altrimenti dovrebbesvolgere direttamente: così CGUE, 26 giugno 2003, MKG-Kraftfahrzeuge-Anche tale profilo dovrà essere apprezzato dal giudice del rinvio sulla basedel regolamento negoziale, alla luce dei principi sopra richiamati.2.11. Ne consegue che, qualora le cessioni risultino parte di un’operazionefinanziaria rientrante nel campo di applicazione dell’IVA, ancorché esente,trova applicazione il principio di alternatività IVA/registro sancito dall’art.40 del d.P.R. n. 131 del 1986. In tale ipotesi gli atti non possono essereassoggettati ad imposta di registro in misura proporzionale, ma soltanto inmisura fissa. Tale esito è conforme al principio, ribadito da Cass. n. 25267del 2020, secondo cui l’alternatività opera anche con riguardo alleoperazioni esenti da IVA.2.12. Non è decisivo, in senso opposto, il richiamo operato dalla sentenzaimpugnata a Cass. n. 16417 del 2015, ove esso sia stato utilizzato senzaprevia verifica della concreta riconducibilità della fattispecie alla cessioneautonoma in garanzia rispetto ad un contratto di apertura di credito. Talepronuncia concerne, infatti, un’ipotesi che presuppone l’autonomia causaledella cessione; essa, peraltro, distingue espressamente tale figura daquella scrutinata da Cass. n. 1820 del 1992, nella quale la cessione delleannualità residue dei crediti è stata ritenuta funzionalmente e logicamenteinscindibile dalla struttura del finanziamento. Il giudice del rinvio dovràquindi procedere alla qualificazione dell’operazione accertando, secondo icriteri legali di interpretazione, se ricorra l’una o l’altra figura.2.13. La sentenza impugnata è dunque incorsa nella denunciata violazionedi legge, avendo qualificato l’operazione come apertura di credito assistitada autonoma cessione in garanzia senza procedere ad una compiutaapplicazione dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362, 1363 e 1369 c.c.e senza verificare, in diritto, le conseguenze della possibile riconduzioneNumero registro generale 2475/2021Numero sezionale 4874/2026Numero di raccolta generale 23901/2026Data pubblicazione 23/07/2026dell’operazione agli artt. 3, comma 2, n. 3), e 10, comma 1, n. 1), deld.P.R. n. 633 del 1972, nonché all’art. 40 del d.P.R. n. 131 del 1986.2.14. Il primo motivo va, pertanto, accolto, assorbito il secondo, concassazione della sentenza impugnata in relazione al motivo accolto erinvio alla Corte di giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, indiversa composizione, la quale, oltre a provvedere alla regolazione dellespese del presente giudizio di legittimità, si atterrà al seguente principio didiritto: «In tema di imposta di registro, la cessione di credito collegata adun’operazione di anticipazione su fatture, ove risulti, alla luce dei criteri diinterpretazione di cui agli artt. 1362, 1363 e 1369 c.c., essere parteintegrante e inscindibile dell’operazione finanziaria e non un autonomonegozio avente distinta causa di garanzia, costituisce prestazione relativaad operazione finanziaria rilevante ai fini IVA, ancorché esente ai sensidell’art. 10, comma 1, n. 1), del d.P.R. n. 633 del 1972, con conseguenteapplicazione del principio di alternatività di cui all’art. 40 del d.P.R. n. 131del 1986 e assoggettamento dell’atto ad imposta di registro in misurafissa». P.Q.Mla Corte accoglie il primo motivo, dichiara assorbito il secondo, cassa lasentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa allaCorte di Giustizia Tributaria di 2° grado del Lazio, in diversa composizione,anche per la regolamentazione delle spese del presente giudizio dilegittimità.Così deciso a Roma, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria del11/6/2026.Il PresidenteUgo Candia