Cassazione n. 32852/2025

pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.19220/2019 R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], difese dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA]([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) e [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) -ricorrenti- contro AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa dall'AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (ADS80224030587) -controricorrente- avverso SENTENZA di [OSCURATO:PERSONA] n.5498/2018 depositata i l 17/12/2018 . Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] Le ricorrenti impugnarono avanti alla [OSCURATO:PERSONA] di Milano l’avviso di liquidazione loro notificato per imposte ipocatastali e di registro del 2016 e relative sanzioni per l’importo di € 293.227,24. L’ufficio, infatti, applicando l’art. 20 del D.P.R. 131/86, aveva ritenuto che le stesse avessero operato un collegamento tra più negozi al fine di concretizzare una cessione di un ramo d’azienda del valore di € 9.400.000,00 eludendo il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale. Le società sostenevano la legittimità dell’operazione e la sua giustificazione economica e, in ogni caso, l’assenza di motivazione “rafforzata” ex art. 12, comma 7, l. 212/2000. La CTP adita, nel contraddittorio con l’Agenzia delle Entrate, respinse il ricorso in applicazione delcitato art. 20 , nella versione all’epoca vigente, ritenendo che l’operazione come realizzata non avesse una reale funzione economica in quanto faceva apparire come cessione di quote di una s.r.l. quella che in realtà era una cessione di ramo d’azienda al solo scopo di evitarne l’imposizione. Su ricorso delle due società, che insistevano per l’illiceità della valutazione di altri atti oltre a quello oggetto d’imposizione, la [OSCURATO:PERSONA] di Milano, sempre nel contraddittorio con l’Agenzia delle Entrate e mediante la sentenza indicata in epigrafe, respinse il gravame richiamando l’orientamento di questa Sezione di cui alla pronuncia n. 11667/2017. Ricorrono per cassazione le due società sulla base di due motivi di ricorso, integrati da successiva memoria. Resiste con controricorso l’Agenzia delle Entrate. [OSCURATO:PERSONA] 1.Con il primo motivo di ricorso le società si dolgono della violazione, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/86, come modificato dall'art. 1, comma 87, lett. a), della legge n. 205 del 2017 e dall'art. 1, comma 1084, della legge n. 145 del 2018. Secondo le ricorrenti la modifica intervenuta, che impone di limitare l’esame degli effetti al singolo atto di cui è chiesta registrazione, doveva essere ritenuta norma d’interpretazione autentica con conseguente efficacia retroattiva, come peraltro espressamente previsto dal legislatore con la disposizione da ultimo richiamata, emanata pochi giorni dopo il deposito della sentenza d’appello. 2. Con il secondo motivo di ricorso, sempre in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., lamentano la violazione delmedesimo art. 20 che ravvisano anche ove si ritenesse necessaria l’applicazione della norma nella versione ratione temporis vigente. 3. Il primo motivo è fondato, restandone assorbito il secondo. 3.1 È noto come la vicenda genetica del presente giudizio, così come di molti altri, abbia determinato un ampio contenzioso sul fatto se, nella qualificazione dell’atto al fine impositivo, dovessero prendersi in considerazione solamente gli elementi desumibili dall’atto stesso oppure ricavarli da elementi extratestuali, valutando altri atti che potessero ritenersi al primo collegati al solo fine di eludere l’imposizione in questione. Il tenore letterale dell’art. 20 t.u. registro era in origine: “L’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente”. Tale previsione era vigente al momento dell’emissione dell’avviso impugnato (2016) nonché a quello della pronuncia di primo grado (10/7/17), e l’interpretazione sostenuta dall’Amministrazione, che consentiva l’esame “degli atti”, pareva alludere alla finalità antielusiva della disposizione medesima discutendosi solo se, nel caso preso in esame dalle singole pronunce, le operazioni collegate avessero una finalità economica apprezzabile o avessero come unico scopo il risparmio d’imposta (ad esempio: Sez. 5, Sentenza n. 3481 del 14/02/2014, n. 1955 del 04/02/2015, n. 10216 del 18/05/2016, n. 13610 del 30/05/2018). 3.2 In tale contesto e con l’art. 1 della l. n. 205 del 2017, la disposizione di cui al citato art. 20 è stata modificata con l’evidente intento di limitare la possibilità d’interpretare estensivamente la fattispecie, prevedendosi oggi che: “L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi”. Alla stregua di tale modifica, la tesi prevalente è stata quella che il riferimento all’atto, e non più agli atti, nonché l’espressa esclusione degli elementi extratestuali e degli atti collegati a quello in esame, denoti una chiara volontà del legislatore d’escludere l’opzione ermeneutica in chiave antielusiva. 3.3 Il contrasto si è quindi spostato sull’efficacia temporale della modifica. La stessa, infatti, entrata in vigore il 1/1/2018, non presentava elementi certi per ritenerne l’efficacia retroattiva, che è stata esclusa in talune pronunce di questa Corte (vv. ad es. Sez. 5, Sentenza n. 2007 del 26/01/2018), perché introduce dei limiti all'attività di riqualificazione giuridica della fattispecie che prima non erano previsti, né era ravvisato un contrasto giurisprudenziale sull’interpretazione della norma precedente che potesse connotare la novella in termini d’interpretazione autentica (Sez. 5, Sentenza n. 4407 del 23/02/2018). Tale era l’orientamento prevalente al momento della pronuncia della sentenza d’appello qui impugnata. 3.4 In tale contesto è intervenuto nuovamente il legislatore, con l’art. 1, comma 1084 della legge 30 dicembre 2018 n. 145, disponendo che: “L’articolo 1, comma 87, lettera a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131”. 3.5 Avverso tale disposizione sono stati sollevati dubbi di costituzionalità che però sono stati respinti dal giudice delle leggi, sicché l’orientamento oggi del tutto consolidatoè nel senso che l'art. 20 del d.P.R.n. 131 del 1986 - nella formulazione successiva alla l. n. 205 del 2017 cui, ai sensi dell'art. 1, comma 1084, della l. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva (norme ritenute esenti da profili di illegittimità dalla Corte costituzionale, rispettivamente, con sentenze n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021) - deve essere inteso nel senso che l'Amministrazione finanziaria, nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca e agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, salve le diverse ipotesi espressamente regolate (Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 2677 del 28/01/2022, Ordinanza n. 21181 del 05/07/2022). 3.6 Non resta pertanto che prendere atto del mutato quadro normativo e di come la modifica vada applicata anche alle fattispecie precedentemente regolate, con conseguente annullamento dell’avviso di liquidazione impugnato e assorbimento del secondo motivo di ricorso. Non può infatti condividersi la tesi sostenuta in via subordinata nel controricorso secondo cui, anche ammettendo la natura retroattiva della modifica legislativa, l’esame della fattispecie avrebbe natura fattuale convertendosi in una censura ex ar t. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., da ritenersi inammissibile ai sensi del comma 4 della medesima disposizione. Il motivo in esame censura espressamente la violazione delle norme indicate e non vi è dubbio che, sia pure a posteriori , l’operazione posta a base dell’avviso impugnato risultilegittima. 4 Non essendovi necessità d’ulteriori accertamenti di fatto, all’accoglimento del ricorso consegue la decisione nel merito ex art.384 cpv. c.p.c. . 5 Nella regolazione delle spese deve però tenersi conto del fatto che, al momento della sua emissione, l’avviso appariva conforme alla normativa vigente così come le pronunce di merito si adeguavano alla giurisprudenza allora del tutto prevalente. Ne deriva che non sussistono i presupposti dell'invalidità originaria dell'atto successivamente annullato o di negligenza dell'amministrazione che impedirebbero la compensazione(Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 20750 del 22/07/2025), ma vanno anzi ravvisate le gravi ed eccezionali ragioni che la giustificano per tutti i gradi di giudizio. P.Q.M accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito