Cassazione n. 05294/2026

11002 – in persona del liquidatore e legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, alla piazza Cardelli, n. 4, presso l o studio dell’avvocato professor [OSCURATO:PERSONA] che disgiuntamente e congiuntamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la rappresenta e difende in virtù di procur a specialesu foglio allegato in calce alricorso; entrambi i difensori hanno indicato i rispettivi indirizzi di p.e.c. RICORRENTE contro [OSCURATO:PERSONA]’ METROPOLITANA di [OSCURATO:PERSONA] –[OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] –(già Provincia di Roma), in persona del sindaco pro tempore , rappresentata e difesa disgiuntamente e congiuntamente in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al controricorso dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliata presso la sede della propria Avvocatura, in Roma alla via IV Novembre, n. 119/A;ambedue i difensori hanno indicato i rispettivi indirizzi di p.e.c. CONTRORICORRENTE avverso la sentenza n. 4250/2023della Corte d’Appello di Roma, udita la relazione nella camera di consiglio del 27novembre2025 del consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] 1.Con ricorso ex artt. 633 e ss. cod. proc. civ. l ’ “[OSCURATO:PERSONA]” s.c.p.a. adiva il Tribunale di Roma. Esponeva che la [OSCURATO:PERSONA] di Roma non aveva provveduto, ai fini della copertura dei costi di gestione,al versamento del contributo ordinario , pari ad euro 235.548,00, per l’anno 2014 e al versamento dell’acconto, pari ad euro 104.698,47, sul contributo ordinario per l’anno 2015. Chiedeva ingiungersi alla [OSCURATO:PERSONA] di Roma il pagamento della complessiva somma di euro 340.246,47, oltre interessi e spese di lite. 2.Con decreto n. 24747/2015 il tribunale pronunciava l’ingiunzione. 3.[OSCURATO:PERSONA] di Roma proponeva opposizione. Deduceva, peraltro, che nulla doveva quale acconto sul contributo relativo all’anno 2015, giacché a decorrere dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA] , ex art. 1, comma 569, della legge n. 147/2013,non aveva più veste di socia della consortile ricorrente. Instava, peraltro, per la revoca dell’ingiunzione. 3.1.Resisteva l’ “[OSCURATO:PERSONA]” s.c.p.a. 4. Con sentenza n. 20161/2018 il Tribunale di Roma accoglieva in parte l’opposizione, revocava l’ingiunzione opposta e, per l’effetto, condannava la [OSCURATO:PERSONA] di Roma a pagare all’ “[OSCURATO:PERSONA]” la minor somma di euro 235.548,00, a titolo di contributi per l’anno 2014, oltre interessi di mora dal 13.5.2015 al saldo; regolava le spese di lite. Reputava il tribunale –per quel che qui rileva (cfr. ricorso, pag. 5 ) – fondata l’eccezione dell’opponente alla cui stregua la mancata alienazione mediante procedura di evidenza pubblica, entro il 31.12.2014, della partecipazione detenuta dalla [OSCURATO:PERSONA] di Roma nella società conso rtile aveva comportato automaticamente e necessariamente la cessazione della partecipazione “ad ogni effetto”. Reputava, più esattamente, che l ’ente pubblico territoriale , qualificata – in esplicazione della propria discrezionalità - “come non più strategica la partecipazione a società di capitali”, era incor so senz’altro nel divieto di conservare la partecipazione estranea alle sue finalità istituzionali, cosicché, in ragione della mancata cessione della partecipazione mediante procedura di evidenza pubblica entro il termine del 31.12.2014, era venuta “a determinarsi una ipotesi speciale di recesso ex lege” ovvero “ il recesso, a suo tempo comunicato in base alle scelte operate dall’ente pubblico, doveva operare automaticamente con decorrenza dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA]”. Reputava, quindi, che, “non risultando più l’opponente socia a decorrere dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA], non risulta[va] (…) dovuto l’acconto (50%) dei contributi per il 2015 (…)”. 5.L’ “ [OSCURATO:PERSONA] ” s. c . p. a. in liquidazione proponeva appello. Si costituiva laCittà Metropolitana di Roma; esperiva appello incidentale. 6. Con sentenza n. 4250/2023 la Corte d’Appello di Roma rigettava sia l’appello principale sial’appello incidentale e compensava le spese. Dava conto, dapprima, la Corte di Roma - in ordine al primo motivo d el gravameprincipale – del dettato normativo di riferimento, ossia del disposto dei commi 27 e 29 dell’art. 3 della legge n. 244/2007 nonché del disposto deicommi 569 e 569 bisdell’art. 1 della legge n 147/2013. Indi evidenziava che la valutazione del tribunale era senzadubbio corretta, siccome il legislatore, onde “far cessare l’erogazione di somme pubbliche connesse a partecipazioni societarie non necessarie, [aveva] stabilito come termine ultimo il trentuno dicembre 2014,indicando la conseguenza dell’inutile spirare del termine stesso ossia la cessazione della partecipazione societaria ad ogni effetto ”(così sentenza d’appello, pag. 5). E ciò viepiù – evidenziava la corte - che la [OSCURATO:PERSONA] di Roma con delibera 245 del 21.7.2014, comunicata via p.e.c. il 24.7. 2014, “ aveva manifestato la volontà di recedere richiamando la normativa sopra indicata oltre all’art. 7 dello statuto in materia di trasferimento di partecipazioni e all’art 2437- terc.c., motivando la scelta con l’insostenibilità delle spese per le ridotte risorse finanziarie e con l’estraneità dell’oggetto sociale alle proprie finalità istituzionali” (cfr. sentenza d’appello, pag. 5). Evidenziava infine, che era da escludere che l’art. 1, comma 569-bis, della legge n. 147/2013 – norma di interpretazione autentica alla stregua dell’incontestata valutazione del tribunale – a v esse “ previsto l’approvazione dell’assemblea con riferimento a qualsiasi recesso”. Evidenziava, più esattamente , che l’anzidetta disposizione d oveva invece essere letta nel senso che il disposto dell’art. 3,29° co., della legge n. 244/2007 non imponessela vendita di tutte le partecipazioni, ma unicamente di quelle non aventi “a monte” “un piano di razionalizzazione approvato” e chela medesima disposizionenon era volta né ad escludere l’automatismo della cessazione della partecipazione, né a consent ire all’assemblea di sindacare la richiesta di recedere, sì che “solo a seguito dell’adozione di una delibera assembleare di approvazione del provvedimento di cessazione della partecipazione societaria quest’ultima potràconsiderarsi cessata” ( così sentenza d’appello, pag. 6) . 7.Avverso tale sentenza ha proposto ricorso l’ “ [OSCURATO:PERSONA]” società consortile per azioni in liquidazione; ne ha chiesto sulla scorta di un unico motivo la cassazione con ogni conseguente statuizione anche in ordine alle spese di lite. [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA] ha depositato controricorso; ha chiesto rigettarsi ilricorso con il favore delle spese [OSCURATO:PERSONA] 8.Con l’unico motivo l a ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co ., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/ola falsa applicazione dell’art. 3, commi 27 e 29, legge n. 244/2007 e dell’art. 1, comma 569, legge n. 147/2003. Deduce che, così come aveva posto in risalto nell’atto d’appello, il criterio letterale non soccorre efficacemente ai fini della corretta esegesi delle disposizioni di cui in rubrica, sicché imprescindibile è il ricorso al criterio interpretativo logico-sistematico (cfr. ricorso, pag. 7). Deduce invero che la locuzione “cessare”, benchéricorra più volte nel dettato legislativo, “nulla dice in merito alla necessità (…) che entro il (…) termine del [31.12.2014] venga esperita una procedura ad evidenza pubblicafinalizzata alla cessione della partecipazione sociale” (così ricorso, pagg. 7 –8). Deduce del resto che l’ “imposizione a carico dell’ente che procede alla dismissione,dell’onere di avviare una procedura di evidenza pubblica finalizzata alla cessione delle partecipazioni, [è] perfettamente compatibile con un contenimento razionale della spesa pubblica”, viepiù che la “presunta finalità di spending review che la sentenza n. 4250/2023 attribuisce alle previsioni in esame non risulta mai essere stata enunciata dal legislatore nel contesto dell’art. 3, comma 27, l. n. 244/2007” (cfr. ricorso, pag. 8). Deduce al contempo che la valenza dell’espressione “cessa”, riferita alla “partecipazione” nel contesto del comma 569 dell’art. 1 della legge n. 147/2013, non può che essere “atecnica”, “sicché da tale espressione non può farsi discendere alcun automatismo della cessazione ” (così ricorso, pag. 9). Deduce ulteriormente che la Corte di Roma ha sovvertito “anche il dato letterale del comma 569-bis”, a tenor del quale “la competenza relativa all’approvazione del provvedimento di cessazione della partecipazione societaria appartiene,in ogni caso, all ’ assemblea dei soci ” (c osì ricorso, pag. 10) . 9.Il motivo di ricorso è destituito di fondamento e va respinto. 10.La “quaestio iuris” che si prospetta nella specie, si delinea propriamente alla stregua dell’enunciazione di cui all’incipitdel motivo di ricorso (cfr. pag. 7) . Cioè se “lapeculiare fattispecie di scioglimento dei rapporti societari in capo alle amministrazioni pubbliche non funzionali al perseguimento delle lorofinalità istituzionali [si configuri] come un recesso ex lege ( … ) efficace in virtù del mero decorso del lasso temporale indicato dal legislatore” oppure“come una figura giuridica a formazione progressiva, il cui perfezionamento presuppone l’esito infruttuoso di una procedura di evidenza pubblica finalizzata alla cessione delle partecipazioni societarie non strumentali”. Ebbene, questa Corte ritiene di condividere l’esegesi cui sono addivenuti i giudici di merito. 11. Più esattamente , si reputa quanto segue e nei termini seguenti si formulanoai sensi dell’art. 384, 1° co., cod. proc. civ. i principi di diritto. Ai sensi del comma 569 dell’art. 1 della legge n. 147del 27.12.2013 (recante “disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilità 2014)”, in vigore dall’[OSCURATO:DATA_NASCITA])la mancata alienazione della partecipazione mediante la procedura di evidenza pubblica entro il termine di dodici mesi dal dì di entrata in vigore della stessa legge n. 147/2013 comporta ope legis, alla scadenza del medesimo termine, l o scioglimento del rapporto sociale, lo scioglimento del vincolo di partecipazione (“(…), decorsi i quali la partecipazione non alienata mediante procedura di evidenza pubblica cessa ad ogni effetto”). Ai sensi dell’art. 1, comma 569 - bis , della legge n. 147/2013 (comma introdotto dall’art. 7, comma 8-bis, del d.l. n. 78 del 19.6.2015, convertito, con modificazione, dalla legge n. 125 del 6.8.2015) lo scioglimento ope legis del rapporto sociale, o ssia del vincolo di partecipazione , in dipendenza del la mancata alienazione della partecipazione mediante la procedura di evidenza pubblica entro il suindicato termine di dodici mesi, non si determina, qualora gli enti(“le disposizioni di cui al comma 569, relativamente alla cessazione della partecipazione societaria non alienata entro il termine ivi indicato, si interpretano nel senso che esse non si applicano agli enti che (…)”), ai sensi dell’art. 1, commi 611 e 612 della legge n. 190 del 2014, abbianomantenuto la propria partecipazionein società ed altri organismi aventi per oggetto attività di produzione di beni e servizi indispensabili al perseguimento delle proprie finalità istituzionali (anche solo limitatamente ad alcune attività o rami d’impresa), “mediante approvazione di apposito piano operativo di razionalizzazione”. Unicamente in tal ultima evenienza la successiva cessazione della partecipazione societaria, recte lo scioglimento del vincolo sociale , è soggetta all’approvazione, “in ogni caso”,dell’assemblea della società o dell’organismo “partecipato”, ai quali, cioè, inerisce la partecipazione. 12.In questi termini si reputa ulteriormente quanto segue. Da un canto, non può che disattendersi l’assunto della ricorrente secondo cui “il tenore letterale della disposizione – specialmente l’uso dell’espressione in ogni caso – è chiaro nel riferirsi a tutte le ipotesi di cessazione riportando alla sovranità assembleare della società il compito diverificare la ricorrenza o meno dei presupposti giustificativi della cessazione e della conseguente liquidazione della partecipazione” (così ricorso, pag. 11). D’altro canto, non può che condividersi l’affermazione della corte d’appello secondo cui, ad opinare diversamente, “si annulladi fatto la valutazione fatta dal legislatoreimponendo un meccanismo del tutto contrario alle esigenze di semplificazione,celerità e contrario al principio generale stabilito dal legislatore di considerare la partecipazione pubblica un’eccezione legata a rigorosi presupposti(…)” (così sentenza d’appello, pag. 6). Propriamente, la locuzione “in ogni caso” non esprime la potestà dell’organo assembleare di sindacare comunque e ad ampio spettro “la richiesta di recedere”, ma esprime piuttosto la potestà esclusiva dell’organo assembleare, in rapporto alla possibilità che viceversa la competenza sia devoluta all’organo gestorio ovvero all’organo di controllo, di sindacare “la richiesta di recedere” in relazione, ben vero,alle sole partecipazioni che siano s t ate mantenute me rcé approvazione di apposito piano operativo di razionalizzazione(in quanto inerenti a società ovvero ad organismi le cui finalità siano indispensabili per le finalità istituzionali dell’ente “partecipante”). Del resto, significativamente nel senso della prefigurazione nei termini anzidetti dell’esclusiva competenza –“in ogni caso” –assembleare l’ultimo inciso del comma 569-bis puntualizza che “qualunque delibera degli organi amministrativi e di controllo interni alle società oggetto di partecipazione che si ponga in contrasto con le determinazioni assunte e contenute nel piano operativo di razionalizzazione è nulla ed inefficace”. 13. In dipendenza del rigetto del ricorso la ricorrente va condannata a rimborsare alla controricorrente le spese del presente giudizio di legittimità. La liquidazione segue come da dispositivo. 14.Si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto. P.Q.M La Corte così provvede: rigetta il ricorso; condanna la ricorrente, “[OSCURATO:PERSONA]” società consortile per azioni in liquidazione, a rimborsare alla controricorrente, [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA], le spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano nel complesso in euro 5.700,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfettario nella misura del 15% ed oneri accessori come per legge; ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.P.R. n. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente,di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi dell’art. 13, 1° co. bis, d.P.R. cit., se dovuto. Così deciso in Roma nella camera di consiglio d