Cassazione n. 05878/2026

o la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al numero 8475 del Ruolo Generale dell’anno 2024, proposto [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], come in atti domiciliata, RICORRENTE [OSCURATO:PERSONA], in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, come in atti domiciliata, CONTRORICORRENTE avverso la sentenza numero 5391/23 della Corte di Giustizia Tributaria di [OSCURATO:PERSONA] del Lazio, pubblicata in data 29 settembre 2023. Udita la relazione del Consigliere designato, dott. [OSCURATO:PERSONA], nella camera di consiglio del 13 febbraio 2026. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con la sentenza in epigrafe indicata, la Corte di Giustizia Tributaria di [OSCURATO:PERSONA] del Lazio accoglieva l’appello dell’Agenzia delle Entrate avverso la sentenza numero 1237/19 della [OSCURATO:PERSONA] di Latina, con la quale era stato accolto il ricorso proposto dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. avverso l’avviso di rettifica e liquidazione numero 2016 1T 010503 000, relativo all’atto di cessione del 21 settembre 2016, con il quale la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., esercente in via principale attività di facchinaggio, le aveva trasferito, a fronte di un corrispettivo di euro 5.000,00, “la piena proprietà del ramo d’azienda avente per oggetto l’attività di organizzazione di corsi di formazione professionale”, diversamente da quanto ritenuto dall’amministrazione finanziaria, secondo la quale la cessione aveva riguardato l’intera azienda -e, quindi, anche l’attività di facchinaggio- e non solo il ramo inerente all’organizzazione di corsi di formazione professionale. 2. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. proponeva ricorso per cassazione avverso la suddetta sentenza, affidandone l’accoglimento a tre motivi di impugnazione. 3. L’Agenzia delle Entrate resisteva, depositando controricorso ed invocando la reiezione delle avverse argomentazioni e richieste. 4. La causa, all’adunanza camerale del 13 febbraio 2026, udita la relazione del Consigliere designato, dott. [OSCURATO:PERSONA], veniva decisa. [OSCURATO:PERSONA] 1. Il ricorso non è fondato ed, in quanto tale, non merita accoglimento. 2. Con il primo motivo la società ricorrente, ai sensi dell’art. 360, comma primo, num. 3, c.p.c., denuncia la violazione o falsa applicazione degli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c., 115 c.p.c. e 7, comma 5-bis, del d.lgs. n. 546 del 1992, per avere la corte regionale laziale ritenuto “assolto l’onere probatorio incombente sull’ufficio”, nonostante quest’ultimo non avesse fornito alcuna dimostrazione, come sarebbe stato suo onere, del trasferimento dell’intera azienda e non solo di un ramo di essa, non suffragato nemmeno sul piano presuntivo, in mancanza di “indizi privi dei requisiti della gravità, precisione e concordanza”. 3. Il motivo è infondato. 3.1. I giudici di secondo grado, invero, hanno messo in rilievo, innanzi tutto, come l’Agenzia delle Entrate avesse esibito “elementi concreti” idonei a comprovare “l’effetto giuridico finale oggettivamente raggiunto dalla cessione del ramo d’azienda”, costituito dal trasferimento dell’intero complesso aziendale, hanno evidenziato, altresì, come fossero stati oggetto del trasferimento, ad ulteriore riprova della natura “totalitaria” della cessione, solamente “scarse ed irrilevanti strumentazioni aziendali tali da consentire alla società cessionaria di poter operare autonomamente sul mercato”, ai fini dell’esercizio della “attività di organizzazione e gestione di corsi di formazione professionale”, ed hanno rimarcato, inoltre, come l’avviso di rettifica e liquidazione contenesse “tutti gli elementi” in grado di delucidare sul fatto che il trasferimento avesse riguardato “l’intero complesso aziendale e non un ramo di esso” (cfr. la sentenza impugnata, alle pagine 3 e 4). Ed, effettivamente, il suddetto avviso, oltre a riportare il contenuto dell’atto di cessione, annovera una lunga serie di dati ed elementi (sulla cui rispondenza a verità, peraltro, non è stata sollevata alcuna contestazione, meno che mai seria, precisa e circostanziata), estratti dalle banche dati a disposizione dell’amministrazione finanziaria (cfr., agli atti, l’avviso di rettifica e liquidazione impugnato, alle pagine 4, 5, 6, 7 ed 8), che -valutati nel loro complesso, tale da delineare un quadro indiziario solido, coerente e dettagliato, ed unitamente al tenore dell’atto traslativo e, non di meno, alla circostanza che, attraverso di esso, era stato previsto il trasferimento di “strumentazioni aziendali” inidonee a permettere l’esercizio in autonomia dell’attività di organizzazione e gestione di corsi di formazione professionale- hanno indotto la corte di merito -la quale è addivenuta, in tal modo, ad un accertamento di fatto non sindacabile in questa sede- a reputare che la cessione avesse riguardato l’intera azienda e non solo un ramo di essa in virtù di un iter logico - giuridico e di valutazione degli elementi acquisiti non certo illogico, né contraddittorio, oltre che rispettoso delle norme di legge dettate in materia di onere probatorio e presunzioni. 3.2. E’ utile rammentare -e ciò induce anche a dubitare della stessa ammissibilità del motivo de quo- che è denunciabile in cassazione, sul piano dell’apprezzamento del materiale probatorio, esclusivamente l’illegittima utilizzazione, da parte dell’autorità giudiziaria di merito, di prove inesistenti e, cioè, di provenon solo riferite a fonti mai dedotte in giudizio dalle parti (un testimone che non è mai stato addotto o sentito, un documento mai depositato agli atti del processo, ecc.), ma anche diprove che, pur riferendosi a fonti che appartengono al processo (uno specifico documento ritualmente depositato, un testimone regolarmente escusso, ecc.), diano corpo all’elaborazione di contenuti informativi che a dette fonti in nessun modo siano riconducibili, neppure in via indiretta o mediata, nella loro più larga estensione rappresentativa: deve trattarsi, dunque, di informazioni probatorie delle quali risulti preclusa qualsivoglia possibile o immaginabile connessione significativa con le fonti o i mezzi di prova ai quali il giudice abbia -viceversa-inteso riferirle (cfr. Cass. n. 13918/22). Né è possibile sollecitare questa Corte, per altro verso, a rivalutare i fatti storici già presi in considerazione in sede di merito e gli elementi probatori acquisiti nel corso dell’istruttoria, essendo inammissibile il motivo di gravame che, dietro l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione o diomesso esame di un fatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazione di tal fatta, giacché il ricorso per cassazione non introduce un terzo grado di giudizio tramite il quale far valere la mera ingiustizia della sentenza impugnata, caratterizzandosi, invece, come un rimedio impugnatorio, a critica vincolata ed a cognizione determinata dall’ambito della denuncia attraverso il vizio o i vizi dedotti (cfr. Cass. 2682/25). Con la proposizione del ricorso per cassazione, infatti, non può essere rimesso in discussione, contrapponendone uno difforme, l’accertamento di fatto del giudice di merito, tratto dall’analisi degli elementi di valutazione disponibili ed in sé coerente, perché sottratto al sindacato di legittimità, dal momento che non è conferito a questa Corte il potere di riesaminare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico-formale e della correttezza giuridica, l’esame effettuato dalle corti territoriali, restando ad esse riservata l’individuazione e la selezione delle fonti di convincimento e la valutazione delle prove, controllandone l’attendibilità e la concludenza e scegliendo, tra le diverse risultanze probatorie, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (cfr. Cass. n. 8315/13, Cass. n. 9097/17, Cass.n. 640/19, Cass. n. 3340/19, Cass. n. 23872/20 e Cass. n. 17744/22). 4. Con il secondo motivo la società ricorrente, ai sensi dell’art. 360, comma primo, num. 4, c.p.c., deduce la nullità della sentenza impugnata, per violazione degli artt. 132 c.p.c. e 36 del d.lgs. n. 546 del 1992, nonché 118 delle disp. att. c.p.c., in relazione all’art. 111 Cost., per avere la corte regionale laziale “posto a fondamento della decisione una motivazione apparente”, costituita da “un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili”, avendo ritenuto, per un verso, che fosse stata ceduta l’intera azienda e sostenuto, per altro verso, che dalla documentazione acquisita agli atti emergesse “il trasferimento di scarse ed irrilevanti strumentazioni aziendali tali da poter consentire alla società cessionaria di poter operare autonomamente sul mercato (attività di organizzazione, gestione di corsi di formazione professionale)”. 5. Il motivo è infondato. 5.1. La riformulazione dell’art. 360, comma primo, num. 5, c.p.c., disposta dal d.l. n. 83 del 2012, conv. dalla legge n. 134 del 2012, deve essere interpretata alla luce dei criteri ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, come riduzione al “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sullamotivazione. E, quindi, è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si atteggi quale violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza dellamotivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazioneapparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazioneperplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualsiasi rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” dellamotivazione (cfr. Cass., sez. un., n. 8053/14). 5.2. Nel caso di specie, è vero -come ha messo in evidenza la società ricorrente- che la Corte di Giustizia Tributaria di [OSCURATO:PERSONA] del Lazio ha dapprima evidenziato che gli elementi di prova acquisiti permettevano di ritenere che il trasferimento avesse riguardato l’intera azienda, non mancando, successivamente, di sostenere che “dalla documentazione presentata” fosse possibile evincere “il trasferimento di scarse ed irrilevanti strumentazioni aziendali tali da poter consentire alla società cessionaria di poter operare autonomamente sul mercato”, ma lo ha fatto riferendosi palesemente alla “attività di organizzazione e gestione di corsi di formazione professionale”: ed, infatti, la corte di merito, immediatamente prima, aveva osservato che, al fine di poter configurare una cessione di ramo d’azienda, sarebbe stato necessario che “il settore ceduto” fosse munito di “autonomia funzionale e preesistente” e, quindi, in grado di “funzionare autonomamente sul mercato”, sottolineando -a suffragio del convincimento sul punto maturato- che erano stati perfino richiesti alla contribuente alcuni documenti, ma senza ottenere alcunché che comprovasse “i rapporti commerciali intervenuti tra la cedente e la cessionaria” (cfr. la sentenza impugnata, a pagina 3). I giudici di secondo grado, alteris verbis, hanno evidenziato - ad ulteriore conferma della sussistenza di elementi idonei a suffragare la valenza “totalitaria” della cessione- come il trasferimento avesse sì riguardato “scarse ed irrilevanti strumentazioni aziendali tali da consentire alla società cessionaria di poter operare autonomamente sul mercato”, ma pur sempre in relazione alla “attività di organizzazione e gestione di corsi di formazione professionale”, valorizzando precipuamente questo aspetto nell’ambito delle complessive argomentazioni che li hanno portati a formarsi il convincimento trasfuso nel decisum. 6. Con il terzo motivo la società ricorrente, ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 3, c.p.c., censura la violazione -per omessa applicazione- dell’art. 2, comma 4, del d.P.R. n. 460 del 1996, essendo stato inopinatamente reputato legittimo il metodo di calcolo utilizzato dall’Agenzia delle Entrate per la determinazione del valore aziendale. La Corte di Giustizia Tributaria di [OSCURATO:PERSONA] del Lazio, infatti, aveva sostenuto che la valutazione potesse avvenire con l’applicazione di “uno dei criteri metodologici previsti ed accettati nella prassi aziendalistica, tutti astrattamente pari in dignità”, non avvedendosi del fatto che l’amministrazione finanziaria aveva dichiarato di volersi avvalere, per la determinazione del summenzionato valore, dell’art. 2, comma 4, del d.P.R. n. 460 del 1996, con conseguente violazione - per omessa applicazione- di tale norma, che, qualora fosse stata debitamente applicata, avrebbe fatto emergere “l’errore in cui era incorso l’ufficio nel calcolo del maggior valore dell’azienda”. 7. Il motivo è infondato. 7.1. La corte di merito, invero, ha dato atto, nella parte destinata allo svolgimento del processo, dei criteri attraverso i quali era stato determinato il valore dell’intera azienda, richiamando l’avviso di rettifica e liquidazione e precisando che esso, alla data dell’atto tassato, era stato individuato -da euro 5.000,00, pari a quanto dichiarato nell’atto di cessione-in euro 101.616,00, “sulla base dei dati ricavati dalle dichiarazioni presentate nel triennio che aveva preceduto la cessione”, e che, nello specifico, ai sensi degli artt. 51, comma 4, e 52 del d.P.R. n. 131 del 1986, era stato tenuto conto “dei seguenti componenti positivi: 1) beni strumentali per euro 46.972,00, pari alla somma dei beni strumentali risultanti dall’ultimo bilancio approvato e depositato (euro 45.389,00) e dei beni strumentali acquistati nel 2015 e risultanti dai righi VF 25 della dichiarazione presentata per l’anno in esame; 2) valore di avviamento per euro 54.644,00, calcolato ai sensi dell’art. 2, comma 4, del d.P.R. n. 460 del 1996, ovvero sulla base degli elementi desunti dagli studi di settore o, in difetto, sulla base della percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi accertati o, in mancanza, dichiarati ai fini delle imposte sui redditi negli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui era intervenuto il trasferimento, moltiplicata per tre” (cfr. la sentenza impugnata, a pagina 2). Inoltre, in relazione alla determinazione del valore aziendale ed, in particolare, dell’avviamento, ha soggiunto che “la valutazione … ai fini della definizione della base imponibile dell’imposta sulla cessione d’azienda” doveva essere effettuata “sulla base di un giudizio estimativo rimesso all’apprezzamento del giudice di merito” e, “con riferimento al controllo dell’ufficio finanziario sugli atti aventi ad oggetto aziende o diritti reali su di esse”, non era imposta “l’adozione privilegiata di alcun metodo valutativo”, di talché poteva essere determinato “secondo uno dei criteri metodologici previsti ed accettati nella prassi aziendalistica, tutti astrattamente pari in dignità” (cfr. la sentenza impugnata, a pagina 4). In tal modo, la Corte di Giustizia Tributaria di [OSCURATO:PERSONA] del Lazio ha reputato corretto il calcolo effettuato, ai fini della determinazione del valore aziendale, dall’Agenzia delle Entrate, evidenziando come fossero adoperabili diversi criteri, aventi astrattamente pari dignità, tra i quali figurava anche quello concretamente usato, al di là, quindi, dei riferimenti a specifiche disposizioni di legge, considerandolo sostanzialmente riconducibile nel novero di quelli utilizzabili e, quindi, legittimi. Conseguentemente, la critica articolata dalla società ricorrente, relativa all’omessa applicazione del criterio di cui all’art. 2, comma 4, del d.P.R. n. 460 del 1996, non attinge adeguatamente la motivazione, non confrontandosi a pieno con essa e rivelandosi eccentrica rispetto all’iterlogico-giuridico che sorregge in parte qua la decisione, essendo imperniata, come si è detto, sull’omessa applicazione della suddetta norma di legge, senza alcuna contestazione del principio enunciato dalla corte territoriale, la quale, in relazione al criterio di valutazione concretamente adoperato, che ha portato al risultato calcolato ed indicato nell’atto impugnato, ha ritenuto che rientrasse tra quelli astrattamente utilizzabili, tutti aventi pari dignità. 7.2. Non esistono, del resto, criteri legali per la stima del valore dell’avviamento di un’azienda, essendo stato chiarito, al riguardo, che i criteri di cui all’art. 2, comma 4, del d.P.R. n. 460 del 1996 possono -e non devono necessariamente- essere utilizzati, nonostante l’abrogazione del prefato decreto ad opera del d.lgs. n. 218 del 1997, restando ferma la possibilità per il contribuente di dimostrare -diversamente da quanto è avvenuto nella vicenda in esame- un valore inferiore dell’avviamentoaziendale rispetto a quello accertato (cfr. Cass.n. 7750/19, Cass. n. 4732/22 e Cass. n. 1190/25 ), assumendo i suddetti criteri, per tale via, valore solo indiziario, in quanto offrono “indicazioni minime”, nel senso che il valore effettivo dell’avviamentonon dovrebbe essere inferiore a quello a cui si perviene mediante la loro applicazione (cfr.Cass.2802/2024e, nello stesso senso, la più recente Cass. n. 21566/25). E ciò ancor più considerando che i criteri per la determinazione del valore di avviamento di un’azienda di cui all’art. 2, comma 4, del d.P.R. n. 460 del 1996 non sono mai stati reputati obbligatori e vincolanti per l’amministrazione finanziaria, la quale può adottare criteri diversi se ritenuti più congrui, alla sola condizione che dia conto della maggiore affidabilità del criterio prescelto (cfr. Cass. n. 4931/12, Cass.n. 9089/17 e Cass. n. 15396/21), con la conseguente impossibilità di ipotizzare che, in caso di omessa applicazione della suddetta norma, sia configurabile una violazione di legge censurabile in sede di legittimità. 8. Alla luce, pertanto, delle osservazioni fin qui esposte, il ricorso deve essere rigettato. 9. Le spese di lite conseguono alla soccombenza e sono liquidate in dispositivo, tenendo a mente che, essendo l’Agenzia delle Entrate un’amministrazione pubblica che fruisce di tale beneficio, le spese sono prenotate a debito. 10. Il rigetto del ricorso impone, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2012, come integrato dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, entrata in vigore in data 31 gennaio 2013, di dare atto della sussistenza dei presupposti richiesti per il pagamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari all’ammontare già dovuto. Ed, infatti, la parte che abbia proposto un’impugnazione, anche incidentale, respinta integralmente o dichiarata inammissibile o improcedibile è tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, principale o incidentale, e l’autorità giudiziaria adita è tenuta a dare atto, nel provvedimento, della sussistenza dei relativi presupposti. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso; condanna la società ricorrente alla refusione, in favore dell’Agenzia delle Entrate, delle spese di lite, che liquida in euro 1.486,00 per compensi, oltre spese pr