Cassazione n. 01355/2026

la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 23562 R.G. anno 2020 proposto da: [OSCURATO:PERSONA], in proprio e quale titolare della ditta [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], presso il quale è pure domiciliato; ricorrente contro [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], presso cui è domiciliata, e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]; controricorrente avverso la sentenza n. 611/2020 della Corte di appello di Bologna, pubblicata l’11 febbraio 2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025 dal consigliere relatore [OSCURATO:PERSONA]. Sez. I – RG 23562/2020 camera di consiglio 4.12.2025 1 F i r m a t o D a : M A U R O D I M A R Z I O E m e s s o D a : T R U S T P R O Q U A L I F I E D C A 1 S e r i a l # : 7 0 7 6 5 5 b d a 8 e c 6 d 0 2 Numero registro generale 23562/2020 Numero sezionale 4310/2025 Numero di raccolta generale 1355/2026 Data pubblicazione 21/01/2026 [OSCURATO:PERSONA] 1. ─ [OSCURATO:SOCIETA] di [OSCURATO:PERSONA] & [OSCURATO:SOCIETA]. ha convenuto in giudizio [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. ― cui è succeduta [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. ― lamentando che la stessa avesse addebitato sul proprio conto corrente somme non dovute per interessi anatocistici e commissione di massimo scoperto. Ha quindi domandato l'accertamento della nullità delle clausole poste a fondamento delle illegittime appostazioni e la condanna di controparte alla restituzione delle somme corrisposte senza titolo, oltre che al risarcimento del danno. Nella resistenza della convenuta è stata esperita consulenza tecnica contabile e, su istanza dell'attrice, pronunciata ordinanza ex art. 186-quater c.p.c., con condanna della banca al pagamento della somma di euro 222.326,15, oltre interessi. A seguito del trattenimento della causa in decisione la banca convenuta ha depositato istanza con la quale, dopo aver evidenziato che la società attrice era stata cancellata dal registro delle imprese su domanda da essa depositata il 22 febbraio 2013, ha chiesto di dichiarare l'interruzione del giudizio o la rimessione della causa sul ruolo. Fissata udienza per la comparizione delle parti, la causa è stata definita da sentenza con cui il Tribunale di Parma ha dichiarato cessata la materia del contendere per rinuncia, da parte dell’attrice, alla pretesa azionata e revocato l'ordinanza ex art. 186-quater c.p.c.. 2. ─ La sentenza è stata impugnata da [OSCURATO:PERSONA], nelle qualità in epigrafe indicata. Si è costituita in giudizio [OSCURATO:PERSONA]. Con sentenza dell’11 febbraio 2020 la Corte di appello di Bologna ha respinto il gravame. [OSCURATO:PERSONA] distrettuale ha in sintesi ritenuto: che non era stata fornita alcuna prova documentale della nomina del liquidatore e dell'approvazione del bilancio finale di liquidazione; che Sez. I – RG 23562/2020 camera di consiglio 4.12.2025 2 F i r m a t o D a : M A U R O D I M A R Z I O E m e s s o D a : T R U S T P R O Q U A L I F I E D C A 1 S e r i a l # : 7 0 7 6 5 5 b d a 8 e c 6 d 0 2 Numero registro generale 23562/2020 Numero sezionale 4310/2025 Numero di raccolta generale 1355/2026 Data pubblicazione 21/01/2026 non vi era dimostrazione quanto al fatto che la posta litigiosa costituita dal credito restitutorio fatto valere giudizialmente fosse stata trasferita al socio superstite in sede di bilancio finale; che la cancellazione della società dal registro delle imprese era avvenuta volontariamente, «nell'innegabile consapevolezza della sussistenza di tale pretesa e della consacrazione di essa, sebbene in via provvisoria, nell'ordinanza anticipatoria»; che tale condotta portava a ritenere fosse stata posta in atto una rinuncia al credito da parte del socio superstite, probabilmente più interessato alla celere chiusura della società e alla cancellazione di essa dal registro delle imprese; che il fenomeno successorio era comunque smentito dalla non contestuale iscrizione nel registro delle imprese dell'impresa individuale di [OSCURATO:PERSONA], che era avvenuta il 18 marzo 2013. 3. ― Avverso quest’ultima pronuncia ricorre per cassazione, con due motivi, [OSCURATO:PERSONA]. Resiste con controricorso [OSCURATO:PERSONA]. 4. ― Con ordinanza interlocutoria del 28 ottobre 2024, n. 19199, questa Corte ha rinviato la trattazione del ricorso, dando atto che sulla questione posta col primo motivo era stata operata la rimessione alla Prima Presidente affinché valutasse se di essa dovessero essere investite le Sezioni Unite. Le parti hanno depositato memorie. [OSCURATO:PERSONA] 1. ― Col primo motivo si oppone la violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 c.c., nonché degli artt. 110, 186-quater e 474 c.p.c. e degli artt. 2729 e 1236 c.c.. Si deduce che la società risultava essere titolare non già di una mera pretesa, ma di un credito che era liquido al momento della cancellazione della stessa dal registro delle imprese; si richiama poi la giurisprudenza di questa Corte secondo cui la remissione del debito, sebbene possa ricavarsi da una manifestazione tacita di volontà, esige che la volontà abdicativa risulti da una serie di Sez. I – RG 23562/2020 camera di consiglio 4.12.2025 3 F i r m a t o D a : M A U R O D I M A R Z I O E m e s s o D a : T R U S T P R O Q U A L I F I E D C A 1 S e r i a l # : 7 0 7 6 5 5 b d a 8 e c 6 d 0 2 Numero registro generale 23562/2020 Numero sezionale 4310/2025 Numero di raccolta generale 1355/2026 Data pubblicazione 21/01/2026 circostanze concludenti e non equivoche, assolutamente incompatibili con la volontà di avvalersi del diritto di credito; viene rilevato, inoltre, che la remissione del debito deve dirigersi a destinatario determinato. Col secondo mezzo si lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 2558 c.c.. Si deduce, in sintesi, che esso ricorrente, in quanto cessionario dell’azienda, era subentrato in tutti i rapporti attivi e passivi facenti capo alla stessa. 2. ― Vanno anzitutto disattese le eccezioni pregiudiziali sollevate da [OSCURATO:PERSONA], e vertenti sull’inammissibilità dei due motivi di ricorso. Le censure svolte presentano i requisiti della specificità, della completezza e dell’aderenza alla sentenza impugnata. Segnatamente, esse non difettano di autosufficienza: si deve rammentare, a quest’ultimo proposito, che la mancata specifica indicazione (ed allegazione) dei documenti sui quali i motivi si fondino può comportarne la declaratoria di inammissibilità solo quando si tratti di censure rispetto alle quali uno o più specifici atti o documenti fungano da fondamento, e cioè quando, senza l'esame di quell'atto o di quel documento, la comprensione del motivo di doglianza e degli indispensabili presupposti fattuali sui quali esso si basa, nonché la valutazione della sua decisività, risulterebbero impossibili (Cass. Sez. U. 5 luglio 2013, n. 16887): condizione ― questa ― che nel caso in esame non ricorre. Quanto al rilievo per cui le doglianze sollevate sarebbero dirette a una non consentita revisione del giudizio di fatto del Giudice del merito, esso non è punto argomentato; con riguardo alla censura di cui al primo motivo l’eccezione svolta è comunque da respingere per quanto verrà di seguito esposto. 3. ― Il ricorso è fondato. La Corte di merito, in sintesi, ha inteso desumere la rinuncia della società al diritto azionato dalla determinazione, assunta dalla stessa [OSCURATO:SOCIETA]., di cancellarsi dal registro delle imprese. Sez. I – RG 23562/2020 camera di consiglio 4.12.2025 4 F i r m a t o D a : M A U R O D I M A R Z I O E m e s s o D a : T R U S T P R O Q U A L I F I E D C A 1 S e r i a l # : 7 0 7 6 5 5 b d a 8 e c 6 d 0 2 Numero registro generale 23562/2020 Numero sezionale 4310/2025 Numero di raccolta generale 1355/2026 Data pubblicazione 21/01/2026 Come insegnato dalle Sezioni Unite di questa Corte, dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del 2003, qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo (Cass. Sez. U. 12 marzo 2013, nn. 6070 e 6071). Ciò detto, non può sostenersi che la cancellazione della società implichi, di per sé, il mancato trasferimento del diritto di credito vantato dalla società (ancora sub iudice) in capo ai soci. Una volta estinta la società, i diritti della medesima vantati, non liquidati nel bilancio finale di liquidazione, transitano nella titolarità dei soci. Le Sezioni Unite, in linea di continuità con un orientamento inaugurato da Cass. 22 maggio 2020, n. 9464, e fatto proprio dalla successiva giurisprudenza (cfr., tra le pronunce recenti non massimate in CED sul punto: Cass. 29 febbraio 2024 n. 5433; Cass. 27 dicembre 2023 n. 36080; Cass. 17 maggio 2023 n. 13600), hanno stabilito che «l'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia Sez. I – RG 23562/2020 camera di consiglio 4.12.2025 5 F i r m a t o D a : M A U R O D I M A R Z I O E m e s s o D a : T R U S T P R O Q U A L I F I E D C A 1 S e r i a l # : 7 0 7 6 5 5 b d a 8 e c 6 d 0 2 Numero registro generale 23562/2020 Numero sezionale 4310/2025 Numero di raccolta generale 1355/2026 Data pubblicazione 21/01/2026 dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare, non risultando, peraltro, sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinunzia allo stesso» (Cass. Sez. U. 16 luglio 2025, n. 19750). In tal senso, è a carico del soggetto convenuto in giudizio dall'ex-socio l'onere di allegare e dimostrare la mancata successione della controparte nella titolarità del credito originariamente spettante alla società: «poiché infatti, in tema di cancellazione della società, la regola è costituita dalla sopravvivenza dei crediti della stessa, nei quali sono destinati a succedere i soci, salvo la remissione del debito ai sensi dell'art. 1236 c.c., è la parte che resiste alla pretesa a dover far valere l'avvenuta estinzione del credito azionato nei suoi confronti, allegando e provando la sussistenza di un'inequivoca manifestazione di volontà remissoria, avente lei stessa come specifica destinataria» (sent. ult. cit., in motivazione). Sotto tale profilo la sentenza impugnata è affetta da un duplice errore. Il primo consiste nell’aver meccanicamente associato valore remissorio alla cancellazione volontaria della società dal registro delle imprese: e sul punto merita precisare che «costituisce giudizio di diritto escludere che la mera cancellazione dal registro delle imprese possa, di per sé sola, per la sua invincibile equivocità, reputarsi sufficiente a dedurne una volontà abdicativa» (Cass. 2 maggio 2020, n. 9464, cit., in motivazione). Il secondo errore è rappresentato dall’aver trascurato che la remissione del debito esige, nello schema di fattispecie delineato dall’art. 1236 c.c., che la volontà del creditore remittente sia partecipata al debitore beneficiato. Quanto all’ulteriore affermazione, contenuta nella sentenza impugnata ― e censurata col secondo motivo ―, secondo cui il fenomeno successorio sarebbe smentito dal fatto che l’impresa individuale di [OSCURATO:PERSONA] si era costituita dopo il deposito della domanda di cancellazione della società, essa non è evidentemente Sez. I – RG 23562/2020 camera di consiglio 4.12.2025 6 F i r m a t o D a : M A U R O D I M A R Z I O E m e s s o D a : T R U S T P R O Q U A L I F I E D C A 1 S e r i a l # : 7 0 7 6 5 5 b d a 8 e c 6 d 0 2 Numero registro generale 23562/2020 Numero sezionale 4310/2025 Numero di raccolta generale 1355/2026 Data pubblicazione 21/01/2026 concludente: in assenza di una volontà abdicativa della società stessa, opera la successione in favore del socio superstite e poco conta che questi, contestualmente all’acquisto del diritto o in un tempo successivo, conferisca il credito in una impresa individuale. 4. ― La sentenza impugnata è cassata con rinvio. Al la Corte di Bologna è rimessa la decisione sulle spese del giudizio di legittimità. P.Q.M. La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche per le spese del giud