Cassazione n. 15071/2026

rappresentante pro tempore, rappresentata e difesadall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] - GMBH - [OSCURATO:PERSONA] in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Pafundi unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] contro-intimato-avverso la sentenza della Corte d'appello di Bolzano n. 43/2021 depositatail 19/03/2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA] A. Russo.Numero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026Tecnoviadotti s.r.l., in liquidazione, ha proposto ricorso ex art. 702-bis c.p.c. contro [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (RFI), vantando uncredito di euro 79.835,29 per lavori eseguiti, che era stato riconosciutocon accordo bonario (19/4/2010) stipulato da [OSCURATO:PERSONA] n.q. diprocuratore speciale della società, cui aveva fatto seguito la fattura n.22/2010 del 10 maggio 2010. La ricorrente ha chiesto la condanna dellaconvenuta al pagamento, deducendo che il versamento effettuato da RFIin favore di [OSCURATO:PERSONA], procuratore speciale, non ha efficacialiberatoria perché eseguito su coordinate bancarie diverse da quellepreviste dal contratto di appalto e perché la procura non comprendeva ilpotere di incasso. RFI si è opposta, deducendo di aver pagato l’importoutilizzando le coordinate bancarie indicate nell’accordo bonario del 19aprile 2010, così adempiendo all’accordo poiché il pagamento nonavrebbe potuto essere effettuato su un conto diverso senza violarlo. In viasubordinata, RFI ha invocato l’art. 1189 c.c., chiedendo riconoscersil’effetto liberatorio del pagamento al creditore apparente.Il Tribunale ha respinto la domanda. La Corte d’appello ha inveceaccolto l’appello proposto dalla società [OSCURATO:PERSONA], ritenendo nonliberatorio il pagamento effettuato a [OSCURATO:PERSONA] in quanto pur secostui aveva, secondo la Corte, il potere di concludere l’accordo nonaveva però il potere di riscuotere i crediti. In particolare la Corte haaffermato che «Non vi è alcuna apparenza di legittimazione in capo alprocuratore [OSCURATO:PERSONA] di ricevere personalmente il pagamento inquestione, non essendo lui menzionato nell’accordo né come intestatariodel c/c in questione, né come rappresentante a ciò abilitato, né comemandatario o delegato all’incasso né come persona all’uopoindicata/preposta dalla creditrice.» La Corte ha valorizzato la circostanzache nella fattura emessa dalla società era indicato l'IBAN del contocorrente della società, mentre nella copia della fattura prodotta da RFI eraNumero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026stato sovrapposto a penna un altro IBAN riconducibile a [OSCURATO:PERSONA](quello indicato nell’accordo bonario); disconosciuta dalla società laconformità della copia prodotta da RFI, quest'ultima non ha dato alcunchiarimento su chi avesse sovrascritto nella fattura l'IBAN del [OSCURATO:PERSONA] nèdato ordine di pagare a quest'ultimo.La Corte afferma quindi che la fattispecie esula da quella delpagamento a creditore apparente di cui all' art. 1189 c.c. perchénell'accordo transattivo il destinatario del pagamento è individuato nellasocietà e non vi è alcuna apparenza di legittimazione in capo al [OSCURATO:PERSONA] diricevere personalmente il pagamento in questione.RFI ha proposto ricorso per cassazione affidandosi a tre motivi. Lasocietà si è difesa con controricorso. E’ rimasto intimato [OSCURATO:PERSONA]. Le particostituite hanno depositato memorie.RAGIONI DELLA DECISIONE1.- Con il primo motivo del ricorso si lamenta ex art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c. la violazione e falsa applicazione degli artt. 1372, 1375, 1388,1389 e 1965 c.c., in combinato disposto con gli artt. 1362 ss. c.c., laviolazione e falsa applicazione degli artt. 1372, 1375, 1388, 1389 e 1965c.c., in combinato disposto con gli artt. 1362 ss. c.c., per avere la Corted’appello erroneamente ritenuto che il potere sostanziale conferito alrappresentante per concludere un contratto non comprendesse quello distabilirne ogni aspetto anche esecutivo, sovrapponendo tale ultimo potereal diverso istituto del mandato all’ incasso. La parte deduce che, comericonosciuto dalla Corte d’appello, [OSCURATO:PERSONA] aveva il potere di disporre deidiritti di credito maturati dalla società [OSCURATO:PERSONA] verso RFI in virtùdella convenzione di appalto n. 40/2003 per i lavori di realizzazione dellabarriera acustica, in quanto la procura speciale notarile rilasciata in suofavore prevedeva le facoltà di: sottoscrivere in nome, vece e conto delrappresentato, con RFI, «domande, documenti ed atti inerenti i lavori daeseguire»; rappresentare [OSCURATO:PERSONA] «per discutere e definire ogniNumero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026problema relativo ai lavori»; fare «tutto quanto riterrà utile ed opportunoper il buon espletamento del presente mandato». La parte deduce chedata l’ampiezza dei poteri non è condivisibile l'affermazione della Corted'appello secondo la quale il potere sostanziale non ricomprenderebbequello di indicare quanto alle modalità esecutive del pagamento «lecoordinate bancarie riferite alla creditrice». Secondo la ricorrente èproprio qui che si annida l’errore giuridico commesso dai giudici disecondo grado perché altro è il potere del rappresentante di compilare unaclausola indicando il codice IBAN riferito a [OSCURATO:PERSONA], altro è lacondotta del rappresentante che, nella clausola, si qualifica come delegatoall’incasso o legittimato alla riscossione, indicando che il codice IBANpresso cui effettuare il pagamento è il suo personale. Si lamenta che laCorte d’appello abbia deciso la vicenda riconducendola normativamentealla seconda ipotesi, per la quale sarebbe forse servito uno specificomandato – sebbene la frase finale della procura notarile era talmenteampia da ricomprendere in astratto tale potere – quando invece, comeemerge chiaramente dalla transazione, la fattispecie ricade nella primaipotesi, certamente coperta dai poteri sostanziali riconosciuti al [OSCURATO:PERSONA], nonessendosi messa in discussione la sua capacità a transigere.2.- Con il secondo motivo del ricorso si lamenta ex art. 360, comma1, n. 3, c.p.c. la violazione e falsa applicazione degli artt. 1188 e 1189c.c., avendo la Corte d’appello erroneamente ritenuto che, nel caso dispecie, l’obbligazione di RFI non si sia comunque estinta per avere inbuona fede effettuato il pagamento in favore di chi appariva creditore. Laricorrente deduce di avere fatto legittimo affidamento sui poteri conferiti alha vigilato sul suo operato.3.- Con il terzo motivo del ricorso si lamenta ex art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c. la violazione e falsa applicazione degli artt. 1398 e 1399 c.c.,per avere la Corte d’appello erroneamente ritenuto che, laddove FerroNumero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026avesse agito senza poteri ovvero eccedendo i limiti delle facoltàconferitegli, il rappresentato non ne abbia, comunque, ratificato l’operatoper fatti concludenti.4.- I motivi possono esaminarsi congiuntamente e sonoinammissibili.4.1.- Si premette che la interpretazione del negozio è giudizio difatto che non si può mettere in discussione in sede di legittimitàindicando una interpretazione alternativa a quella fatta propria dal giudicedi merito (Cass. n. 9461 del 09/04/2021; Cass. n. 27136 del15/11/2017; Cass. Sentenza n. 873 del 16/01/2019).4.2.- Nel caso di specie la Corte d'appello ha intrepretato duenegozi, e cioè la procura intercorsa tra la società [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], -negozio unilaterale con cui la prima conferiva al secondo il potere dirappresentarlo e di compiere attività nel suo interesse- e l’accordoraggiunto da [OSCURATO:PERSONA] n.q. e RFI per definire le questioni nascenti da uncontratto di appalto stipulato tra le due società. La Corte di merito haquindi ritenuto che la procura attribuisse a [OSCURATO:PERSONA] il potere di concludere latransazione ma non anche il potere di incassare, che detto potere nonfosse implicito nel potere di concludere l’accordo e che [OSCURATO:PERSONA] abbiainfedelmente inserito il suo numero di conto corrente personalenell'accordo per ivi farvi (illegittimamente) confluire il pagamento, attesoche in base all’accordo, il creditore (la società) e il destinatario dipagamento coincidevano. La Corte di merito ha dato rilievo allacircostanza che il [OSCURATO:PERSONA] non fosse menzionato nell'accordo né comeintestatario del conto corrente di cui erano state date le coordinate nécome mandatario o delegato all'incasso e che la società creditrice erachiaramente la destinataria del pagamento (Il numero IBAN indicato alpunto 2 lettera d) dell’accordo risulta semplicemente riferito alla societàTecnoviadotti srl come luogo di destinazione del pagamento). Pertanto,pur se il [OSCURATO:PERSONA] aveva il potere di indicare le modalità del pagamento, nonNumero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026poteva però distrarre il pagamento in suo favore. In ciò specificamente laCorte di merito individua il comportamento con il quale il [OSCURATO:PERSONA] haabusato dei suoi poteri, che riguarda solo la fase del pagamento e quindinon compromette la validità, per il resto, dell’accordo.4.3. - Questo è un punto chiave della sentenza, non adeguatamenteconsiderato da parte ricorrente: secondo la lettura della Corte, puravendo il [OSCURATO:PERSONA] il potere di indicare le coordinate bancarie non aveva peròil potere di disporre il pagamento in favore proprio anziché in favore dellacreditrice. Ed invero la indicazione delle coordinate bancarie non serve amutare la titolarità del credito: le coordinate bancarie devonocorrispondere al titolare del credito e non viceversa. L'argomentazione diparte ricorrente non attinge quindi la ragione decisoria, perché la Corted'appello ha identificato, interpretando gli atti negoziali rilevanti, chifosse l'effettivo titolare del credito, non negando che il procuratoreavesse il potere di indicare le coordinate bancarie ma escludendo chefosse autorizzato a far confluire il pagamento sul proprio conto personale.Di contro, l'argomento di parte ricorrente è connotato da un'intrinsecacontraddittorietà, perché mentre afferma che la fattispecie di cui cioccupiamo rientrerebbe nel potere del rappresentante di «compilare unaclausola indicando il codice IBAN riferito a [OSCURATO:PERSONA]» (pag. 28 delricorso) non spiega per quale ragione sarebbe stato invece consentito alL’argomento si risolve quindi in una implicita ammissione dellaconsapevolezza di dover eseguire il pagamento, in virtù dell’accordo, suun conto corrente riferito a [OSCURATO:PERSONA], posto che come -rileva laCorte di merito- [OSCURATO:PERSONA] non era indicato come «mandatario o delegatoall’incasso né come persona all’uopo indicata/preposta dalla creditrice; nénell’accordo si menzionava che [OSCURATO:PERSONA] era intestatario del c/c di cui avevafornito le coordinate, così modificando la clausola sul destinatario delpagamento. In altre parole, la Corte d’appello ha interpretato laNumero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026transazione tra le parti nel senso che essa vincolava RFI ad eseguire ilpagamento alla società e non a terzi. Da ciò consegue che non appena RFIha preso consapevolezza (o avrebbe dovuto prenderla usando l’ordinariadiligenza) che le coordinate bancarie non corrispondevano alla societàcreditrice, non avrebbe dovuto eseguire il pagamento sul c/c indicatonell’accordo (di [OSCURATO:PERSONA]), perché in tal modo, lungi dal rispettare l’accordo,ne violava l’effettivo precetto in esso contenuto.4.4- Secondo parte ricorrente essere legittimato all'incasso e avere ilpotere di indicare le coordinate bancarie sono due poteri autonomi e chenon si condizionano a vicenda. Questa è un'affermazione noncondivisibile perché, data l'interpretazione del contratto resa dalla Corte esoprattutto l'affermazione che [OSCURATO:PERSONA] non fosse legittimato all'incasso nonsi può sostenere che [OSCURATO:PERSONA] avesse un potere autonomo e svincolato daogni limite di indicare le modalità di pagamento. La procura conferiscepoteri gestori e rappresentativi nei limiti del suo contenuto:segnatamente essa conferisce al rappresentante il potere di compiere gliNella interpretazione dei due atti negoziali resa dalla Corte di merito,l’effetto voluto dal titolare del diritto (la società [OSCURATO:PERSONA]) era quello diricevere il pagamento del suo credito, nella misura determinatadall’accordo, e non di stornarlo su un conto corrente non intestato allasocietà. Da ciò consegue che, da un lato, [OSCURATO:PERSONA] aveva il potere indicarele modalità di pagamento, ma solo se coerenti con l’effetto voluto daldominus negotii e non poteva quindi sostituire all'IBAN della società ilproprio; dall’altro, consegue che la società era legittimata a correggerel’errore, e cioè ad indicare in fattura le coordinate bancarie effettivamentead essa riferibili.5.- Per quanto attiene all’invocato effetto liberatorio del pagamentoal creditore apparente, si rileva che anche su questo punto la Corted’appello ha reso un giudizio di fatto non sindacabile in questa sede,Numero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026ritenendo che tutti gli elementi indicassero univocamente che [OSCURATO:PERSONA] nonera il creditore ma che la creditrice – e destinataria del pagamento- era lasocietà. La Corte distrettuale ha altresì escluso che RFI sia caduta inerrore in buona fede: in particolare si è evidenziato che le coordinatebancarie indicate nell’accordo erano diverse sia da quelle indicate incontratto sia da quelle della fattura; che il [OSCURATO:PERSONA] non era indicato qualesoggetto legittimato all’incasso e che vi erano ulteriori anomalie, qualela alterazione della copia della fattura in possesso di RFI con scrittura amano, circostanza sulla quale RFI non ha saputo dare spiegazioni.Mancano quindi del tutto i presupposti per invocare l’effetto liberatorio dicui all’art. 1189 c.c. e cioè quell’insieme di circostanze univoche econcludenti che facciano apparire il soggetto legittimato a ricevere ilpagamento e consentano di dire che il solvens ha confidato senza suacolpa nella situazione apparente, ovvero che l’erroneo convincimento èstato determinato da un comportamento colposo del creditore, che abbiafatto sorgere nel solvens in buona fede una ragionevole presunzione sullarispondenza alla realtà dei poteri rappresentativi dell'accipiens (Cass. n.9758 del 19/04/2018; Cass. n. 24889 del 9/09/2025). La ragionevolezzadell’ affidamento non può essere invocato da chi versi in una situazione dicolpa, riconducibile a negligenza, per aver trascurato l'obbligo, derivantedalla stessa legge, oltre che dalle norme di comune prudenza, di accertarsidella realtà delle cose, facilmente controllabile (Cass. n. 6563 del05/04/2016; Cass. n. 18345 del 4/07/2024).5.1.- Non può dirsi che la società non abbia vigilato sull'operato delche le coordinate bancarie indicate nell’accordo non corrispondevano alleproprie, le ha rettificate emettendo una fattura con le coordinateappropriate; il che esclude che possa parlarsi di ratifica dell’operato delpagamento su un conto corrente intestato alla società stessa. D’altroNumero registro generale 14261/2021Numero sezionale 1839/2026Numero di raccolta generale 15071/2026Data pubblicazione 19/05/2026canto, è anche difficile ipotizzare che eseguendo un bonifico non siinserisca il nome del titolare del conto corrente e comunque che non sirilevi la discrasia tra il soggetto cui si dovrebbe fare il pagamento e quelloche risulta effettivamente titolare del conto, a maggior ragioneconsiderando che la società aveva invece comunicato nella fattura legiuste coordinate bancarie; e sul punto, nella sentenza impugnata sirileva che RFI non è stata in grado di specificare né chi avesse rettificatola fattura ad essa pervenuta né chi avesse dato l’ordine di pagamento,rilievo con il quale la censura non si confronta.Ne consegue la dichiarazione di inammissibilità del ricorso. Le speseseguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. P.Q.MDichiara inammissibile il ricorso.Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente,delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 5.000,00 percompensi, euro 200,00 per spese non documentabili oltre alle speseforfettarie nella misura del 15 per cento ed agli accessori di legge. Aisensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrenteprincipale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dellostesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22/04/2026.Il PresidenteMauro [OSCURATO:PERSONA]