Cassazione n. 09508/2026

ente -Contror.g. n. 16782/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 16782/2024Numero sezionale 110/2026Numero di raccolta generale 9508/2026Data pubblicazione 14/04/2026Torlonia [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del l.r.p.t.,rappresentata e difesa dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e ValerioPescatore, giusta procura in atti;- controricorrente -avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 496/2024,pubblicata il 24 gennaio 2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12 gennaio2026 dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso per cassazione, affidatoa un motivo, avverso la sentenza con cui la Corte di appello diRoma ha confermato la sentenza del locale Tribunale che avevarigettato la domanda da lui formulata avente a oggetto la richiestadi annullamento della deliberazione assembleare del 29 maggio2017 con la quale l’assemblea degli azionisti della [OSCURATO:SOCIETA]. (in prosieguo, breviter, “la società”), di cuiegli era socio al 24,5%, aveva deliberato l’acquisto di 24.200azioni della [OSCURATO:SOCIETA]2. La società ha resistito con controricorso.3. La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancorarileva, ha osservato che: a) le doglianze sollevate dall’appellanteCarlo Torlonia attinente alla mala gestio e al conflitto di interessidegli amministratori della società non erano rilevanti ai fini deldecidere, posto che l’odierno giudizio ha per oggetto la declaratoriadi invalidità di una deliberazione assembleare, rispetto alla quale ilcomportamento degli amministratori è del tutto ininfluente; b) nonsussisteva alcun travisamento dei documenti e delle prove a operadel giudice di primo grado, che aveva correttamente identificator.g. n. 16782/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 16782/2024Numero sezionale 110/2026Numero di raccolta generale 9508/2026Data pubblicazione 14/04/2026l’oggetto dell’ordine del giorno dell’assemblea impugnatariferendolo all’operazione di acquisto di partecipazioni della [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.; l’oggetto della deliberazione era, quindi, del tuttochiaro nell’avviso di convocazione e, all’esito della discussione inassemblea, i soci avevano votato la relativa delibera, senza chefosse necessaria alcuna previa e dettagliata informazione sul suocontenuto (in assenza di deposito dello statuto sociale non eranemmeno possibile verificare l’esistenza di una clausola speciale alriguardo), mentre ogni questione sulla congruità del prezzo esull’approvvigionamento finanziario per procedere all’attuazionedel deliberato erano responsabilità che ricadevano sugliamministratori e non inficiavano la validità della deliberazione deisoci; c) nella specie, non sussisteva prova del denunciato abuso dimaggioranza ed eccesso di potere di maggioranza, giacché lecircostanze addotte a sostegno di tale tesi dall’impugnante Torlonia(ispezione Bankitalia sulla [OSCURATO:SOCIETA]; procedimento ex art.2409 cod. civ.; posizione di [OSCURATO:PERSONA], contemporaneamentesocio della [OSCURATO:PERSONA] e amministratore della citatabanca; procedimenti penali a carico dei due predetti) nondimostravano la consapevolezza e il concerto dei soci che avevanovotato a favore della deliberazione impugnata, e ciò sia per lacollocazione temporale di tali fatti successiva alla deliberazioneassembleare, sia per la mancata dimostrazione della conoscenzadei soci di maggioranza di tale situazione che, anzi, appariva“mistificata” anche a livello contabile dagli amministratori, sicchéalcuna dimostrazione era stata data della circostanza che essifossero consapevoli che con la deliberazione impugnata siperseguisse il solo fine di “salvare” da responsabilità i dueamministratori della banca venditrice delle azioni, dovendosir.g. n. 16782/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 16782/2024Numero sezionale 110/2026Numero di raccolta generale 9508/2026Data pubblicazione 14/04/2026tenere conto che tutti i soci della Torlonia, ivi compresi quellivotanti a favore della deliberazione, avevano finito per subire leconseguenze dannose sul valore delle rispettive partecipazionirinvenienti dal comportamento illecito degli amministratori, ciò cherilevava, tuttavia, sul piano della loro responsabilità, ma in ungiudizio diverso ed eventuale rispetto a quello intentato con lapresente controversia.4. Le parti hanno depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta: «Violazione e falsa applicazione degliartt. 1375, 2247, 2377, 2378 c.c., nonché degli artt. 115, 116 e132 c.p.c. (art. 360, 1° comma, nn. 3 – 4, c.p.c.)», deducendol’erroneità, la contraddittorietà e l’ingiustizia del provvedimentoimpugnato, per aver fatto malgoverno dei principi giuridici in temadi invalidità delle deliberazioni assembleari per abuso dimaggioranza e segnatamente perché, dopo aver correttamentepremesso che l’abuso di maggioranza si concretizza in ogni ipotesiin cui la deliberazione non trova alcuna giustificazionenell’interesse della società, per essere il voto ispirato alperseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interessepersonale antitetico a quello sociale, avrebbe inopinatamentelimitato il proprio accertamento alla sussistenza nella vicenda di undanno per il socio di minoranza impugnante, omettendo diconsiderare le numerose prove offerte in atti (procedimento ex art.2409 c.c.; radicale rettifica dei bilanci di [OSCURATO:PERSONA] daparte dell’amministratore giudiziario nominato dal Tribunale diRoma; relazione di c.t.u. depositata nel giudizio di responsabilitàex art. 2393-bis c.c. contro amministratori e sindaci, in cui è parteanche [OSCURATO:PERSONA]) per dimostrare l’insussistenza dir.g. n. 16782/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 16782/2024Numero sezionale 110/2026Numero di raccolta generale 9508/2026Data pubblicazione 14/04/2026alcun interesse all’acquisto di azioni di una società bancaria già indissesto, non rilevando a tal fine in alcun modo lo stato soggettivodei soci partecipanti all’assemblea, dovendo peraltro considerarsil’evidente conflitto del socio [OSCURATO:PERSONA], socio dell’acquirenteTorlonia [OSCURATO:SOCIETA] e contemporaneamente amministratoredell’alienante [OSCURATO:SOCIETA], rispetto al quale del tuttoininfluente era la considerazione circa l’estensione del danno ancheagli altri soci votanti a favore della deliberazione impugnata.La censura è inammissibile.Va subito detto che la perimetrazione della fattispecie astratta,contenuta nella sentenza impugnata, è conforme all’insegnamentosul punto espresso da questa Corte (Sez. 1, sentenza n. 4034 del14/02/2024; id. Sentenza n. 1361 del 20/01/2011), che va inquesta sede ribadito, secondo cui sussiste abuso di maggioranza,con conseguente annullabilità della delibera assembleare che necostituisca applicazione, qualora il voto espresso non trovi alcunagiustificazione nel perseguimento dell'interesse della società - inquanto volto a perseguire un interesse personale antitetico aquello sociale - oppure ove sia il risultato di un’intenzionale attivitàfraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i dirittipartecipativi o gli altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, inviolazione del canone della buona fede oggettiva nell'esecuzionedel contratto.La censura sul punto non lamenta, a ben vedere, una falsaapplicazione dei cennati principi astratti alla fattispecie concreta,ma prospetta una personale e diversa ricostruzione e valutazionedei fatti allegati e delle prove offerte che condurrebbe a un diversoesito processuale. La Corte territoriale ha nettamente ecorrettamente distinto i fatti costitutivi dell’impugnazione dellar.g. n. 16782/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 16782/2024Numero sezionale 110/2026Numero di raccolta generale 9508/2026Data pubblicazione 14/04/2026deliberazione assembleare da quelli rilevanti ai fini della diversaazione di responsabilità nei confronti degli amministratori. E,all’esito di tale summa divisio, ha esaminato le argomentazionigiuridiche e le prove versate in atti nel processo, pervenendo aescludere che vi fosse alcuna dimostrazione dell’interesseantitetico dei soci di maggioranza rispetto all’interesse generaledella società o rispetto a quello personale del socio di minoranza.Emblematica, sul punto, è la considerazione che tutti i soci votanti(e dunque tutti i contraddittori del [OSCURATO:PERSONA], non partecipanteall’assemblea per cui è causa) sarebbero stati le prime “vittime”del comportamento omissivo e commissivo degli amministratori,giacché tutti avrebbero patito le conseguenze negative dell’esborsoeconomico sostenuto pro quota per l’acquisto di partecipazioni deltutto svalutate rispetto al loro valore nominale.Una considerazione che esclude la sussistenza di qualsivogliaallegazione, ancor prima che prova, di elementi sintomatici di unabuso della maggioranza assembleare in danno della società odella minoranza, con cui la censura in esame non si confronta,continuando a esporre anche in questa sede la propria tesioriginaria, vagliata nel merito e respinta da entrambi i giudici delmerito e rimarcando valutazioni - come ancora nella memoria -inerenti al comportamento degli amministratori, da ritenere deltutto estranee all’oggetto del presente giudizio.2. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguonola soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.3. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normar.g. n. 16782/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 16782/2024Numero sezionale 110/2026Numero di raccolta generale 9508/2026Data pubblicazione 14/04/2026del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.Mla Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna [OSCURATO:PERSONA] arifondere alla [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. le spese della presentefase di legittimità, che liquida in complessivi euro 7.200,00, di cuieuro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, diun ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloprevisto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della I Sezionecivile il 12 gennaio 2026.Il PresidenteMarco Marullir.g. n. 16782/2024Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]