Cassazione n. 22893/2026

cenzo Castello- ricorrente principale -contro[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. società benefit, in persona del legale rappresentante protempore, rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]- controricorrente, ricorrente incidentale -avverso la sentenza della Corte di appello di Bari n. 390/2022,depositata l’8 marzo 2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 giugno 2026dal [OSCURATO:PERSONA];[OSCURATO:PERSONA]:- la [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso per cassazione avverso la sentenzadella Corte di appello di Bari, depositata l’8 marzo 2022, che, in riformadella sentenza del Tribunale di Foggia, ha respinto la sua opposizioneNumero registro generale 13106/2022Numero sezionale 2850/2026Numero di raccolta generale 22893/2026Data pubblicazione 08/07/2026al precetto notificatole su istanza della [OSCURATO:SOCIETA]. per il pagamentodella somma di euro 7.062,06- la Corte di appello ha riferito che il giudice di prime cure aveva accoltol’opposizione in ragione del fatto che il titolo, rappresentato da undecreto ingiuntivo divenuto definitivo, si era formato nei confronti diun altro soggetto, la [OSCURATO:SOCIETA] soc. coop., e che il relativo debito nonrientrava tra quelli da questa ceduti alla opponente nell’ambito dialcune operazioni di cessione di rami di azienda conclusi nelle more delgiudizio di opposizione a decreto ingiuntivo;- ha, quindi, accolto il gravame ritenendo che il credito in oggetto,consistente nel corrispettivo per attività professionale riguardante lapartecipazione a una gara di appalto, inerisse al ramo d’azienda cedutocon atto del 10 aprile 2014, avuto riguardo al fatto che l’elenco deisingoli contratti di appalto relativi al ramo di azienda ceduto, riportatoall’art. 4 di tale atto, non aveva valenza delimitativa del contenuto dellacessione, come d’altra parte desumibile dalla previsione, contenuta nelmedesimo art. 4, di permanenza a carico del cedente dell’obbligo di«rifondere alla parte cessionaria quanto la stessa fosse tenuta asborsare nei confronti dei creditori dell’azienda per effetto dell’art.2560 codice civile»;- il ricorso è affidato a tre motivi;- resiste con controricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. società benefit, risultantedalla trasformazione della [OSCURATO:SOCIETA]., la quale propone ricorsoincidentale condizionato, affidato a due motivi;- le parti depositano memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1 cod. proc. civ.;[OSCURATO:PERSONA]:- con il primo motivo la ricorrente principale denuncia la nullità dellasentenza impugnata per carenza di motivazione;- con il secondo deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art.2560, secondo comma, cod. civ., per aver la Corte di appello ritenutoche l’acquirente del ramo di azienda, la [OSCURATO:SOCIETA]., rispondesse,Numero registro generale 13106/2022Numero sezionale 2850/2026Numero di raccolta generale 22893/2026Data pubblicazione 08/07/2026quale obbligata in solido, del debito asseritamente ceduto;- evidenzia che tale debito riguardava il corrispettivo per lapredisposizione della documentazione riguardante la partecipazionealla gara di appalto per l’affidamento della gestione rifiuti del [OSCURATO:PERSONA] (alla quale la società cedente era stata estromessa),per cui non poteva essere considerato inerente all’azienda cedutaavente ad oggetto, invece, l’attività di pulitura, disinfezione,disinfestazione, derattizzazione, sanificazione, manutenzione di porti,aeroporti, stazioni, aree, stabili, locali ed edifici pubblici e privati;- aggiunge che, in ogni caso, il debito non risultava dalle scritturecontabili obbligatorie, con conseguente inoperatività dell’estensionedella responsabilità del cessionario prevista dall’art. 2560, secondocomma, cod. civ.;- con l’ultimo motivo si duole della violazione e falsa applicazione degliartt. 2560, secondo comma, e 2697 cod. civ., nella parte in cui la Corteterritoriale ha ritenuto la responsabilità della cessionaria senza porre acarico della creditrice l’onere di dimostrare l’iscrizione del debito nellescritture contabili obbligatorie;- il primo motivo è infondato;- la Corte di appello ha osservato che «Una lettura organica ed unitariadi tutta la suindicata documentazione consente logicamente di ritenereche con il primo atto del 10.04.2014 è stato ceduto l’intero ramo diazienda commerciale avente ad oggetto, come detto, attività dipulitura, disinfezione, disinfestazione, derattizzazione, sanificazione,manutenzione di porti, aeroporti, stazioni, aree, stabili, locali ed edificipubblici e privati.L’elenco dei singoli contratti di appalto inerenti il ramo di aziendaceduto, riportato all’art. 4, nell’economia dell’atto ha valenzariepilogativa ma non certo delimitativa del contenuto della cessione.A questo ramo di azienda ceduto inerisce il credito maturato dallaVitruvio snc sin dal 2013 che, come previsto all’art. 4, rimane a caricoNumero registro generale 13106/2022Numero sezionale 2850/2026Numero di raccolta generale 22893/2026Data pubblicazione 08/07/2026del cedente con obbligo di rifondere alla cessionaria quanto la stessafosse tenuta a sborsare per effetto dell’art. 2560 c.c.»;- orbene, si rammenta che il sindacato di legittimità sulla motivazionesi è ormai ridotto alla verifica del rispetto del cd. minimo costituzionale(cfr., da ultimo, Cass. 16 maggio 2024, n. 13621; Cass. 11 aprile 2024,n. 9807; Cass. 7 marzo 2024, n. 6127), sicché si è chiarito che è oggidenunciabile in Cassazione solo l’anomalia motivazionale che sitramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante;- questa anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sottol'aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel«contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella«motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusaqualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza dellamotivazione o di sua contraddittorietà (cfr. Cass., Sez. Un., 7 aprile2014, n. 8053);- nel caso in esame la riferita motivazione della Corte di appelloconsente di individuare agevolmente l’iter seguito dal giudice ed èrispettosa del cd. minimo costituzionale, non palesando deficitargomentativi, per cui la sentenza impugnata si sottrae al viziomotivazionale denunciato;- il secondo e il terzo motivo sono, nei limiti che seguono, fondati;- come noto l’art. 2560 cod. civ. prevede, in tema di cessione diazienda, che l’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'eserciziodell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che icreditori vi hanno consentito (primo comma) e che di tali debiti suddettianche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabiliobbligatori (secondo comma);- come di recente osservato da questa Sezione (cfr. Cass. 26 maggio2025, n. 14020), tale norma restituisce, dunque, una doppia regola:una prima, che mantiene fermo il vincolo dell'alienante verso i creditorianche per il caso in cui i debiti relativi all'azienda ceduta vegano assuntiNumero registro generale 13106/2022Numero sezionale 2850/2026Numero di raccolta generale 22893/2026dall'acquirente, in coerenza con il principio generaDleat a pudbbeliclalazio ne 08/07/2026immodificabilità soggettiva delle obbligazioni sotto il lato passivo, inassenza del consenso del titolare del rapporto dal lato attivo;- una seconda, che introduce una responsabilità ex lege a caricodell'acquirente, per il caso in cui i debiti non sono da questivolontariamente assunti e risultano dalle scritture contabili, in derogaal principio generale per cui la responsabilità patrimoniale è, di regola,legata all'assunzione di debiti o, comunque, alla imputabilitàdell'evento in dipendenza dal quale si risponde;- sotto quest’ultimo profilo è stato sottolineato che la compresenza diinteressi antagonisti facenti capo a soggetti diversi (cessionario,creditori del cedente, creditori del cessionario) comporta, ai fini dellaresponsabilità ex art. 2560, secondo comma, cod. civ., la necessariaiscrizione del debito aziendale nelle scritture contabili obbligatorie,rendendo, in tal modo, irrilevante il dato della conoscenza aliunde deldebito da parte del cessionario e consentendo anche ai creditoridell'acquirente una più chiara e immediata individuazione degli effettidel trasferimento in relazione alle loro obbligazioni;- l’applicazione di tali principi impone al giudice di merito di verificare,ai fini dell’accertamento della concorrente responsabilità delcessionario, non solo l’inclusione del debito in contestazione tra quellioggetto della cessione dei rami di azienda in favore della societàopponente, ma anche l’iscrizione di tale debito nelle scritture contabiliobbligatorie della società cedente;- trattandosi di un elemento costitutivo della fattispecie grava sulcreditore che ne invoca gli effetti offrire la relativa dimostrazione inossequio al criterio generale di riparto dell’onere della prova, salvo illimite evidenziato da Cass. sez. un. n. 5054 del 2017 di perduranteidentità soggettiva sostanziale fra cedente e cessionario (esemplificatonella decisione citata con alcune ipotesi, ma si veda ulteriori ipotesi diesemplificazione in Cass. n. 29071 del 2024 e n. 25393 del 2025),Numero registro generale 13106/2022Numero sezionale 2850/2026Numero di raccolta generale 22893/2026Data pubblicazione 08/07/2026circostanza che resta valutabile da parte del giudice del rinvio in sededi esame delle risultanze processuali;- inammissibile è, invece, il profilo di doglianza articolato con il secondomotivo vertente sulla asserita estraneità del debito a quelli oggettodella dedotta cessione di rami di azienda, risolvendosi in una critica allavalutazione degli elementi probatori che è riservata al giudice dimerito;- con il primo motivo cui è affidato il ricorso incidentale si denuncia laviolazione e/o falsa applicazione dell’art. 2560 cod. civ., per aver laCorte di appello omesso di rilevare l’assenza di alterità soggettiva tracedente e cessionario, in quanto tale idonea a far venir meno lalimitazione di responsabilità del cessionario prevista da tale articolo;- con il secondo si deduce la nullità della sentenza impugnata inrelazione alla mancata emissione dell’ordine di esibizione dei libri edocumenti contabili della cedente e della cessionaria, benché richiestosia in primo grado, sia in grado di appello;- i motivi sono inammissibili;- il ricorso incidentale, anche se qualificato come condizionato,presuppone la soccombenza e non può, quindi, essere proposto dallaparte che sia risultata completamente vittoriosa nel giudizio di appello,(cfr. Cass. 25 ottobre 2023, n. 29662; Cass. 13 luglio 2018, n. 18648;Cass. 22 dicembre 2017, n. 22095; Cass. 5 gennaio 2017, n. 134);- per le suesposte considerazioni, pertanto, la sentenza impugnata vacassata e rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Bari, indiversa composizione P.Q.MLa Corte accoglie per quanto di ragione il secondo e il terzo motivo delricorso principale e rigetta il primo; dichiara il ricorso incidentaleinammissibile; cassa la sentenza impugnata relativamente ai motiviaccolti e rinvia, anche per spese, alla Corte di appello di Bari, in diversacomposizione.Numero registro generale 13106/2022Numero sezionale 2850/2026Numero di raccolta generale 22893/2026Data pubblicazione 08/07/2026Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da partedella ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso incidentale, a norma delcomma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 24 giugno 2026.Il PresidenteEnrico Scoditti