Cassazione n. 09822/2026

tata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale delloStato;- Ricorrente -[OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro-tempore,rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA];-Controricorrente-avverso la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo gradodella Lombardia sez. III, n. 183/3/2024, depositata in data 17 gennaio2024,udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 10869/2024Numero sezionale 1523/2026Numero di raccolta generale 9822/2026Data pubblicazione 16/04/20261. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per la cassazione dellasentenza depositata dalla Corte di giustizia tributaria di secondo gradodella Lombardia il 17 gennaio 2024, n. 183/2024, non notificata, che si èpronunciata in controversia su impugnazione dell’avviso di liquidazione diimposta di registro, ipotecaria e catastale, n. 2018 1T026293 000, con ilquale l’[OSCURATO:PERSONA] aveva rettificato, ai sensi degli artt.51 e 52 D.P.R. 131/1986, i valori dichiarati per i beni e i diritti oggettodell'atto di aumento di capitale sociale mediante conferimento di ramo diazienda stipulato in data 6 giugno 2018, a rogito notaio [OSCURATO:PERSONA] diMilano, attribuendone un valore pari ad euro 8.250.000, rispetto al valoredichiarato in atto pari ad euro 2.486.838.1.1. La sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo gradoaveva rigettato l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate avverso lapronunzia della Commissione tributaria provinciale che, in accoglimentodel ricorso della società contribuente, aveva ritenuto fondatal’impugnativa dell’avviso di rettifica considerando sufficientementedimostrato che oggetto del conferimento fosse un complesso di beniorganizzato per l’esercizio dell’impresa, corrispondente al modello legaledi azienda, secondo quanto previsto dall’art. 2555 c.c.1.2. I giudici d’appello, rigettata la richiesta riunione di altroprocedimento (iscritto al n. 3669/2022 RG) proposto dalla coobbligatasocietà conferente avverso il medesimo avviso di liquidazione e rettifica, sipronunziavano facendo riferimento “alla parte motivazionale dellasentenza relativa al gravame RGA n. 3669/2022” ed affermando trattarsidi cessione di ramo d’azienda e non, come sostenuto dall’Ufficio, dicessione di singoli beni rivenienti da una procedura fallimentare,rilevavano l’infondatezza delle ragioni prospettate dall’Agenziadell’Entrate, trattandosi nel caso di specie di ramo d’azienda, anche inmancanza di un “business plan” e malgrado il notevole tempo trascorsotra la cessazione dell’attività di “hotelerie” e l’acquisto del complesso deiNumero registro generale 10869/2024Numero sezionale 1523/2026Numero di raccolta generale 9822/2026Data pubblicazione 16/04/2026beni. Evidenziavano la mancanza di contraddittorio preventivoendoprocedimentale che, laddove realizzato, avrebbe certamenteconsentito di trovare un comune punto di intesa tra le parti.2. L’Agenzia delle Entrate ha formulato quattro motivi di ricorso.3. La società contribuente ha resistito con controricorso e richiamatole difese svolte nel giudizio di merito. Ha, inoltre, depositato memoriaillustrativa in prossimità dell’udienza, rilevando che l’avviso di rettificarimane caducato anche a fronte dell’annullamento degli avvisi diliquidazione costituenti il presupposto della rideterminazione impugnata.4. La causa è stata trattata all'adunanza camerale non partecipatadel 13 febbraio 2026.RAGIONI DELLA DECISIONE1.Con il primo motivo di ricorso, l’Agenzia delle Entrate denuncia, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c., la nullità della sentenzaper violazione degli artt. 36 d.lgs. n. 546/1992, 111 della Costituzione,132 c.p.c., rilevandone la motivazione apparente. Assume la ricorrenteche la decisione sarebbe fondata unicamente sul richiamo a una sentenzaresa in altro giudizio, avente ad oggetto il medesimo avviso di rettifica eliquidazione oltre a un precedente avviso, sentenza a sua volta inficiata dagravi vizi motivazionali, senza approfondire la ragioni della condivisione ditale pronuncia, se non mediante la scarna elencazione degli elementivalorizzati dall’Ufficio al fine della riqualificazione dell’atto, “per ritenerlisemplicemente irrilevanti in quanto, inspiegabilmente, “rimane pursempre ramo d’azienda”.2. Con il secondo motivo, l’Agenzia delle Entrate deduce, inrelazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., la nullità della sentenzaper violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. La ricorrentecensura l’omessa pronuncia in merito alla legittimità dell’avviso di rettificae liquidazione impugnato con il ricorso originario e lamenta che la Corte digiustizia di secondo grado abbia concentrato il suo ragionamentoNumero registro generale 10869/2024Numero sezionale 1523/2026Numero di raccolta generale 9822/2026Data pubblicazione 16/04/2026esclusivamente sulla prodromica riliquidazione del compendioimmobiliare, da ramo d’azienda a singoli “asset” e richiama la stima deivalori compiuta dall’Ufficio e non considerata dalla Corte di giustizia.3. Con il terzo motivo, l’Agenzia delle Entrate deduce, in relazioneall’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazionedell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 in combinato disposto con l’art. 2555c.c., rilevando di aver legittimamente proceduto alla riqualificazionedell’atto di conferimento del ramo d’azienda in base ai suoi effettigiuridici, nel pieno rispetto dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, comemodificato dall’art. 1, comma 87, della legge n. 205/2017, e lamentandoche la Corte di secondo grado abbia fatto non corretta applicazione dellenorme richiamate, non valorizzando gli elementi, come delineati anchedalla giurisprudenza di legittimità, al fine della qualificazione dellafattispecie.4.1. Il primo motivo è fondato, con assorbimento delle restanticensure e questioni.La Corte regionale, nel respingere il gravame dell’ufficio, haevidenziato:“Per le valutazioni in diritto bisogna fare riferimento alla partemotivazionale della sentenza relativa al gravame RGA n. 3669/2022.Anche per il caso in esame si trattò di cessione di ramo d’azienda e noncome sostenuto dall’Ufficio di cessione di un insieme di beni rivenienti daun fallimento. A nulla valgono le considerazioni, a sostegno di quantoaffermato dall’Agenzia circa la mancanza di un business plan e delnotevole lasso di tempo intercorso tra la cessazione dell’attività dihotelerie a seguito del fallimento e l’acquisto del complesso dei beni daparte della Società. Rimane pur sempre ramo d’azienda anche seovviamente non vi è personale che transita da un soggetto ad altro: ciò èimputabile allo iato temporale trascorso.Numero registro generale 10869/2024Numero sezionale 1523/2026Numero di raccolta generale 9822/2026Data pubblicazione 16/04/2026Inoltre, anche per la questione oggi in esame, oggettivamentecollegata alla decisione del ricorso RGA n. 3669/2022, questa Corte ritienedi dover sollevare d’ufficio la mancanza del contraddittorio preventivoendoprocedimentale, oggi in un’ottica evolutiva, considerato modusprocedendi essenziale nei rapporti con il contribuente.Sicuramente ove realizzato avrebbe consentito di trovare un comunepunto d’intesa tra le Parti di questo contenzioso.”4.2. Orbene, nel processo tributario, allorché il medesimo organogiudicante si trovi a pronunciare contestualmente più decisioni in rapportodi connessione – come nel caso di controversie concernenti la medesimaobbligazione tributaria derivante dal medesimo avviso di liquidazione o daredatta “per relationem” rispetto ad altra sentenza assuntasimultaneamente, purché la motivazione stessa non si limiti alla meraindicazione della fonte di riferimento, occorrendo, invece, che venganoriprodotti i contenuti mutuati e che questi diventino oggetto di autonomavalutazione critica nel contesto della diversa – anche se connessa - causa“sub iudice”, così da consentire, poi, anche la verifica della compatibilitàlogico-giuridica dell’innesto motivazionale (Cass. S.U., 4 giugno 2008, n.14814).4.3. Pertanto, la motivazione di una sentenza può essere redatta perrelationem con rinvio a quella di un’altra decisione, anche se non passatain giudicato, purché riproduca i contenuti mutuati e li renda oggetto diun’autonoma valutazione critica, in modo da consentire il controllo dellacompatibilità logico-giuridica del rinvio (Cass., 6 marzo 2018, n. 5209;Cass., 26 giugno 2017, n. 15884; Cass., 6 gennaio 2015, n. 107; Cass.,18 giugno 2025 n. 16440).4.4. Richiamato questo indirizzo, va considerato come nel caso dispecie la Corte di secondo grado si sia sostanzialmente limitata a unamera adesione ad altra pronunzia - emessa simultaneamente dalNumero registro generale 10869/2024Numero sezionale 1523/2026Numero di raccolta generale 9822/2026Data pubblicazione 16/04/2026medesimo collegio in relazione all’impugnativa dello stesso avviso direttifica e riliquidazione delle imposte e del prodromico avviso diliquidazione (quest’ultimo non impugnato nel giudizio che occupa),nell’ambito del giudizio introdotto da altra società coobbligata – rendendouna motivazione per relationem che tuttavia non richiama in modospecifico le parti condivise della sentenza alle quali ha inteso fareriferimento e le ragioni di tale adesione. Inoltre, come risulta dalcontenuto della sentenza richiamata, che figura trascritto nel ricorso, lapronunzia oggetto di richiamo si è espressa su una pluralità di atti – dueavvisi di liquidazione prodromici e uno successivo di rettifica e nuovaliquidazione – con una varietà di argomentazioni, sicché non è datocomprendere a quale parte del ragionamento la Commissione abbia intesoprestare adesione. I giudici d’appello hanno fatto riferimento alla ritenutasussistenza del conferimento di ramo d’azienda in luogo del conferimentodi beni distinti, argomento questo in astratto riferibile tanto all’avvisoimpugnato e rilevante nella presente sede, quanto al prodromico avviso –nella duplice versione notificata - di liquidazione del compendioimmobiliare, impugnato soltanto nell’altro giudizio, sicché il riferimentoalla motivazione della sentenza resa nel diverso procedimento non puòchiarire il ragionamento logico giuridico seguito dal collegio regionale.Infine, la Corte di secondo grado ha ritenuto illegittimamente didover “sollevare d’ufficio la mancanza del contraddittorio preventivoendoprocedimentale, oggi in un’ottica evolutiva, considerato modusprocedendi essenziale nei rapporti con il contribuente” richiamandoimpropriamente la decisione relativa all’altro giudizio con il rilievo officiosodi un vizio specifico pur in mancanza di un corrispondente profilo dicensura.Ne consegue, quindi, la nullità della sentenza impugnata, persostanziale carenza di motivazione.Numero registro generale 10869/2024Numero sezionale 1523/2026Numero di raccolta generale 9822/2026Data pubblicazione 16/04/20265. Il ricorso va in conclusione accolto, la sentenza va cassata conrinvio alla Corte di giustizia tributaria di II grado della Lombardia, indiversa composizione, che deciderà anche sulle spese del presentegiudizio. P.Q.MAccoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbiti i restantimotivi.Cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinviaalla Corte di giustizia tributaria di II grado della Lombardia, in diversacomposizione, anche per le spese del presente giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 13/02/2026.Il PresidenteDott. [OSCURATO:PERSONA]