Cassazione n. 06630/2026

ha pronunciato la seguente SENTENZA sul ricorso iscritto al n.1199/2020 R.G. proposto da : [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi, anche disgiuntamente, dagli avvocat i [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] , con domicilio digitale in atti. -RICORRENTI- contro [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa, anche disgiuntamente, dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eZAGARIA SIMONA, con domicilio digitale in atti. -CONTRORICORRENTE- nonché [OSCURATO:PERSONA]. -INTIMATA- avverso la SENTENZA d ella CORTE D'APPELLO di TORINO n. 982/2019,depositata il 11/06/2019. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 25/09/2025dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. Udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale [OSCURATO:PERSONA], che ha chiesto di respingere il ricorso. Uditi gli avv.tiMARIA [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] . [OSCURATO:PERSONA] 1. C on d elibera n. 20383 del 13 aprile 2018, assunta all’esito del procedimento sanzionatorio n. 67085-2017, la [OSCURATO:PERSONA] ha contestato ai ricorrenti, sindaci della [OSCURATO:SOCIETA]., la violazione dell’art. 149, primo comma, lett. a), del d.lgs. 58/1998 (TUF), in relazione all’operazione con parti correlate, co nsistita nell’attività di consulenza prestata nel 2015 dallo [OSCURATO:PERSONA] ed Associati in occasione dell’operazione di ristrutturazione della Pininfarinas.p.a.. La società aveva approvato il 14 dicembre 2015 un [OSCURATO:PERSONA] e finanziario per il periodo 2016 - 2020, un A ccordo di I nvestimento tra l’azionista di controllo [OSCURATO:SOCIETA]., la [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:PERSONA] relativo all’acquisto da parte di una società veicolo di tutte le azioni [OSCURATO:SOCIETA] di proprietà di [OSCURATO:SOCIETA], e un A ccordo di [OSCURATO:PERSONA] e diversi istituti finanziari. La richiesta di consulenza allo Studio legale Pavesio e Associati, di cui l’avv. [OSCURATO:PERSONA] era socio fondatoree detentore di una quota pari al 35% oltre che consigliere di amministrazione di [OSCURATO:SOCIETA] , aveva comportato il pagamento di un compenso complessivo di euro 688.278,00. Secondola contestazione, i sindaci erano venuti meno al dovere di vigilanza sul rispetto dei presidi procedurali previsti in tema di operazioni con parte correlate, essendosi in presenza di un unico incarico professionale con un compenso superiore alla soglia di esiguità al di sotto della quale laDisciplina OPC non trova attuazione. L’opposizione proposta da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] sensi dell’art . 195, quarto comma, TUF , è stata respinta con sentenza n. 982/2019. La Corte di merito ha ritenuto prive di fondamento tutte le censure , rilevando, riguardo all’omessa redazione del verbale della riunioni [OSCURATO:PERSONA], che detto verbale era stato redatto e trasmesso agli opponenti dopo l’irrogazione della sanzione,senza alcun pregiudizio ai diritti di difesa. La sentenza, pur osservandoche lo studio legale aveva svolto attività di consulenza su diversi profili della complessiva operazione avviata dalla [OSCURATO:SOCIETA], ha affermato che l’incarico doveva considerarsi unitario, posto che l’accordo di Ristrutturazione era connesso, anche sotto il profilo strettamente temporale, con il [OSCURATO:PERSONA] e con l’Accordo di Investimento e di Ristrutturazione, precisando che, per accertare il superamento delle soglie di rilevanza, non rileva i l conferimento di incarichiformalmente distinti, l’emissione di di stinte parcelleo l’eterogeneità delle questioni esaminate, ma la natura e la sostanza del rapporto, configurandosi una “trama unica” e un disegno unitario delle varie articolazioni negoziali. N elle note illustrative al consolidato 2015 era emerso che l’attività di consulenza legale per il 75% aveva riguardato gli accordi di Investimento e di Ristrutturazione sottoscritti tra la Società, [OSCURATO:SOCIETA], gli istituti finanziatori ed il gruppo [OSCURATO:PERSONA], superando la soglia di esiguità. La sentenza ha escluso che parte correlata fosse l’avv. [OSCURATO:PERSONA] in proprio enon lo studio legale, ritenendo di dover considerare, ai fini del superamento della soglia di rilevanza dell’operazione, l’intero compenso corrisposto e non la quota pari alla partecipazione dell’avv. [OSCURATO:PERSONA] nella società. Ha negato che le sanzioni avessero natura punitiva , reputando inapplicabile il regime di maggior favore introdotto dall’art. 5 del d.lgs. 72/ 2015 ; ha respinto le eccezioni di incostituzionalità degli artt. 149, primo comma, lett. a), 193, terzo comma e 195 TUF, in relazione agli artt. 3 e 27 Cost., non ravvisando alcuna disparità di trattamento riservato ai sindaci rispetto agli amministratori . La cassazione della sentenza è chiesta da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] con ricorso in undici motivi, cui ha resistito con controricorso la [OSCURATO:PERSONA]. In prossimità della pubblica udienza le parti hanno depositato memoriee chiesto la rimessione della causa alle S ezioni unite sulla questione dell’applicabilità retroattiva della legge sanzionatoria più favorevole. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con provvedimento del [OSCURATO:PERSONA] Presidente di questa Corte è stata ritenuta non meritevole di accoglimento l’istanza di rimessione della causa alle Sezioni Unite sulla questioneconcernente la natura delle sanzioni e l’applicazione retroattiva della legge sanzionatoria sopravvenuta. Non si ravvisano ragioni per differire la decisione del ricorso in ragione della pendenza di taluni ricorsi dinanzi alla Corte EDU avente ad oggettola violazione dei diritti riconosciuti dalla Convenzione. 2. Il primo motivo deduce la violazione degli artt. 24 , comma primo, della legge 262/2005, 195, comma secondo, TUF, 1 e ss. della legge 241/1990, 1 e ss. della legge 689/1981 e dell’art. 97 Cost. , lamentando che la Corte non abbia dichiarato l’illegittimità della sanzione per la tardiva verbalizzazione delle riunioni della Cons o b, avvenuta solo dopo la proposizione e la notifica del ricorso in opposizione, in violazione del principio di parità delle armi e con il rischio di dispersione di elementi informativi. Il motivo si palesa anzitutto inammissibile, denunciando in modo totalmente assertivo una lesione del principio del contraddittorio, senza specificarne le concrete ricadute pregiudizievoli sull’esercizio delle facoltà difensive nel successivo giudizio di opposizione (Cass. s.u. 20935/2009). È utile ricordare che il giudizio di opposizione alle sanzioni amministrative investe il rapporto sanzionatorio e non direttamente la validità degli atti del procedimento amministrativo. Nella fase procedimentale amministrativa dell’irrogazione della sanzione non operano – in generale - le garanzie giurisdizionali e non costituisce pretesa giuridicamente rilevante quella rivolta a far valere interessi collegati al mero rispetto delle regole del giusto procedimento amministrativo, di cui possa chiedersi tutela, a prescindere dal provvedimento sanzionatorio (Cass., n.8210/2016). Il controllo sulla fondatezza della pretesa sanzionatoria non appare condizionato dal tenore delle formule adottate nella verbalizzazione o dall’adesione alle conclusioni dell’autorità ispettiva e agli esiti degli accertamenti, non apparendo violato il nucleo essenziale di regole procedimentali a garanzia dei diritti di difesa,che si esauriscono nella contestazione degliaddebiti e nella necessità che siano esaminati gli atti difensivi dell’incolpato, uniche ipot es i in cui si impone l'annullamento del provvedimento sanzionatorio illegittimamente emesso(Cass. 4521/2022; Cass. 10228/2024). 3. Il secondo motivo deduce la violazione e la falsa applicazione dell’art.5 del [OSCURATO:PERSONA] OPC n. 17221/2010 , per aver la Corte affermato che, per valutare se la parte correlata avesse ricevuto un incarico unico o una pluralità di incarichi autonomi, occorreva considerare non il singolo incarico ma il complesso dei rapporti, in applicazione dell’art. 5 del regolamento che riguarda le operazioni di maggior rilevanza , diverse da quella oggetto della contestazione. Il motivo è infondato. La Corte non ha provveduto ad un’applicazione diretta dell’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA] alle operazioni di minor rilevanza, ma ha ravvisato un’identità di ratio limitatamente ai criteri utilizzabili per accertare l’eventuale superamento della soglia da cui scaturiscono gli obblighi procedurali per le operazioni con parti correlate, in ipotesi di incarichi formalmente autonomi ma funzionali o connessi ad un’operazione unitaria. Ai sensi del l’ art . 4 del R egolamento Cons o b adottato con deliberazione del 12.3.2010, n. 17221 in materia di operazioni con parti correlate, i consigli di amministrazione o i consigli di gestione delle società adottano, secondo i principi indicati nel presente regolamento, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. L’art. 5 stabilisce che, in occasione di operazioni di maggiore rilevanza da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, le società predispongono, ai sensi dall'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4. Il comma secondo prevede che le società predispongono il documento informativo anche qualora, nel corso dell'esercizio, esse concludano con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate aisensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a). Gli obblighi procedurali operano in caso di operazioni di maggioree minorerilevanza, con esclusione di quelle di valore esiguo. L’allegato 3, par. 1.1. al regolamento stabilisce che le operazioni di maggior rilevanza sono quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%. Operazioni di minor rilevanza sono quelle diverse da quelle di valore esiguo e da quelle di maggior rilevanza, sulla base di una soglia di valore fissata,nella specie, in € 250.000. Deve ritenersi che per le operazioni di minor rilevanza non possa adottarsi un diverso criterio di calcolo del superamento della soglia, occorrendo anche in tal caso dar rilievo alla sostanza del rapporto intercorso,che può articolarsi in una pluralità di incarichi riconducibili ad unità ove connessi o funzionali alla medesima operazioneo posti in essere nell’ambito di un disegno unitario, sussistendo le medesime esigenze di trasparenza che caratterizzano la disciplina delle operazioni con parti correlate e la necessità di evitare possibili elusioni mediante un frazionamento solo formale di un incarico sostanzialmente unitario , finendo per disattendere i presidi procedurali impostidalla normativa, considerato che il superamento della soglia esige la comparazione tra il valore complessivo dell’operazione rispetto agli indici di rilevanza (quale, ad esempio, la capitalizzazione della società). 4. Il terzo motivo deduce la v iolazione degli artt. 193 , comma terzo, 195 TUF, 6, comma undicesimo, del d.lgs. 150/2011, 1 e ss. della legge 689/1981, nonché degli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c. e del [OSCURATO:PERSONA] OPC n. 17221/2010, per avere la Corte dedotto l’esistenza di un unico incarico di consulenza affidato allo [OSCURATO:PERSONA] e Associati in assenza di presunzioni gravi, precise e concordanti e sulla base di indizi confutati espressamente dalla dichiarazione dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dagli ulteriori elementi probatori in atti. Sostengono i ricorrenti che l’unitarietà dell’operazione non poteva dedursi dal contenuto delle Note illustrative del consolidato 2015 , che faceva espresso riferimento a plurimi accordi tra soggetti diversi, o dal [OSCURATO:PERSONA] , ove era evidenziato che la consulenza legale aveva riguardato i due diversi accordi, di investimento e di ristrutturazione, aventi contenuto autonomo e intercorsi tra soggetti diversi. Assumono che, anche a voler sommare l’ammontare delle diverse operazioni, l’importo complessivo del compenso era inferiore alla soglia di rilevanza per l’applicazione della procedura OPC; che neppure i verbali dei due C onsigli di A mministrazione del 27 novembre e del 13 dicembre 2015 citati da [OSCURATO:PERSONA] provavano l’unicità dell’incarico di consulenza, trattandosi di plurimi affari già conferiti in precedenzadall’amministratore delegato. La sentenza non avrebbe considerato una pluralità di elementi decisivi, quali il potere dell’amministratore di conferire incarichi professionali, le PEC della società che aveva riconosciuto il conferimento di una pluralità di incarichi autonomi all’avv. [OSCURATO:PERSONA], gli estratti dei resoconti da cui emergeva che i compensi erano maturati separatamente e progressivamente per le singole attività svolte, i negoziati finalizzati al riscadenzamento dei debiti. Il quarto motivo deduce la violazione degli artt. 193, comma terzo, 195 TUF, 6, comma undicesimo, del d.lgs. 150/2011, 1 e ss. della legge 689/1981, nonché degli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c. e del [OSCURATO:PERSONA] OPC n. 17221/2010, per avere la Corte ritenuto responsabile delle violazioni anche [OSCURATO:PERSONA], nominata sindaco di [OSCURATO:SOCIETA] dopo il conferimento dell’incarico allo Studio legale. Sottolineano i ricorrenti che né il fatto che i costi delle varie consulenze erano stati compendiati in un’unica voce, né la scelta di porre a carico di [OSCURATO:PERSONA] tutti i compensi per le svariate attività prestate nel 2015 dallo Studio erano elementi che escludevano l’autonomia dei singoli incarichi conferiti in tempi diversi. Il quinto motivo deduce la violazione degli artt. 193 , comma terzo, 195 TUF, 6, comma undicesimo, del d.lgs. 150/2011, 1 e ss. della legge 689/1981, nonché degli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c. e del [OSCURATO:PERSONA] OPC n. 17221/2010, per avere la Corte escluso che la consulenza prestata per l’Accordo di Ristrutturazione fosse ricollegabile ad un’attività ordinaria, sot tratta all’ambito di applicazione del Regolamento OPC, e per aver considerato, nel determinare il valore della consulenza, anche le somme corrisposte per l’IVA, per i rimborsi spese e per i contributi previdenziali. I motivi sono infondati. Il sindacato di legittimità sul corretto utilizzo delle presunzioni,volto a verificare se il giudice abbia valorizzato elementi certi ma privi di gravità, concordanza e significatività, per dedurre dal fatto noto un fatto ignoto da dimostrare, consente di scrutinare la plausibilità del percorso che lega la verosimiglianza delle premesse alla probabilità delle conseguenze (Cass. s.u. 8053/2014). In tale verifica, ammissibile in cassazione, non è consentito accertare nuovamente i fatti posti a base dell’inferenza (fatti noti), né sostituire una diversa massima di esperienza a quella utilizzata dal giudice, che può essere disattesa non già quando l'interferenza probatoria non sia "necessitata", ma solo quando non sia neppure minimamente sorretta o sia addirittura smentitadalle premesse del ragionamento decisorio (avendosi, in tal caso, una mera apparenza del discorso giustificativo; Cass. s.u. 8053/2014). E’ precluso il confronto tra la sentenza impugnata e le risultanze istruttorie o l’apprezzamento di un fatto probatorio diverso o ulteriore rispetto a quelli assunti dal giudice del merito a fondamento della decisione. Spetta al giudice di merito non solo valutare l'opportunità di fare ricorso alla prova presuntiva, ma anche l'individuazione dei fatti da porre a fondamento del relativo processo logico: il relativo apprezzamento costituisce un giudizio di fatto che non può essere contestato con la semplice prospettazione di un convincimento diverso da quello espresso nel provvedimento impugnato, dovendo far emergere l'assoluta illogicità e contraddittorietà del ragionamento, restando peraltro escluso che la sola mancata valutazione di un elemento indiziario possa dare luogo al vizio di omesso esame di un punto decisivo (cfr. Cass. 27070/2022; Cass.n. 20421/2022; Cass. n. 5279/2020; Cass. 1234/2019). E’ infine da porre in rilievo che il giudizio sui requisiti di gravità, precisione e concordanza degli indizi non va svolto atomisticamente, considerando ciascun fatto senza correlarlo agli altri, ma occorre una duplice operazione logico- valutativa, consistente nel prendere in esame gli elementi indiziari per scartare quelli intrinsecamente privi di rilevanza e conservare, invece, quelli che, presi singolarmente, presentino una positività parziale o almeno potenziale di efficacia probatoria (Cass. 9054/2022; Cass. 9108/2012; Cass. 19894/2005; Cass. 13819/2003). A tali principi si è attenuto il giudice di merito. L’unitarietà dell’incarico di consulenza è stato desunto dal contenuto del prospetto informativo al consolidato 2015 e in base all’obiettivo collegamento tra i diversi accordi, sebbene intervenuti tra soggetti diversi (l’uno con le banche, l’altro con il finanziatore), unitariamente riconducibili alla medesima operazionestraordinaria. Appaiono valorizzati elementi convergenti e univoci, costituiti dalla finalizzazione ed il collegamento delle diverse attività in vista del superamento della crisi congiunturale, dalla tempistica delle operazioni, dalle risultanze della nota informativa, da cui era emerso che il 75% del compenso era relativo ad attività collegate all’accordo di ristrutturazione e a quello di investimento, dalle modalità di erogazione dei compensi, posti a carico di uno degli investitori, dalla correlazione, anche sotto il profilo temporale, con le operazioni societarie. La diversità di soggetti e le ragioni che avevano occasionato il rinnovo dell’accordo di ristrutturazione non escludeva no che anche quest’ultimo si inscrivesse nell’ambito della medesima operazione , come la sentenza ha motivatamente posto in luce. E’ insussistente l’omessa valutazione delle osservazioni dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], implicitamente confutate dalle contrarie conclusioni assunte dal giudice di merito. Quanto alla violazione dell’art. 360, n. 5 c.p.c. gli elementi istruttori asseritamente non esaminati non evidenziano circostanze di fatto realmente decisive per un diver s o esito del giudizio; inoltre, le concrete modalità dell’incarico e la sua unitarietà sono state valutate, non dovendo il giudice dar conto di tutte le emergenze processuali (Cass. SU 8053/2014). La ravvisata unitarietà delle operazioni societarie, di cui era parte l’accordo di ristrutturazione del debito, ha condotto logicamente a negare che detto accordo riguardasseattività ordinarie, sottrattealla disciplina dell’O.P.C.. Riguardo alla posizione della Spaini la sentenza ha affer mato che il Collegio sindacale avrebbe dovuto attivarsi prima dell’approvazione dell’operazionestraordinaria, avvenuta il 15.12.2015, allorquando la Spaini era già in carica, essendo stata nominata nell’aprile 2015, ed era a conoscenza delle operazioni, discusse in sua presenza nel CDA di [OSCURATO:SOCIETA], per cui, anche sotto tale profilo, la sentenza va esente da censure. Correttamente la pronuncia ha determinato il valore dell’operazioni, cumulando i compensi alle somme dovute per imposte, contributi e spese, pervenendoa sostenere che l’operazione era di minor valore, non di valore esiguo, con conseguente applicabilità della disciplina relativa alle OPC: la determinazione della soglia di rilevanza va compiuta tenendo conto dellesomme al lordo, occorrendo che i soci siano edotti della reale entità dell’esborso che produce l’operazione, in relazione agli indici quantitativi legati al controvalore dell’operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. 5. Il sesto motivo de nu n cia la violazione dell’art. 2721 c.c. e degli artt. 244 e ss. c.p.c., per avere la Corte d’appello ritenuto inammissibili le prove testimoniali aventi ad oggetto non mere valutazioni, ma fatti oggettivi sul contenuto e sul l’epoca di conferimento dei singoli incarichi, e irrilevante la dichiarazione resa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]. Si censura la sentenza per aver utilizzato elementi indiziari per ritenere provata l’unitarietà degli incarichi, pur avendo giudicato inammissibile la prova per testi. Il motivo non è fondato. Nel denunciare la mancata ammissione di mezzi istruttori occorreva indicare specificamente le prove non ammesse , trascrivendo le circostanze capitolate e dimostrando l'esistenza di un nesso eziologico tra l'omesso accoglimento dell'istanza e l'errore addebitato al giudice, nel rispetto del requisito di necessaria specificità del motivo di impugnazione che, nel caso inesame, è stato del tutto disatteso (Cass. 4178/2007; Cass. 23194/2017). L’aver dichiarato inammissibile la prova per irrilevanza o perché valutativa non precludeva il ricorso all’accertamento indiziario, che è precluso (non in senso assoluto) ove ricorrano i medesimi limiti generali di ammissibilitàdella prova per testi (art. 2721 e ss. c.c.) , non se l’istanza istruttoria sia stata ritenuta irrilevante in concreto, generica o valutativa. 7.Il settimo motivo deduce la violazione degli artt. 2727 c.c. e 210 e ss. c.p.c.,per non avere la Corte ordinato alla [OSCURATO:PERSONA] di esibire la delibera n. 19439/2015,relativa ai criteri per accertare l’unitarietà o l’autonomia di più incarichi professionali conferiti allo stesso soggetto. Il motivo è inammissibile. La delibera concernente l’OPC Seat riguardava un procedimento diverso da quello oggetto di causa ; la mancata esibizione non ha determinato alcuna nullità. Per previsione generale dell’art. 23 della legge 689/1981, ora trasfuso nell’art. 6 del d.lgs. 150/2011, l’amministrazione è tenuta a depositare esclusivamente copia del rapporto, con gli atti relativi all'accertamento e alla contestazione o notificazione della violazione. L’ordine di esibizione delle ulteriori acquisizioni effettuate in sede ispettiva è condizionato ad un giudizio di rilevanza dei documenti rimesso al giudice di merito. In tema di garanzia del giusto processo, non può predicarsi, tanto alla stregua delle norme di rango costituzionale, quanto ai sensi dell'art. 6 CEDU, un obbligo incondizionato del giudice di dar corso all'assunzione di qualsivoglia mezzo istruttorio articolato dalla parte, a prescindere da una valutazione di rilevanza dei fatti da provare, atteso che, da un lato, l'art. 6 cit., pur garantendo il diritto ad un processo equo, non contiene alcuna disposizione riguardante il regime di ammissibilità delle prove o sul modo in cui esse dovrebbero essere valutate, trattandosi di questioni rimesse alla regolamentazione della legislazione nazionale, dall'altro, la necessità, da parte del giudice, di scrutinare la rilevanza ed ammissibilità dei singoli mezzi proposti dalla parte si coniuga ed è coerente con i principi della ragionevole durata del processo, con cui collide l'espletamento di attività processuali non necessarie o superflue ai fini della pronuncia (Cass. n. 16517/2020) 8. L’ottavo motivo deduce la violazione degli artt. 2391 bis c.c., 149 comma primo, lett. a) e 193 TUF, 3 delle legge 689/1981, nonché degli artt. 3, 25 e 27 Cost. e del Regolamento per avere la Corte confermato la sanzione in assenza dell’elemento soggettivo della colpevolezza, nonostante le oggettive difficoltà interpretative della normativa in materia di parti correlate e la novità delle questioni. Il nono motivo deduce la violazione degli artt. 2391 bis c.c., 149, comma primo, lettera a) e 193 TUF, 3 della legge 689/1981, nonché degli artt. 3, 25 e 27 Cost. e del [OSCURATO:PERSONA] o b in tema di OPC, lamentando che la sentenza abbia riconosciutola responsabilità dei sindaci in difetto di tipicità della fattispecie sanzionatoria, senza dar rilievo alla denunciata disparità di trattamento della disciplina , che non prevedeva alcuna sanzione a carico d egli amministratori, chiamati direttamentea rispettarne le prescrizioni. I due motivi sono infondati. I sindaci sono stati chiamati a rispondere a titolo omissivo per il mancato controllo sul rispetto d ei presidi procedurali in materia di O.P.C., essendo irrilevante che l’art. 2931 bis c.c., nel testo all’epoca vigente, individu asse come destinatari degli obblighi comportamentali i titolari di funzioni gestorie, poiché è proprio sull’operato di questi ultimi che il Collegio sindacale era tenuto a vigilare. Non sussiste il lamentato deficit di tassatività delle no r me sanzionatorie. La tipicità dei procedimenti amministrativi sanzionatori (sancita, in linea generale, per tutti gli illeciti amministrativi, dalla legge fondamentale del 1981) è derogabile in presenza di disposizioni di pari forza e grado, attribuendo all'autorità di vigilanza la facoltà di integrare la disciplina sanzionatoria legale con l'adozione di provvedimenti di natura regolamentare. Si è già affermato in materia di intermediazione fin a nziaria che la disciplina, nel prevedere la comminatoria di una sanzione amministrativa pecuniaria per l'inosservanza, tra l'altro, delle "disposizioni generali o particolari impartite dalla [OSCURATO:PERSONA] o dalla Banca d'Italia", non costituiscono norme punitive "in bianco", né comportano alcuna indeterminatezza del precetto, atteso il particolare tecnicismo dell'ambito di operatività di tali disposizioni, ma realizzano solo una etero integrazione del precetto, consentita dalla riserva di legge sancita dall'art. 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689 (Cass. n. 18683/2014). Con riferimento alle operazioni con parti correlate, le disposizioni attuative e specificative adottate dalle singole società costituiscono fonti che legittimamente individuano le procedure e i comportamenti doverosi, sulla cui osservanza sono tenuti a vigilare i Sindaci. Rientra, infine, nella discrezionalità del legislatore stabilire le modalità dei controlli, i comportamenti doverosi e l’individuazione dei soggetti su cui grava la responsabilitàper le violazioni; data la sussistenza della violazione oltre che il disvalore delle condotte, la circostanza che all’epoca non fosse sanzionabile la condotta dei titolari di funzioni gestorie non può far dubitare anche della legittimità della sanzione prevista per i Sindaci ( ma, al più , della ragionevolezza dell’esenzione di responsabilità per gli amministratori)agli effetti dell’art. 3 Cost... L’art. 3 L. 689/1981 prescrive che, ai fini della sussistenza della colpa del trasgressore, è sufficiente la prova della condotta (anche omissiva) in violazione di norme specifiche di legge o di precetti generali di comune prudenza, gravando sull’incolpato la prova dell'inesigibilità del comportamento volto ad impedire la violazione (Cass. s.u. 20930/2009; Cass. 24081/2019). La buona fede rileva come causa di esclusione della responsabilità amministrativa quando sussistono elementi positivi idonei ad ingenerare nell’autore della violazione il convincimento della liceità della sua condotta e quando l’autore abbia fatto tutto quanto possibile per conformarsi al precetto di legge, onde nessun rimprovero possa essergli mosso, neppure sotto il profilo della negligenza omissiva (Cass., n. 11977/2020), profilo, quest’ultimo su cui non si sofferma il ricorso, nulla essendo dedotto riguardo all’impegno profuso dai sindaci allo scopo di verificare se la disciplina dell’OPC trovasse applicazione in caso di pluralità di incarichi riconducibili ad un’operazione unitariaai fini del calcolo delle soglie di rilevanza. 10. Il decimo motivo lamenta la violazione degli artt. 193 , comma terzo, 195 TUF, 5 e 6 del d.lgs. 72/2015, 3 Cost., 7 CEDU, 49 CDFUE e 15 del Patto di [OSCURATO:PERSONA], per non avere la Corte rideterminato il trattamento sanzionatorio alla luce delle modifiche normative più favorevoli introdotte dal d.lgs. 72/2015 . I ricorrenti deducono la natura sostanzialmente penale di tutte le sanzioni irrogabili dalle Autorità di Vigilanza, fra cui la [OSCURATO:PERSONA], ritenendo dover o sa l’applicazione del principio di retroattività della lex mitior in forza dell’art. 3 Cost., ribadendo la necessità di sollevare questione di legittimità costituzionale con riguardo all’art. 3 Cost. o la questione pregiudiziale alla Corte di Giustizia con riferimento al principio di retroattività della lex mitior sancito dall’art. 49 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, nonché alla luce dell’art. 7 CEDU e dell’art. 15 del Patto di [OSCURATO:PERSONA]. Il motivo è infondato. La pronuncia merita condivisione laddove ha escluso che le sanzioni amministrative di cui agli artt. 190 e ss. Tuf – nella versione applicabile ratione temporis -abbiano natura penale. E’ principio più volte ribadito dalla giurisprudenza di questa Corte che, anche dopo l'intervento della CEDU, riguardante sanzioni amministrative pecuniarie diverse da quelle di cui all'art. 187 ter TUF, sulle quali si è pronunciata la richiamata sentenza [OSCURATO:PERSONA] (e che è anche oggetto della sentenza della Corte costituzionale 63/2019, richiamata in memoria dal ricorrente), non è possibile la loro equiparazione, quanto a tipologia, severità, incidenza patrimoniale e personale, a quelle appunto irrogate dalla [OSCURATO:PERSONA] per manipolazione del mercato, dovendo escludersi che quelle applicate al ricorrente abbiano natura sostanzialmente penale, non configurandosi, quindi, un problema di compatibilità con le garanzie riservate ai processi penali dall'art. 6 CEDU (Cass.20689/2018; Cass. 28786/2025; Cass. Cass. 8855/2017; Cass.1621/2018; Cass. 4/2019; Cass. 5/2019; Cass. 31632/2019; Cass.13433/2016; Cass. 4114/2016; Cass. 3656/2016, tutte in rapporto a Corte europea dei diritti dell'uomo, sentenza 4 marzo 2014, [OSCURATO:PERSONA] e altri c. Italia). Il regime transitorio delle novità normative apportate alla disciplina del TUF è previsto dall’art. 6, comma secondo, D.lgs. 72/2015, per il quale le modifiche alla parte V, D.lgs. 58/1998, si applicano alle violazioni commesse dopo l'entrata in vigore delle disposizioni adottate dalla [OSCURATO:PERSONA] e dalla Banca d'Italia, secondo le rispettive competenze ai sensi dell'art. 196-bis, D.lgs. 58/1998. Analoga previsione riguarda la disciplina contenuta nel capo VIII, del d.lgs. 385/1993, introdotte dal d.lgs. 72/2015: il comma terzo, dell’art. 2 ne esclude l’applicabilità alle violazioni commesse prima dell'entrata in vigore delle disposizioni adottate dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 145-quater, D.LGS. 385/1993 (Cass.23814/2019). L’art. 3 delle legge delega non imponeva affatto la generalizzata applicazione del principio del favor rei, rimettendo al legislatore delegato la facoltà di estenderne l’ambito applicativo anche per il periodo anteriore. Anche la Corte costituzionale ha affermato che la giurisprudenza della Corte Europea dei diritti dell'uomo in tema di retroattività della legge penale più favorevole ha riguardato non l’intero sistema sanzionatorio unitariamente considerato, ma le singole e specifiche discipline sanzionatorie (Corte cost. 193/2016; Corte Cost.43/2017). Nel quadro delle garanzie apprestate dalla CEDU, come interpretate dalla Corte di Strasburgo, non si rinviene –dunque - l'affermazione di un vincolo di matrice convenzionale in ordine alla previsione generalizzata, da parte degli ordinamenti interni dei singoli Stati aderenti, del principio di retroattività della legge più favorevole, da trasporre nel sistema delle sanzioni amministrative. Né sussiste un analogo vincolo interno di matrice costituzionale: rientra nella discrezionalità del legislatore, nel rispetto del limite della ragionevolezza, modulare le proprie determinazioni in materia secondo criteri di maggiore o minore rigore(cfr. Cass. 23814/2019, in tema di intermediazione finanziaria; Cass. 20689/2018). D’altronde la pronuncia della Corte Costituzionale n. 63/2019, pur ritenendo costituzionalmente illegittimo l'art. 6, comma 2, d.lgs. 72/2015, in relazione agli artt. 3 e 117, comma primo, della Costituzione (quest'ultimo per rinvio all'art. 7 della CEDU), nella parte in cui esclude l'applicazione retroattiva delle modifiche favorevoli apportate dal terzo comma dello stesso art. 6 alle sanzioni amministrative previste per l'illecito disciplinato dall'art. 187-bis TUF, ha precisato che la regola di derivazione penale deve ritenersi applicabile agli illeciti amministrativi aventi natura e funzione punitiva, potendo in tale settore essere previste deroghe giustificate dalla necessità di tutelare interessi di rango costituzionale prevalenti, tali da resistere al « vaglio positivo di ragionevolezza ». La questione di illegittimità costituzionale sollevata in ricorso appare, dunque, manifestamente infondata, né si ravvisa la necessità del rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia. Non sussiste un diritto della parte all’automatico rinvio pregiudiziale ogniqualvolta la Corte di cassazione non ne condivida le tesi difensive (Cass.SU 14043/2016). 11. L’undicesimo motivo censura la violazione degli artt. 2391 bis c.c., 149, comma primo, lettera a) e 193 TUF, 1 della legge 689/1981 nonché del [OSCURATO:PERSONA] OPC, della [OSCURATO:PERSONA] 828/2017 e dei principi contabili internazionali in relazione alla nozione di parte correlata , per avere la Corte erroneamente ritenuto che l’importo dell’operazione da prendere in considerazione ai fini dell’applicabilità della disciplina OPC fosse l’intera somma e non il 35%, p a ri a lla quota di parte cipazione dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], avendo ricompreso nella nozione di parte correlata le entità in cui il soggetto correlato eserciti il controllo o un’influenza notevole o detenga una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto, laddove la Direttiva SHRD 2, che fa riferimento ai principi contabili applicabili ratione temporis, non contempla detto requisito. Il motivo è infondato. Il conferimento dell’incarico allo Studio professionale e non all’avv. [OSCURATO:PERSONA] in proprio è accertato sulla base degli elementi documentali in atti e, segnatamente , dal l e comunicazioni al pubblico della [OSCURATO:SOCIETA]. , circostanza quest’ultima che di per sé giustifica l’imputazione dell’intero importo all’attività di consulenza e il superamento della soglia di rilevanza dell’operazione. Per completezza, quanto alla nozione di parte correlataquale entità in cui il soggetto correlato eserciti il controllo o un’influenza notevole o detenga una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto, la soppressione del requisito di una quota di almeno il 20% del diritto di voto è stata disposta con la Direttiva SHRF 2, entrata in vigore dopo la commissione degli illeciti, con il d.lgs. 49 del 2019, mentre detto requisito era richiesto al tempo dell’adozione del Regolamento OPC, in data 12 marzo 2010. In conclusione, il ricorso è respinto, con addebito delle spese processuali liquidate in motivazione. Sussistono le condizioni per dare atto –ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato –Legge di stabilità 2013), che ha aggiunto il comma 1- quater dell ’art. 13 del testo unico di cui al D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 - della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, se dovuto. P.Q.M rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese processuali, liquidate in €. 200,00 per esborsi ed €. 5500,00 per compensi, oltre ad IVA, CPA e rimborso forfettario elle spese generali in misurar del 15%. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento,