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CassazionedecretoSezione 3Decisione del 15 maggio 2023

Cassazione n. 12020/2026

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ato alricorso,- ricorrente -controAMCO – [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona delprocuratore speciale [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]Solinas, domiciliata ex lege come da indirizzo pec indicato, per procura sufoglio separato allegato al controricorso,- controricorrente -per la cassazione della sentenza n. 1065/2023 della CORTE d'APPELLO diVenezia pubblicata il 15.5.2023;udita la relazione svolta nella Camera di consiglio del 24.10.2025 dalConsigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Pag. 1 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026SVOLGIMENTO DEL PROCESSO1.

SGA s.p.a., in seguito divenuta Amco - [OSCURATO:PERSONA].p.a. (d’ora in avanti indicata come AMCO s.p.a.), proponeva opposizioneal decreto n. 481/2019, con cui il Tribunale di Treviso le aveva ingiunto ilpagamento in favore di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (in seguito indicata come Clariss.p.a.), in solido con la debitrice principale Silt s.a.s. di [OSCURATO:PERSONA] e C.(in avanti Silt s.a.s.), di euro 937.536,90, oltre interessi.L’opponente, cessionaria di attività di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in L.C.A.,sosteneva di non essere succeduta nel debito derivante dalla polizzafideiussoria emessa il 3.3.2009 dalla banca a garanzia dell’adempimento diSilt s.a.s.

L’opposta, nel costituirsi, sosteneva che SGA s.p.a. era succedutanel debito e chiedeva il rigetto dell’opposizione.Con sentenza pubblicata il 10.1.2021 il Tribunale di Treviso rigettaval’opposizione, ritenendo che l’opponente fosse succeduta nell’obbligazionefideiussoria assunta da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in base all’art. 2.1., n. 2, lett.ii, del contratto di cessione intervenuto successivamente alla messa inliquidazione della banca.2.

La Corte d’Appello di Venezia con sentenza pubblicata il 15.5.2023, inaccoglimento dell’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., rigettato l’appelloincidentale di Claris s.p.a., e in riforma della sentenza impugnata, revocavail decreto ingiuntivo opposto e rigettava le domande svolte da Claris s.p.a.Osservava la Corte d’appello che SGA s.p.a. (divenuta AMCO s.p.a.)in data 9.4.2018 aveva concluso con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in L.C.A. uncontratto di cessione di crediti deteriorati e altre attività con eventualirapporti giuridici accessori o connessi in base all’art. 5, comma primo, D.L.99/2017 e all’art. 1 D.M. 22.2.2018, prevedendosi al comma terzo di taleultima norma che “sono esclusi dalla cessione le obbligazioni derivanti dafideiussioni o impegni di firma verso terzi nell’interesse dei debitori cedutial patrimonio destinato e classificati come «in sofferenza» alla data diefficacia della cessione, non escussi o che non abbiano comportatopagamenti anteriori alla cessione”.Pag. 2 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026Aggiungeva la Corte d’appello che: a) la fideiussione prestata daVeneto Banca s.p.a. il 3.3.2009 in favore di Claris s.p.a. riguardava uncontratto di leasing intervenuto tra quest’ultima e Silt s.a.s., finalizzatoall’acquisto di impianti industriali, ma non era accessoria a un credito cedutoa SGA s.p.a.; b) [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. a sua volta era creditrice di Silts.a.s. in relazione ad altri rapporti, e tali crediti deteriorati erano stati cedutia SGA s.p.a.; c) la fideiussione, escussa da Claris s.p.a. il 22.6.2017 pochigiorni prima che [OSCURATO:PERSONA] fosse posta in liquidazione, non avevacomportato il sorgere di un credito a favore di quest’ultima suscettibile dicessione, poiché solo a seguito del pagamento di quanto chiesto dallasocietà di leasing sarebbe sorto un credito da regresso tale da permetternela cessione.Sulla base di tale inquadramento, la Corte d’appello, nel rigettarel’appello incidentale svolto da Claris s.p.a., affermava che correttamente ilTribunale aveva escluso l’applicabilità dell’art. 2.1., n. 2, lett. i).

VenetoBanca non era creditrice di Silt s.a.s. in base alla fideiussione prestata, nonavendo provveduto al pagamento di quanto preteso prima della messa inliquidazione (l’articolo non prevedeva la cessione delle obbligazionifideiussorie, ma dei crediti derivanti da queste).Per contro, la Corte d’appello disattendeva l’interpretazione sostenutadal primo giudice quanto all’art. 2.1., n. 2, lett. ii), sulla base della qualeera stato affermato il subentro della cessionaria nell’obbligazionefideiussoria.

Precisava la Corte d’appello che tale disposizione riguardava“le obbligazioni nei confronti dei debitori ceduti, indicati come «debitori deicrediti UTP» e non nei confronti di terzi.

L’inciso «anche per impegni di firmaassunti dalla banca» indica una possibile fonte dell’obbligazione della bancaverso il «debitore dei crediti UTP».

Dunque, la clausola contrattuale nondispone il subentro della SGA nelle obbligazioni di [OSCURATO:PERSONA] verso terzisoggetti”.

Tale articolo, in base all’art. 5, comma primo, D.L. 99/2017 e alD.M. 22.2.2018, non lo si sarebbe dovuto interpretare come disponente ilsubentro di SGA s.p.a. nei debiti della banca verso terzi, ma “negli eventualiPag. 3 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026debiti verso lo stesso debitore ceduto, scaturiti da rapporti accessori,affinché vi sia una valutazione unitaria delle rispettive posizioni di credito-debito, con possibilità di parziali compensazioni.

La ratio della previsione èevitare che il cliente della banca debba pagare il debito a SGA e insinuare ilproprio credito al passivo della l.c.a.”.Da ciò derivava che l’obbligazione fideiussoria in questione nonrientrava nel campo di applicazione dell’art. 2.1., n. 2, lett. ii), ed erarimasta in capo a [OSCURATO:PERSONA] L.C.A.

Il Tribunale, pertanto, erroneamenteaveva affermato che tale clausola includerebbe “gli impegni di firma nonancora escussi e [il fatto che] nulla dica circa gli impegni di firma già escussinon esclude che anche questi ultimi siano stati ceduti”, “perché le partihanno espressamente previsto che gli impegni di firma, trasferiti a SGA(che, lo si ricorda, tendenzialmente acquistava solo crediti, mentre ilsubentro in eventuali rapporti debitori presupponeva la connessione ol’accessorietà con il credito acquistato), dovessero essere «non ancoraescussi», la volontà dei contraenti era di escludere dal perimetro dellacessione gli impegni già escussi”.A ulteriore conforto dell’errore del Tribunale, considerava ancora lacorte di merito, l’art. 2.4., lett. i), portava ad escludere che l’obbligazionefideiussoria verso Claris s.p.a. rientrasse nella cessione.

Detta clausola,riproducente il terzo comma, lett. b, del D.M. 22.2.2018, prevedeva che“restano in ogni caso esclusi dalla cessione le obbligazioni derivanti dafideiussioni o impegni di firma verso terzi nell’interesse di debitori ceduticlassificati come in sofferenza alla rispettiva data di efficacia giuridica, nonescussi o che non abbiano comportato pagamenti anteriormente allacessione”.

La disposizione di esclusione non la si sarebbe potuta volgere inpositivo per sostenere a contrario che le fideiussioni già escusse fosseroincluse nella cessione.

Viceversa, l’espressione “restano in ogni caso esclusi”significava che, quand’anche non ancora escusse, le obbligazionifideiussorie a favore di terzi erano sempre escluse dalla cessione.Pag. 4 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/20263.

Per la cassazione della sentenza della Corte ricorre Claris s.p.a., sullabase di tre motivi.

Resiste con controricorso AMCO s.p.a.La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, ai sensidell'art. 380-bis.1. cod. proc. civ..Il P.G. ha presentato conclusioni scritte, chiedendo il rigetto delricorso.Le parti hanno depositato rispettiva memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con il primo motivo la ricorrente denunzia, ai sensi dell’art. 360,comma primo, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt.3 comma primo, 5, commi primo e terzo, D.L. 99/2017, nonché dell’art. 1,comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.2018 in relazione alle clausole contrattualiex artt. 2.1 n. 2 lettera ii) e 2.4 lettera i) del contratto di cessione del9.04.2018.La ricorrente si duole non essersi considerato dalla corte di merito chela fideiussione oggetto di causa rientrava nell’ambito del contratto dicessione intervenuto tra [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. e SGA s.p.a., poiché in baseall’art. 1, comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.2018 e all’art. 2.4, lettera i) delcontratto, erano escluse le sole posizioni «in sofferenza», mentre quella incontesa riguardava una classificata come «UTP».La Corte d’appello, pur essendo partita dal corretto inquadramentodella fattispecie mediante il richiamo a pagina 8 dell’art. 5, comma primo,D.L. 99/2007 e dell’art. 1 D.M. 22.2.2018, non aveva debitamenteconsiderato che per stabilire il perimetro della cessione il dato rilevante eral’essere, o no, in presenza di una posizione «in sofferenza».

Inoltre, data laprevisione dell’art. 3, comma primo, D.L. 99/2017, in base alla qualeoggetto di cessione sono “l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti erapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, ancheparziali o per una quota di ciascuna di esse”, erroneamente la Corted’appello ha affermato che SGA “tendenzialmente acquistava solo creditiPag. 5 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026mentre il subentro in eventuali rapporti debitori presupponeva laconnessione o l’accessorietà con il credito acquistato”.1.1.

Il motivo è inammissibile.La ricorrente prospetta in modo per vero assertorio, sul presuppostodi una divaricazione tra regola generale (la cessione) e regola speciale(l’esclusione), che la fideiussione oggetto di causa rientra nell’ambito delcontratto di cessione intervenuto tra [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. e SGA s.p.a.,poiché in base all’art. 1, comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.2018 e all’art.2.4, lettera i) del contratto, erano escluse le sole posizioni «in sofferenza»,mentre quella in contesa riguardava una posizione classificata come «UTP».Per quanto vero che il contratto intercorso tra [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A.e SGA s.p.a. (ora AMCO s.p.a.) sia stato stipulato nella cornice normativadata dal D.L. 99/2017 e dal D.M. 22.2.2018, nondimeno il perimetro dellaregolamentazione è quello segnato nel contratto di cessione (v.

Cass., sez.I, 5 giugno 2025, n. 15083, pagina 10), la ricorrente nello svolgere la suacensura ha investito solo alcuni brani della più articolata motivazioneespressa dalla Corte d’appello.Infatti, la ricorrente ha impugnato quanto espresso dalla corte alparagrafo 5.4, ma limitatamente a pagina 13 (capoversi penultimo e ultimo)e a pagina 14 (secondo capoverso), nonché quanto si legge al paragrafo5.2. da pagina 11 (ultimo capoverso) a pagina 12 (secondo capoverso).1.2.

La corte marciana sulla questione sollevata dalla ricorrente, invece,ha svolto una motivazione decisamente più articolata, che, prendendo lemosse dal dato normativo formato dall’art. 5, comma primo, D.L. 99/2017e dal D.M. 22.2.2018, ha puntualizzato che: a) il contratto di cessione del9.4.2018 “ha per oggetto i crediti deteriorati di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in l.c.a.e eventuali rapporti accessori”; b) la fideiussione prestata da [OSCURATO:PERSONA] favore di Claris il 3.3.2009 “era accessoria un contratto di leasingconcluso dalla stessa [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. con Silt s.a.s…”; c) dettafideiussione “non è un rapporto accessorio a un credito ceduto alla SGA, maal predetto contratto di leasing, rispetto al quale [OSCURATO:PERSONA] era estraneaPag. 6 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026(e che dunque non potrebbe essere stato ceduto dalla banca in l.c.a.)”; d)“[OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. era sì creditrice di Silt … in relazione ad altri rapporti(e i crediti deteriorati sono stati ceduti alla SGA), ma la fideiussione non eraaccessoria a tali crediti, poiché per l’appunto garantiva un’operazionecompiuta dalla cliente con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.”; e) la fideiussione escussa“inutilmente” il 22.6.2017, pochi giorni prima della messa in liquidazionedella banca, non aveva determinato il sorgere di un credito in favore diVeneto Banca, suscettibile di cessione, poiché solo a seguito del pagamentosarebbe sorto un credito da regresso; f) anche a voler ipotizzare che ilcredito del fideiussore sorga prima del pagamento, il credito da regresso, inquanto non esigibile, non lo si sarebbe potuto considerare come deterioratoo come inadempienza probabile, sì che non sarebbe stato incluso nellacessione (paragrafi 1, 2 e 3 da pagina 8 a pagina 10).Tale motivazione è stata del tutto ignorata dalla ricorrente, la quale,come già detto ha impugnato solo alcune parti della motivazione riportatanei paragrafi

5.2. e 5.4., ma non quanto detto dal giudice di secondo gradonei paragrafi

5.2. (pagina 12, capoversi terzo, quarto e quinto) e 5.4.(pagina 14, primo capoverso).Analogamente, la ricorrente non ha affatto considerato quantoenunciato dalla corte nel paragrafo 5.1, dove si legge a proposito dellaclausola 2.1, n. 2, lett. ii): “La norma suddetta concerne le obbligazioni neiconfronti dei debitori ceduti, indicati come «debitori dei crediti UTP», e nonnei confronti di terzi.

L’inciso «anche per impegni di firma assunti dallabanca» indica una possibile fonte dell’obbligazione della banca verso il«debitore dei crediti UTP».

Dunque, la clausola contrattuale non dispone ilsubentro della SGA nelle obbligazioni di [OSCURATO:PERSONA] verso terzi soggetti”.Ancora, è stato ignorato dalla ricorrente il passo esposto nel paragrafo5.3. (da pagina 12, ultimo capoverso, a pagina 13, capoversi primo,secondo, terzo e quarto).1.3.

Anche se espressamente menzionato nel corpo del motivo il secondocapoverso di pagina 12, la ricorrente non ha sviluppato alcuna censuraPag. 7 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026rispetto alla seguente ratio: “il significato della clausola negoziale nonconsiste nel disporre il subentro di SGA nei debiti della banca verso terzi,bensì negli eventuali debiti verso lo stesso debitore ceduto, scaturiti darapporti accessori, affinché vi sia una valutazione unitaria delle rispettiveposizioni di credito-debito, con possibilità di parziali compensazioni.

La ratiodella previsione è evitare che il cliente della banca debba pagare il debito aSGA e insinuare il proprio credito al passivo della l.c.a.”La ricorrente ha incentrato la sua doglianza solo sul profilodell’esclusione prevista dall’art. 1, comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.20218e quindi sul fatto che sarebbero state escluse “le obbligazioni da fideiussionio impegni di firma verso terzi nell’interesse di debitori ceduti al patrimoniodestinato e classificati come «in sofferenza» alla data di efficacia dellacessione, non escussi o che non abbiano comportato pagamentianteriormente alla cessione”, ma non si è in alcun modo confrontata conquanto affermato dalla corte riguardo alla clausola contrattuale: “ilsignificato della clausola negoziale non consiste nel disporre il subentro diSGA nei debiti della banca verso terzi, bensì negli eventuali debiti verso lostesso debitore ceduto, scaturiti da rapporti accessori”.Affermazione, quest’ultima, che si lega a quanto sostenuto nellasentenza impugnata: “[…] la fideiussione non è un rapporto accessorio a uncredito ceduto alla SGA, ma al predetto contratto di leasing, rispetto al qualeVeneto Banca era estranea (e che dunque non potrebbe essere stato cedutodalla banca in l.c.a.). [OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. era sì creditrice di Silt … inrelazione ad altri rapporti (e i crediti deteriorati sono stati ceduti alla SGA),ma la fideiussione non era accessoria a tali crediti, poiché per l’appuntogarantiva un’operazione compiuta dalla cliente con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.”(paragrafo 2, pagina 9, capoversi quinto e sesto).La ricorrente, pertanto, ha prospettato la censura in termini nonaderenti alla sentenza impugnata, di qui l'inammissibilità del motivodovendosi senz'altro dare seguito ai consolidati principi di diritto, in base aiquali “La proposizione, con il ricorso per cassazione, di censure prive diPag. 8 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026specifiche attinenze al «decisum» della sentenza impugnata è assimilabilealla mancata enunciazione dei motivi richiesti dall'art. 366, comma primo,n.4, cod. proc. civ., con conseguente inammissibilità del ricorso, rilevabileanche d'ufficio» (v.

Cass., sez. 6-I, 7 settembre 2017, n. 20910; inmotivazione, Cass., Sez.

Un., 20 marzo 2017, n. 7074; sez. 6-III, 3 luglio2020, n. 13735).2.

Con il secondo motivo la ricorrente denunzia, ai sensi dell’art. 360,comma primo, n. 3, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 1362, 1363 e1364 cod. civ. in relazione alle clausole contrattuali ex artt. 2.1 n. 2 letteraii) e 2.4 lettera i) del contratto di cessione del 09.04.2018.La ricorrente lamenta che erroneamente la Corte d’appello hariformato la decisione del Tribunale, là dove affermato che oggetto dicessione erano tutte le posizioni classificabili come «UTP» “genericamenteintese e senza alcuna distinzione”, con l’eccezione delle posizioni «insofferenza».

La corte, invece, ha riconosciuto al paragrafo

5.1. che “Lanorma suddetta quanto all’interpretazione delle clausole 2.1 n. 2, lettera ii):concerne le obbligazioni nei confronti dei debitori ceduti, indicati come«debitori dei crediti UTP», e non nei confronti di terzi.

L’inciso «anche perimpegni di firma assunti dalla banca» indica una possibile fontedell’obbligazione della banca verso il «debitore dei crediti UTP».

Dunque, laclausola contrattuale non dispone il subentro della SGA nelle obbligazioni diVeneto Banca verso terzi soggetti”.Viceversa, unica ipotesi di esclusione dalla cessione espressamenteprevista nel contratto era quella contenuta nell’art. 2.4. lettera i), ossia “leobbligazioni derivanti da fideiussioni o impegni di firma verso terzinell’interesse di debitori ceduti classificati come in sofferenza … non escussio che non abbiano comportato pagamenti anteriori alla cessione”.

Taleclausola è stata erroneamente interpretata dalla corte, che non ha colto ilcollegamento con la clausola 2.1 n. 2, lettera ii), non avendo consideratoche tale ultima disposizione di carattere generale trovava nella clausola 2.4lettera i) una deroga.Pag. 9 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/20262.1.

Il motivo è inammissibile.Esso risulta del tutto svincolato dai limiti consentiti del sindacato dilegittimità sull’interpretazione del contratto.Al riguardo, deve essere premesso che al caso in esame non puòtrovare applicazione quanto espresso da Cass., sez.

I, 5 giugno 2025, n.15083 che, con riferimento al contratto di cessione del 26.6.2017 intercorsotra i Commissari liquidatori delle Banche venete in L.C.A. e [OSCURATO:PERSONA].p.a., in ragione della natura sui generis dell’atto, ha sostenuto che questaCorte può procedere alla interpretazione diretta del contratto.

Infatti,mentre per il contratto di cessione del 26.6.2017 l’art. 3, comma secondo,D.L. 99/2017 attribuisce effetti “verso i terzi a seguito della pubblicazioneda parte della Banca d'Italia nel proprio sito internet della notizia dellacessione…”, analoga disposizione non ricorre nell’art. 5 (applicabile al casoin esame) dello stesso decreto legge, sì che il sindacato di legittimitàdell’interpretazione del contratto deve mantenersi nell’alveo della comuneverifica del rispetto dei canoni di ermeneutica contrattuale.Secondo il costante orientamento di questa Corte, l'interpretazionedel contratto, consistendo in una operazione di accertamento della volontàdei contraenti, si risolve in un'indagine di fatto riservata al giudice dimerito, censurabile in cassazione soltanto per inadeguatezza dellamotivazione o per violazione delle regole ermeneutiche; ne consegue chenon può trovare ingresso in sede di legittimità la critica della ricostruzionedella volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traducaesclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessielementi di fatto già dallo stesso esaminati.Il sindacato di legittimità deve avere a oggetto non già la ricostruzionedella volontà delle parti e non può investire il risultato interpretativo in sé,bensì solo l’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico delquale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere la funzione a luiriservata, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o inerrore di diritto (tra le molte, v.

Cass. 31 marzo 2006, n. 7597; 1° aprilePag. 10 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/20262011, n. 7557; 14 febbraio 2012, n. 2109; 10 febbraio 2015, n. 2465; 26maggio 2016, n. 10891; 29 luglio 2016, n. 15763; 5 dicembre 2018, n.31512; 12 maggio 2020, n. 8810; 2 luglio 2020, n. 13620; sez. un., 21gennaio 2021, n. 2061).Pertanto, al fine di far valere una violazione sotto i due richiamatiprofili, il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimentoalle regole legali di interpretazione mediante specifica indicazione dellenorme asseritamente violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto,altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice delmerito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stessoli abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche o insufficienti, nonessendo consentito il riesame del merito in sede di legittimità (v., Cass. 9ottobre 2012, n. 17168; 11 marzo 2014, n. 5595; 27 febbraio 2015, n.3980; 19 luglio 2016, n. 14715).

Infine, per sottrarsi al sindacato dilegittimità, non è necessario che quella data dal giudice sia l’unicainterpretazione possibile, o la migliore in astratto, sicché, quando di unaclausola siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte,che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede dilegittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra (Cass. 22 febbraio2007, n. 4178; 7 marzo 2007, n. 5273; Cass. 3 settembre 2010, n. 19044).2.2.

La ricorrente non si è attenuta a quanto prescritto onde poterprovocare il sindacato della Corte in ordine all’interpretazione dei contratti,poiché si è limitata a contrapporre a quella della Corte d’appello la propriainterpretazione soggettiva e non ha indicato né in quale errore logicosarebbe incorsa la Corte d’appello, né come la lettura contenuta in sentenzacontrasti con la lettera delle clausole contrattuali e con il loro contenutocomplessivo, salvo affermare che “l’interpretazione del contratto sostenutadall’esponente sia l’unica plausibile anche applicando criteri ermeneuticiappena ricordati”.La società Claris s.p.a. cerca di veicolare nuovamente quantorappresentato con il primo motivo, e cioè l’adombrata contrapposizione traPag. 11 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026regola generale/regola speciale basata sul confronto tra le clausole 2.1, n.2, lett. ii) e 2.4, lett. i) del contratto.Senonché, come osservato dal P.G., l’esplicita esclusione dallacessione delle obbligazioni derivanti da fideiussioni o impegni di firma versoterzi nell’interesse di debitori ceduti classificati come «in sofferenza» alladata di efficacia giuridica, non escussi e o che non abbiano comportatopagamenti, non può comportare l’inclusione delle obbligazioni fideiussorieverso terzi prestata dalla banca nell’interesse di debitori ceduti, e qualificaticome “inadempienti probabili” ed escussi prima della cessione (come ineffetti occorso il 22.6.2017), ostandovi, come affermato dalla Corted’appello, il difetto del presupposto dell’accessorietà a un credito ceduto edata l’eccezionalità della cessione di obbligazioni passive.

Affermazioniqueste ultime, non meritevoli di censura secondo i canoni di interpretazionedel contratto, né affette da un vizio logico.3.

Con il terzo motivo la ricorrente denunzia, ai sensi dell’art. 360,comma primo, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 1944 cod. civ.,nonché degli artt. 1362, 1363 e 1364 cod. civ. in relazione alle clausolecontrattuali ex art. 2.1 n. 2 lettera i) e 2.4 lettera i) del contratto di cessionedel 09.04.2018.La ricorrente, richiamata la motivazione contenuta nella sentenzaimpugnata nel paragrafo 3 (pagine 9 e 10), nonché quella riportata nelparagrafo 4 (pagina 10, ultimo capoverso), osserva che se il fideiussoredeve intendersi debitore del creditore garantito sin dal momento in cui sorgel’obbligazione, analogamente il fideiussore, a sua volta, dallo stessomomento è creditore del soggetto in favore del quale è prestata la garanziaa prescindere dall’esigibilità del credito.

Erroneamente la Corte d’appello, inviolazione della clausola 2.1 n. 2, lett. i), non ha considerato che il debitodi [OSCURATO:PERSONA] verso la società di leasing “doveva intendersi giàpienamente sorto al momento del rilascio della fideiussione e con la suasuccessiva escussione e, pertanto, come tale, rientrare tra le posizionicedute a SGA”.Pag. 12 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026La Corte d’appello, inoltre, ha affermato che tale clausola non prevedela cessione “delle obbligazioni fideiussorie, ma dei crediti derivanti daobbligazioni fideiussorie”.

Tale passaggio, a dire della ricorrente, deveessere letto con quanto scritto dalla Corte d’appello a chiusura del paragrafo3 [“se anche si volesse ipotizzare il contrario (ossia che il fideiussore ècreditore nei confronti del debitore principale ancora prima che compia ilpagamento al creditore garantito), il credito di regresso, in quanto nonesigibile, non potrebbe senz’altro dirsi deteriorato o classificabile comeinadempienza probabile e, conseguentemente, non sarebbe comunqueincluso nell’oggetto della cessione a favore di SGA”].Tali affermazioni, sempre secondo la ricorrente, sono “tantoperentorie quanto apodittiche e, soprattutto, per nulla motivate e anzicontraddittorie ed errate”, evidenziando come nell’interpretazione della“clausola in esame” siano stati violati gli artt. 1944, 1362, 1363 e 1364 cod.civ.3.1.

Il motivo è inammissibile.3.2.

In primo luogo, la violazione delle norme esegetiche indicate (artt.1362, 1363 e 1364 cod. civ.) è svolta senza alcuna specificazione, sì chedovrebbe la Corte ricercare a che cosa corrisponda la volontà censoria dellaricorrente.

In particolare, nelle argomentazioni svolte dalla pagina 28 sinoalla chiusura dell’illustrazione del motivo nulla si scorge al riguardo.In secondo luogo, il motivo a pagina 32 (da riga 23 a riga 32) accennaa un preteso vizio della motivazione esposta dalla corte a pagina 11 (primocapoverso), che risulta del tutto eccentrico rispetto all’intestazione e allosviluppo complessivo del motivo e, comunque, si colloca fuori dal perimetrosegnato dalle Sezioni Unite di questa Corte in termini di riduzione al«minimo costituzionale» del sindacato di legittimità sulla motivazione;pertanto, è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale chesi tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quantotesto della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con lePag. 13 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026risultanze processuali; tale anomalia si esaurisce nella «mancanzaassoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico», nella «motivazioneapparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» enella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile»,esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» dellamotivazione»” (cfr. Cass., Sez.

Un., 7 aprile 2014, nn. 8053 e 8054;Cass., sez.

III, 12 ottobre 2017, n. 23940; Sez.

VI-3, 25 settembre 2018,n. 22598; sez.

I, 3 marzo 2022, n. 7090).3.3.

Da ultimo, il rilievo enunciato, per quanto sia dato intendere, investel’interpretazione della clausola 2.1 n. 2, lett. i), del contratto di cessionedata dalla Corte d’appello, che sul punto ha confermato la decisione delTribunale, il quale ne aveva esclusa l’applicabilità.La Corte d’appello a pagina 9 (penultimo capoverso) ha scritto: “ilTribunale di Treviso ha correttamente interpretato l’art. 2.1., n. 2, letterai), del contratto di cessione (secondo cui rientrano nel perimetro dellacessione i crediti pecuniari «derivanti da contratti di finanziamento,chirografari e ipotecari, contratti di apertura di credito e altri rapportifinanziari di diversa natura e forma tecnica, anche di firma, vantati dallacedente nei confronti di debitori classificati come inadempimentiprobabili»), escludendo che tale previsione potesse applicarsi al caso dispecie” ed ha precisato: “[…] [OSCURATO:PERSONA] non era creditrice di Silt [s.a.s.]in base all’impegno di firma, ossia della fideiussione prestata a ClarisLeasing s.p.a., non avendo provveduto, prima della messa in l.c.a., alpagamento, e dunque non esisteva un credito, sorto da tale fideiussione,cedibile alla SGA.

Dall’altro, tale credito, che sarebbe sorto solo a seguitodel pagamento a favore di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., non sarebbe statoclassificabile come inadempienza probabile” e poi ha concluso “[…] l’art.2.1., n. 2, lettera i), non prevede affatto la cessione alla SGA delleobbligazioni fideiussorie, ma dei crediti derivanti da obbligazionifideiussorie.

La disposizione negoziale precisa quali sono i crediti ceduti,contemplando anche quelli sorti da impegni di firma o fideiussioni, ma nonPag. 14 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026afferma minimamente che gli impegni di firma o le fideiussioni di VenetoBanca siano trasferiti alla SGA” (da pagina 10, ultimo capoverso, a pagina11, fino al secondo capoverso).La censura basata sulla violazione dell’art. 1944 cod. civ. è statasvolta in modo del tutto generico e assertivo sulla base della diversarilevanza della nascita del credito e della sua esigibilità.

Aspetti, questiultimi, del tutto inconferenti rispetto al tema della decisione.[OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. (cedente) non era titolare di alcun creditoderivante dalla fideiussione nei confronti di Silt s.a.s. (ceduta).L’unico credito derivante dalla fideiussione sarebbe stato quello daregresso, la cui insorgenza presuppone il pagamento ex art. 1950 cod. civ.Ma se questo fosse accaduto, come osservato dal P.G., nessuna pretesasarebbe potuta insorgere in questa sede.4.

All’inammissibilità dei motivi consegue l’inammissibilità del ricorso.Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo infavore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamentodelle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 14.200,00(di cui euro 14.000,00 per onorari), oltre a spese generali e accessori di legge, infavore della controricorrente.Ai sensi dell'articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente,dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso anorma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza sezione civile dellaCorte Suprema di Cassazione in data 24 ottobre 2025.Il PresidentePag. 15 di 15

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ato alricorso,- ricorrente -controAMCO – [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona delprocuratore speciale [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA]Solinas, domiciliata ex lege come da indirizzo pec indicato, per procura sufoglio separato allegato al controricorso,- controricorrente -per la cassazione della sentenza n. 1065/2023 della CORTE d'APPELLO diVenezia pubblicata il 15.5.2023;udita la relazione svolta nella Camera di consiglio del 24.10.2025 dalConsigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Pag. 1 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026SVOLGIMENTO DEL PROCESSO1. SGA s.p.a., in seguito divenuta Amco - [OSCURATO:PERSONA].p.a. (d’ora in avanti indicata come AMCO s.p.a.), proponeva opposizioneal decreto n. 481/2019, con cui il Tribunale di Treviso le aveva ingiunto ilpagamento in favore di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (in seguito indicata come Clariss.p.a.), in solido con la debitrice principale Silt s.a.s. di [OSCURATO:PERSONA] e C.(in avanti Silt s.a.s.), di euro 937.536,90, oltre interessi.L’opponente, cessionaria di attività di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in L.C.A.,sosteneva di non essere succeduta nel debito derivante dalla polizzafideiussoria emessa il 3.3.2009 dalla banca a garanzia dell’adempimento diSilt s.a.s. L’opposta, nel costituirsi, sosteneva che SGA s.p.a. era succedutanel debito e chiedeva il rigetto dell’opposizione.Con sentenza pubblicata il 10.1.2021 il Tribunale di Treviso rigettaval’opposizione, ritenendo che l’opponente fosse succeduta nell’obbligazionefideiussoria assunta da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in base all’art. 2.1., n. 2, lett.ii, del contratto di cessione intervenuto successivamente alla messa inliquidazione della banca.2. La Corte d’Appello di Venezia con sentenza pubblicata il 15.5.2023, inaccoglimento dell’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., rigettato l’appelloincidentale di Claris s.p.a., e in riforma della sentenza impugnata, revocavail decreto ingiuntivo opposto e rigettava le domande svolte da Claris s.p.a.Osservava la Corte d’appello che SGA s.p.a. (divenuta AMCO s.p.a.)in data 9.4.2018 aveva concluso con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in L.C.A. uncontratto di cessione di crediti deteriorati e altre attività con eventualirapporti giuridici accessori o connessi in base all’art. 5, comma primo, D.L.99/2017 e all’art. 1 D.M. 22.2.2018, prevedendosi al comma terzo di taleultima norma che “sono esclusi dalla cessione le obbligazioni derivanti dafideiussioni o impegni di firma verso terzi nell’interesse dei debitori cedutial patrimonio destinato e classificati come «in sofferenza» alla data diefficacia della cessione, non escussi o che non abbiano comportatopagamenti anteriori alla cessione”.Pag. 2 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026Aggiungeva la Corte d’appello che: a) la fideiussione prestata daVeneto Banca s.p.a. il 3.3.2009 in favore di Claris s.p.a. riguardava uncontratto di leasing intervenuto tra quest’ultima e Silt s.a.s., finalizzatoall’acquisto di impianti industriali, ma non era accessoria a un credito cedutoa SGA s.p.a.; b) [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. a sua volta era creditrice di Silts.a.s. in relazione ad altri rapporti, e tali crediti deteriorati erano stati cedutia SGA s.p.a.; c) la fideiussione, escussa da Claris s.p.a. il 22.6.2017 pochigiorni prima che [OSCURATO:PERSONA] fosse posta in liquidazione, non avevacomportato il sorgere di un credito a favore di quest’ultima suscettibile dicessione, poiché solo a seguito del pagamento di quanto chiesto dallasocietà di leasing sarebbe sorto un credito da regresso tale da permetternela cessione.Sulla base di tale inquadramento, la Corte d’appello, nel rigettarel’appello incidentale svolto da Claris s.p.a., affermava che correttamente ilTribunale aveva escluso l’applicabilità dell’art. 2.1., n. 2, lett. i). VenetoBanca non era creditrice di Silt s.a.s. in base alla fideiussione prestata, nonavendo provveduto al pagamento di quanto preteso prima della messa inliquidazione (l’articolo non prevedeva la cessione delle obbligazionifideiussorie, ma dei crediti derivanti da queste).Per contro, la Corte d’appello disattendeva l’interpretazione sostenutadal primo giudice quanto all’art. 2.1., n. 2, lett. ii), sulla base della qualeera stato affermato il subentro della cessionaria nell’obbligazionefideiussoria. Precisava la Corte d’appello che tale disposizione riguardava“le obbligazioni nei confronti dei debitori ceduti, indicati come «debitori deicrediti UTP» e non nei confronti di terzi. L’inciso «anche per impegni di firmaassunti dalla banca» indica una possibile fonte dell’obbligazione della bancaverso il «debitore dei crediti UTP». Dunque, la clausola contrattuale nondispone il subentro della SGA nelle obbligazioni di [OSCURATO:PERSONA] verso terzisoggetti”. Tale articolo, in base all’art. 5, comma primo, D.L. 99/2017 e alD.M. 22.2.2018, non lo si sarebbe dovuto interpretare come disponente ilsubentro di SGA s.p.a. nei debiti della banca verso terzi, ma “negli eventualiPag. 3 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026debiti verso lo stesso debitore ceduto, scaturiti da rapporti accessori,affinché vi sia una valutazione unitaria delle rispettive posizioni di credito-debito, con possibilità di parziali compensazioni. La ratio della previsione èevitare che il cliente della banca debba pagare il debito a SGA e insinuare ilproprio credito al passivo della l.c.a.”.Da ciò derivava che l’obbligazione fideiussoria in questione nonrientrava nel campo di applicazione dell’art. 2.1., n. 2, lett. ii), ed erarimasta in capo a [OSCURATO:PERSONA] L.C.A. Il Tribunale, pertanto, erroneamenteaveva affermato che tale clausola includerebbe “gli impegni di firma nonancora escussi e [il fatto che] nulla dica circa gli impegni di firma già escussinon esclude che anche questi ultimi siano stati ceduti”, “perché le partihanno espressamente previsto che gli impegni di firma, trasferiti a SGA(che, lo si ricorda, tendenzialmente acquistava solo crediti, mentre ilsubentro in eventuali rapporti debitori presupponeva la connessione ol’accessorietà con il credito acquistato), dovessero essere «non ancoraescussi», la volontà dei contraenti era di escludere dal perimetro dellacessione gli impegni già escussi”.A ulteriore conforto dell’errore del Tribunale, considerava ancora lacorte di merito, l’art. 2.4., lett. i), portava ad escludere che l’obbligazionefideiussoria verso Claris s.p.a. rientrasse nella cessione. Detta clausola,riproducente il terzo comma, lett. b, del D.M. 22.2.2018, prevedeva che“restano in ogni caso esclusi dalla cessione le obbligazioni derivanti dafideiussioni o impegni di firma verso terzi nell’interesse di debitori ceduticlassificati come in sofferenza alla rispettiva data di efficacia giuridica, nonescussi o che non abbiano comportato pagamenti anteriormente allacessione”. La disposizione di esclusione non la si sarebbe potuta volgere inpositivo per sostenere a contrario che le fideiussioni già escusse fosseroincluse nella cessione. Viceversa, l’espressione “restano in ogni caso esclusi”significava che, quand’anche non ancora escusse, le obbligazionifideiussorie a favore di terzi erano sempre escluse dalla cessione.Pag. 4 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/20263. Per la cassazione della sentenza della Corte ricorre Claris s.p.a., sullabase di tre motivi. Resiste con controricorso AMCO s.p.a.La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, ai sensidell'art. 380-bis.1. cod. proc. civ..Il P.G. ha presentato conclusioni scritte, chiedendo il rigetto delricorso.Le parti hanno depositato rispettiva memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo la ricorrente denunzia, ai sensi dell’art. 360,comma primo, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt.3 comma primo, 5, commi primo e terzo, D.L. 99/2017, nonché dell’art. 1,comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.2018 in relazione alle clausole contrattualiex artt. 2.1 n. 2 lettera ii) e 2.4 lettera i) del contratto di cessione del9.04.2018.La ricorrente si duole non essersi considerato dalla corte di merito chela fideiussione oggetto di causa rientrava nell’ambito del contratto dicessione intervenuto tra [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. e SGA s.p.a., poiché in baseall’art. 1, comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.2018 e all’art. 2.4, lettera i) delcontratto, erano escluse le sole posizioni «in sofferenza», mentre quella incontesa riguardava una classificata come «UTP».La Corte d’appello, pur essendo partita dal corretto inquadramentodella fattispecie mediante il richiamo a pagina 8 dell’art. 5, comma primo,D.L. 99/2007 e dell’art. 1 D.M. 22.2.2018, non aveva debitamenteconsiderato che per stabilire il perimetro della cessione il dato rilevante eral’essere, o no, in presenza di una posizione «in sofferenza». Inoltre, data laprevisione dell’art. 3, comma primo, D.L. 99/2017, in base alla qualeoggetto di cessione sono “l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti erapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, ancheparziali o per una quota di ciascuna di esse”, erroneamente la Corted’appello ha affermato che SGA “tendenzialmente acquistava solo creditiPag. 5 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026mentre il subentro in eventuali rapporti debitori presupponeva laconnessione o l’accessorietà con il credito acquistato”.1.1. Il motivo è inammissibile.La ricorrente prospetta in modo per vero assertorio, sul presuppostodi una divaricazione tra regola generale (la cessione) e regola speciale(l’esclusione), che la fideiussione oggetto di causa rientra nell’ambito delcontratto di cessione intervenuto tra [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. e SGA s.p.a.,poiché in base all’art. 1, comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.2018 e all’art.2.4, lettera i) del contratto, erano escluse le sole posizioni «in sofferenza»,mentre quella in contesa riguardava una posizione classificata come «UTP».Per quanto vero che il contratto intercorso tra [OSCURATO:PERSONA] in L.C.A.e SGA s.p.a. (ora AMCO s.p.a.) sia stato stipulato nella cornice normativadata dal D.L. 99/2017 e dal D.M. 22.2.2018, nondimeno il perimetro dellaregolamentazione è quello segnato nel contratto di cessione (v. Cass., sez.I, 5 giugno 2025, n. 15083, pagina 10), la ricorrente nello svolgere la suacensura ha investito solo alcuni brani della più articolata motivazioneespressa dalla Corte d’appello.Infatti, la ricorrente ha impugnato quanto espresso dalla corte alparagrafo 5.4, ma limitatamente a pagina 13 (capoversi penultimo e ultimo)e a pagina 14 (secondo capoverso), nonché quanto si legge al paragrafo5.2. da pagina 11 (ultimo capoverso) a pagina 12 (secondo capoverso).1.2. La corte marciana sulla questione sollevata dalla ricorrente, invece,ha svolto una motivazione decisamente più articolata, che, prendendo lemosse dal dato normativo formato dall’art. 5, comma primo, D.L. 99/2017e dal D.M. 22.2.2018, ha puntualizzato che: a) il contratto di cessione del9.4.2018 “ha per oggetto i crediti deteriorati di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in l.c.a.e eventuali rapporti accessori”; b) la fideiussione prestata da [OSCURATO:PERSONA] favore di Claris il 3.3.2009 “era accessoria un contratto di leasingconcluso dalla stessa [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. con Silt s.a.s…”; c) dettafideiussione “non è un rapporto accessorio a un credito ceduto alla SGA, maal predetto contratto di leasing, rispetto al quale [OSCURATO:PERSONA] era estraneaPag. 6 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026(e che dunque non potrebbe essere stato ceduto dalla banca in l.c.a.)”; d)“[OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. era sì creditrice di Silt … in relazione ad altri rapporti(e i crediti deteriorati sono stati ceduti alla SGA), ma la fideiussione non eraaccessoria a tali crediti, poiché per l’appunto garantiva un’operazionecompiuta dalla cliente con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.”; e) la fideiussione escussa“inutilmente” il 22.6.2017, pochi giorni prima della messa in liquidazionedella banca, non aveva determinato il sorgere di un credito in favore diVeneto Banca, suscettibile di cessione, poiché solo a seguito del pagamentosarebbe sorto un credito da regresso; f) anche a voler ipotizzare che ilcredito del fideiussore sorga prima del pagamento, il credito da regresso, inquanto non esigibile, non lo si sarebbe potuto considerare come deterioratoo come inadempienza probabile, sì che non sarebbe stato incluso nellacessione (paragrafi 1, 2 e 3 da pagina 8 a pagina 10).Tale motivazione è stata del tutto ignorata dalla ricorrente, la quale,come già detto ha impugnato solo alcune parti della motivazione riportatanei paragrafi 5.2. e 5.4., ma non quanto detto dal giudice di secondo gradonei paragrafi 5.2. (pagina 12, capoversi terzo, quarto e quinto) e 5.4.(pagina 14, primo capoverso).Analogamente, la ricorrente non ha affatto considerato quantoenunciato dalla corte nel paragrafo 5.1, dove si legge a proposito dellaclausola 2.1, n. 2, lett. ii): “La norma suddetta concerne le obbligazioni neiconfronti dei debitori ceduti, indicati come «debitori dei crediti UTP», e nonnei confronti di terzi. L’inciso «anche per impegni di firma assunti dallabanca» indica una possibile fonte dell’obbligazione della banca verso il«debitore dei crediti UTP». Dunque, la clausola contrattuale non dispone ilsubentro della SGA nelle obbligazioni di [OSCURATO:PERSONA] verso terzi soggetti”.Ancora, è stato ignorato dalla ricorrente il passo esposto nel paragrafo5.3. (da pagina 12, ultimo capoverso, a pagina 13, capoversi primo,secondo, terzo e quarto).1.3. Anche se espressamente menzionato nel corpo del motivo il secondocapoverso di pagina 12, la ricorrente non ha sviluppato alcuna censuraPag. 7 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026rispetto alla seguente ratio: “il significato della clausola negoziale nonconsiste nel disporre il subentro di SGA nei debiti della banca verso terzi,bensì negli eventuali debiti verso lo stesso debitore ceduto, scaturiti darapporti accessori, affinché vi sia una valutazione unitaria delle rispettiveposizioni di credito-debito, con possibilità di parziali compensazioni. La ratiodella previsione è evitare che il cliente della banca debba pagare il debito aSGA e insinuare il proprio credito al passivo della l.c.a.”La ricorrente ha incentrato la sua doglianza solo sul profilodell’esclusione prevista dall’art. 1, comma terzo, lett. b), D.M. 22.2.20218e quindi sul fatto che sarebbero state escluse “le obbligazioni da fideiussionio impegni di firma verso terzi nell’interesse di debitori ceduti al patrimoniodestinato e classificati come «in sofferenza» alla data di efficacia dellacessione, non escussi o che non abbiano comportato pagamentianteriormente alla cessione”, ma non si è in alcun modo confrontata conquanto affermato dalla corte riguardo alla clausola contrattuale: “ilsignificato della clausola negoziale non consiste nel disporre il subentro diSGA nei debiti della banca verso terzi, bensì negli eventuali debiti verso lostesso debitore ceduto, scaturiti da rapporti accessori”.Affermazione, quest’ultima, che si lega a quanto sostenuto nellasentenza impugnata: “[…] la fideiussione non è un rapporto accessorio a uncredito ceduto alla SGA, ma al predetto contratto di leasing, rispetto al qualeVeneto Banca era estranea (e che dunque non potrebbe essere stato cedutodalla banca in l.c.a.). [OSCURATO:PERSONA] in l.c.a. era sì creditrice di Silt … inrelazione ad altri rapporti (e i crediti deteriorati sono stati ceduti alla SGA),ma la fideiussione non era accessoria a tali crediti, poiché per l’appuntogarantiva un’operazione compiuta dalla cliente con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.”(paragrafo 2, pagina 9, capoversi quinto e sesto).La ricorrente, pertanto, ha prospettato la censura in termini nonaderenti alla sentenza impugnata, di qui l'inammissibilità del motivodovendosi senz'altro dare seguito ai consolidati principi di diritto, in base aiquali “La proposizione, con il ricorso per cassazione, di censure prive diPag. 8 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026specifiche attinenze al «decisum» della sentenza impugnata è assimilabilealla mancata enunciazione dei motivi richiesti dall'art. 366, comma primo,n.4, cod. proc. civ., con conseguente inammissibilità del ricorso, rilevabileanche d'ufficio» (v. Cass., sez. 6-I, 7 settembre 2017, n. 20910; inmotivazione, Cass., Sez. Un., 20 marzo 2017, n. 7074; sez. 6-III, 3 luglio2020, n. 13735).2. Con il secondo motivo la ricorrente denunzia, ai sensi dell’art. 360,comma primo, n. 3, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 1362, 1363 e1364 cod. civ. in relazione alle clausole contrattuali ex artt. 2.1 n. 2 letteraii) e 2.4 lettera i) del contratto di cessione del 09.04.2018.La ricorrente lamenta che erroneamente la Corte d’appello hariformato la decisione del Tribunale, là dove affermato che oggetto dicessione erano tutte le posizioni classificabili come «UTP» “genericamenteintese e senza alcuna distinzione”, con l’eccezione delle posizioni «insofferenza». La corte, invece, ha riconosciuto al paragrafo 5.1. che “Lanorma suddetta quanto all’interpretazione delle clausole 2.1 n. 2, lettera ii):concerne le obbligazioni nei confronti dei debitori ceduti, indicati come«debitori dei crediti UTP», e non nei confronti di terzi. L’inciso «anche perimpegni di firma assunti dalla banca» indica una possibile fontedell’obbligazione della banca verso il «debitore dei crediti UTP». Dunque, laclausola contrattuale non dispone il subentro della SGA nelle obbligazioni diVeneto Banca verso terzi soggetti”.Viceversa, unica ipotesi di esclusione dalla cessione espressamenteprevista nel contratto era quella contenuta nell’art. 2.4. lettera i), ossia “leobbligazioni derivanti da fideiussioni o impegni di firma verso terzinell’interesse di debitori ceduti classificati come in sofferenza … non escussio che non abbiano comportato pagamenti anteriori alla cessione”. Taleclausola è stata erroneamente interpretata dalla corte, che non ha colto ilcollegamento con la clausola 2.1 n. 2, lettera ii), non avendo consideratoche tale ultima disposizione di carattere generale trovava nella clausola 2.4lettera i) una deroga.Pag. 9 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/20262.1. Il motivo è inammissibile.Esso risulta del tutto svincolato dai limiti consentiti del sindacato dilegittimità sull’interpretazione del contratto.Al riguardo, deve essere premesso che al caso in esame non puòtrovare applicazione quanto espresso da Cass., sez. I, 5 giugno 2025, n.15083 che, con riferimento al contratto di cessione del 26.6.2017 intercorsotra i Commissari liquidatori delle Banche venete in L.C.A. e [OSCURATO:PERSONA].p.a., in ragione della natura sui generis dell’atto, ha sostenuto che questaCorte può procedere alla interpretazione diretta del contratto. Infatti,mentre per il contratto di cessione del 26.6.2017 l’art. 3, comma secondo,D.L. 99/2017 attribuisce effetti “verso i terzi a seguito della pubblicazioneda parte della Banca d'Italia nel proprio sito internet della notizia dellacessione…”, analoga disposizione non ricorre nell’art. 5 (applicabile al casoin esame) dello stesso decreto legge, sì che il sindacato di legittimitàdell’interpretazione del contratto deve mantenersi nell’alveo della comuneverifica del rispetto dei canoni di ermeneutica contrattuale.Secondo il costante orientamento di questa Corte, l'interpretazionedel contratto, consistendo in una operazione di accertamento della volontàdei contraenti, si risolve in un'indagine di fatto riservata al giudice dimerito, censurabile in cassazione soltanto per inadeguatezza dellamotivazione o per violazione delle regole ermeneutiche; ne consegue chenon può trovare ingresso in sede di legittimità la critica della ricostruzionedella volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traducaesclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessielementi di fatto già dallo stesso esaminati.Il sindacato di legittimità deve avere a oggetto non già la ricostruzionedella volontà delle parti e non può investire il risultato interpretativo in sé,bensì solo l’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico delquale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere la funzione a luiriservata, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o inerrore di diritto (tra le molte, v. Cass. 31 marzo 2006, n. 7597; 1° aprilePag. 10 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/20262011, n. 7557; 14 febbraio 2012, n. 2109; 10 febbraio 2015, n. 2465; 26maggio 2016, n. 10891; 29 luglio 2016, n. 15763; 5 dicembre 2018, n.31512; 12 maggio 2020, n. 8810; 2 luglio 2020, n. 13620; sez. un., 21gennaio 2021, n. 2061).Pertanto, al fine di far valere una violazione sotto i due richiamatiprofili, il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimentoalle regole legali di interpretazione mediante specifica indicazione dellenorme asseritamente violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto,altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice delmerito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stessoli abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche o insufficienti, nonessendo consentito il riesame del merito in sede di legittimità (v., Cass. 9ottobre 2012, n. 17168; 11 marzo 2014, n. 5595; 27 febbraio 2015, n.3980; 19 luglio 2016, n. 14715). Infine, per sottrarsi al sindacato dilegittimità, non è necessario che quella data dal giudice sia l’unicainterpretazione possibile, o la migliore in astratto, sicché, quando di unaclausola siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte,che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede dilegittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra (Cass. 22 febbraio2007, n. 4178; 7 marzo 2007, n. 5273; Cass. 3 settembre 2010, n. 19044).2.2. La ricorrente non si è attenuta a quanto prescritto onde poterprovocare il sindacato della Corte in ordine all’interpretazione dei contratti,poiché si è limitata a contrapporre a quella della Corte d’appello la propriainterpretazione soggettiva e non ha indicato né in quale errore logicosarebbe incorsa la Corte d’appello, né come la lettura contenuta in sentenzacontrasti con la lettera delle clausole contrattuali e con il loro contenutocomplessivo, salvo affermare che “l’interpretazione del contratto sostenutadall’esponente sia l’unica plausibile anche applicando criteri ermeneuticiappena ricordati”.La società Claris s.p.a. cerca di veicolare nuovamente quantorappresentato con il primo motivo, e cioè l’adombrata contrapposizione traPag. 11 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026regola generale/regola speciale basata sul confronto tra le clausole 2.1, n.2, lett. ii) e 2.4, lett. i) del contratto.Senonché, come osservato dal P.G., l’esplicita esclusione dallacessione delle obbligazioni derivanti da fideiussioni o impegni di firma versoterzi nell’interesse di debitori ceduti classificati come «in sofferenza» alladata di efficacia giuridica, non escussi e o che non abbiano comportatopagamenti, non può comportare l’inclusione delle obbligazioni fideiussorieverso terzi prestata dalla banca nell’interesse di debitori ceduti, e qualificaticome “inadempienti probabili” ed escussi prima della cessione (come ineffetti occorso il 22.6.2017), ostandovi, come affermato dalla Corted’appello, il difetto del presupposto dell’accessorietà a un credito ceduto edata l’eccezionalità della cessione di obbligazioni passive. Affermazioniqueste ultime, non meritevoli di censura secondo i canoni di interpretazionedel contratto, né affette da un vizio logico.3. Con il terzo motivo la ricorrente denunzia, ai sensi dell’art. 360,comma primo, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 1944 cod. civ.,nonché degli artt. 1362, 1363 e 1364 cod. civ. in relazione alle clausolecontrattuali ex art. 2.1 n. 2 lettera i) e 2.4 lettera i) del contratto di cessionedel 09.04.2018.La ricorrente, richiamata la motivazione contenuta nella sentenzaimpugnata nel paragrafo 3 (pagine 9 e 10), nonché quella riportata nelparagrafo 4 (pagina 10, ultimo capoverso), osserva che se il fideiussoredeve intendersi debitore del creditore garantito sin dal momento in cui sorgel’obbligazione, analogamente il fideiussore, a sua volta, dallo stessomomento è creditore del soggetto in favore del quale è prestata la garanziaa prescindere dall’esigibilità del credito. Erroneamente la Corte d’appello, inviolazione della clausola 2.1 n. 2, lett. i), non ha considerato che il debitodi [OSCURATO:PERSONA] verso la società di leasing “doveva intendersi giàpienamente sorto al momento del rilascio della fideiussione e con la suasuccessiva escussione e, pertanto, come tale, rientrare tra le posizionicedute a SGA”.Pag. 12 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026La Corte d’appello, inoltre, ha affermato che tale clausola non prevedela cessione “delle obbligazioni fideiussorie, ma dei crediti derivanti daobbligazioni fideiussorie”. Tale passaggio, a dire della ricorrente, deveessere letto con quanto scritto dalla Corte d’appello a chiusura del paragrafo3 [“se anche si volesse ipotizzare il contrario (ossia che il fideiussore ècreditore nei confronti del debitore principale ancora prima che compia ilpagamento al creditore garantito), il credito di regresso, in quanto nonesigibile, non potrebbe senz’altro dirsi deteriorato o classificabile comeinadempienza probabile e, conseguentemente, non sarebbe comunqueincluso nell’oggetto della cessione a favore di SGA”].Tali affermazioni, sempre secondo la ricorrente, sono “tantoperentorie quanto apodittiche e, soprattutto, per nulla motivate e anzicontraddittorie ed errate”, evidenziando come nell’interpretazione della“clausola in esame” siano stati violati gli artt. 1944, 1362, 1363 e 1364 cod.civ.3.1. Il motivo è inammissibile.3.2. In primo luogo, la violazione delle norme esegetiche indicate (artt.1362, 1363 e 1364 cod. civ.) è svolta senza alcuna specificazione, sì chedovrebbe la Corte ricercare a che cosa corrisponda la volontà censoria dellaricorrente. In particolare, nelle argomentazioni svolte dalla pagina 28 sinoalla chiusura dell’illustrazione del motivo nulla si scorge al riguardo.In secondo luogo, il motivo a pagina 32 (da riga 23 a riga 32) accennaa un preteso vizio della motivazione esposta dalla corte a pagina 11 (primocapoverso), che risulta del tutto eccentrico rispetto all’intestazione e allosviluppo complessivo del motivo e, comunque, si colloca fuori dal perimetrosegnato dalle Sezioni Unite di questa Corte in termini di riduzione al«minimo costituzionale» del sindacato di legittimità sulla motivazione;pertanto, è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale chesi tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quantotesto della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con lePag. 13 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026risultanze processuali; tale anomalia si esaurisce nella «mancanzaassoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico», nella «motivazioneapparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» enella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile»,esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» dellamotivazione»” (cfr. Cass., Sez. Un., 7 aprile 2014, nn. 8053 e 8054;Cass., sez. III, 12 ottobre 2017, n. 23940; Sez. VI-3, 25 settembre 2018,n. 22598; sez. I, 3 marzo 2022, n. 7090).3.3. Da ultimo, il rilievo enunciato, per quanto sia dato intendere, investel’interpretazione della clausola 2.1 n. 2, lett. i), del contratto di cessionedata dalla Corte d’appello, che sul punto ha confermato la decisione delTribunale, il quale ne aveva esclusa l’applicabilità.La Corte d’appello a pagina 9 (penultimo capoverso) ha scritto: “ilTribunale di Treviso ha correttamente interpretato l’art. 2.1., n. 2, letterai), del contratto di cessione (secondo cui rientrano nel perimetro dellacessione i crediti pecuniari «derivanti da contratti di finanziamento,chirografari e ipotecari, contratti di apertura di credito e altri rapportifinanziari di diversa natura e forma tecnica, anche di firma, vantati dallacedente nei confronti di debitori classificati come inadempimentiprobabili»), escludendo che tale previsione potesse applicarsi al caso dispecie” ed ha precisato: “[…] [OSCURATO:PERSONA] non era creditrice di Silt [s.a.s.]in base all’impegno di firma, ossia della fideiussione prestata a ClarisLeasing s.p.a., non avendo provveduto, prima della messa in l.c.a., alpagamento, e dunque non esisteva un credito, sorto da tale fideiussione,cedibile alla SGA. Dall’altro, tale credito, che sarebbe sorto solo a seguitodel pagamento a favore di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., non sarebbe statoclassificabile come inadempienza probabile” e poi ha concluso “[…] l’art.2.1., n. 2, lettera i), non prevede affatto la cessione alla SGA delleobbligazioni fideiussorie, ma dei crediti derivanti da obbligazionifideiussorie. La disposizione negoziale precisa quali sono i crediti ceduti,contemplando anche quelli sorti da impegni di firma o fideiussioni, ma nonPag. 14 di 15Numero registro generale 15974/2023Numero sezionale 4154/2025Numero di raccolta generale 12020/2026Data pubblicazione 30/04/2026afferma minimamente che gli impegni di firma o le fideiussioni di VenetoBanca siano trasferiti alla SGA” (da pagina 10, ultimo capoverso, a pagina11, fino al secondo capoverso).La censura basata sulla violazione dell’art. 1944 cod. civ. è statasvolta in modo del tutto generico e assertivo sulla base della diversarilevanza della nascita del credito e della sua esigibilità. Aspetti, questiultimi, del tutto inconferenti rispetto al tema della decisione.[OSCURATO:PERSONA] in L.C.A. (cedente) non era titolare di alcun creditoderivante dalla fideiussione nei confronti di Silt s.a.s. (ceduta).L’unico credito derivante dalla fideiussione sarebbe stato quello daregresso, la cui insorgenza presuppone il pagamento ex art. 1950 cod. civ.Ma se questo fosse accaduto, come osservato dal P.G., nessuna pretesasarebbe potuta insorgere in questa sede.4. All’inammissibilità dei motivi consegue l’inammissibilità del ricorso.Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo infavore della controricorrente, seguono la soccombenza. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamentodelle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 14.200,00(di cui euro 14.000,00 per onorari), oltre a spese generali e accessori di legge, infavore della controricorrente.Ai sensi dell'articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente,dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso anorma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza sezione civile dellaCorte Suprema di Cassazione in data 24 ottobre 2025.Il PresidentePag. 15 di 15
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