Cassazione n. 21642/2026

Columbano, rappresentata e difesadall’Avv. [OSCURATO:PERSONA];– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] s.a.s., in persona del legalerappresentante pro tempore [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesidall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]Numero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026- controricorrenti–G.R. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.- intimata-avverso la sentenza della Corte d’appello di Cagliari n. 617/2020,depositata il 19 novembre 2020;udita la relazione svolta dal consigliere [OSCURATO:PERSONA] nellapubblica udienza del 2 aprile 2026;sentito il Pubblico Ministero, in persona della sostituta [OSCURATO:PERSONA], la quale ha chiesto il rigetto del ricorso;sentito l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] per i controricorrenti.1. [OSCURATO:SOCIETA]. convenne innanzi al Tribunale di LanuseiG.R. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., nonché [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e CinziaMurgia e [OSCURATO:PERSONA] (il primo socio amministratore, e irestanti soci, di [OSCURATO:PERSONA] s.a.s.), esponendo:- che questi ultimi, con contratto preliminare del 10 dicembre2008, avevano promesso in vendita alla società pure convenuta unterreno edificabile sito a Tortolì, dietro corrispettivo di€ 700.000,00;- che il 17 luglio 2011 la promissaria acquirente le aveva cedutoil contratto per un corrispettivo di € 697.000,00, somma giàversata ai promittenti alienanti;- che in seguito era emerso che l’immobile era in comproprietàanche con altri soggetti.Su tali basi, la società attrice, ravvisando la sussistenza di unafattispecie di vendita di cosa altrui, a lei ignota, chiese che fossepronunziata la risoluzione del contratto, con condanna dellecontroparti alla restituzione del corrispettivo e al risarcimento deldanno.Numero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026Il tribunale respinse la domanda di risoluzione e quelle ad essaconseguenti, nonché le domande riconvenzionali e trasversali avario titolo avanzate dalle parti convenute.2. La decisione fu appellata da [OSCURATO:SOCIETA], che formulò ancheuna domanda di nullità del contratto preliminare perindeterminatezza dell’oggetto, non risultando sufficientementeidentificato l’immobile trasferito.I promittenti alienanti, costituendosi, proposero altresì appelloincidentale in relazione alla ritenuta inammissibilità delle lorodomande riconvenzionali.La Corte d’appello di Cagliari, con la sentenza in epigrafe,respinse l’appello principale, con assorbimento di quelloincidentale, rilevando:- che l’oggetto del preliminare era determinato, essendo a talfine sufficiente l’indicazione degli estremi catastali del terreno;- che, peraltro, vertendosi in fattispecie di obbligo a contrarre,l’accordo delle parti doveva ritenersi validamente formato con lasemplice menzione degli elementi essenziali del futuro contrattotraslativo, dai quali era comunque possibile ricostruire l’obiettivavolontà dei contraenti;- che il preliminare di vendita era stato concluso a garanziadella copertura finanziaria, da parte dei promittenti venditori,dell’appalto concluso in pari data con la promissaria acquirente perl’esecuzione di lavori di ampliamento e ammodernamento dellastruttura alberghiera “[OSCURATO:PERSONA]”;- che in seguito, con scrittura privata del 27 gennaio 2010, leparti del contratto d’appalto avevano convenuto che, poichél’appaltatrice non aveva prestato la garanzia fidejussoria previstaa suo carico, il terreno promesso in vendita doveva restarevincolato a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni da leiNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026assunte, fino al collaudo e alla certificazione di agibilità delle opereappaltate;- che, pertanto, fino a tale momento l’adempimento delpreliminare non era esigibile dalla promissaria acquirente G.R.[OSCURATO:PERSONA] e, per contro, i promittenti venditoriavrebbero potuto procurare l’acquisto direttamente daicomproprietari;- che, del pari, neppure [OSCURATO:SOCIETA], qualificata comecessionaria del credito, poteva agire per l’adempimento delcontratto;- che neppure rilevava, a tali fini, il fatto che il contratto del 27gennaio 2010 non fosse sottoscritto dai soci personalmente,dovendosi avere riguardo all’«accordo complessivo trilatero», cheevidenziava un collegamento di tale ultimo contratto con l’appaltoprecedente e con il preliminare, concluso a garanzia del relativoadempimento;- che di tale collegamento era certamente a conoscenza lacessionaria, poiché il contratto di cessione risultava sottoscrittodallo stesso soggetto ([OSCURATO:PERSONA]) nella suaduplice veste di amministratore unico della cedente e dellacessionaria, donde l’infondatezza della pretesa fondata sul doveredi garanzia, da parte della cedente, dell’esistenza del creditotrasferito;- che, infine, non era stato dimostrato che si fosse verificata lacondizione alla quale era subordinata l’efficacia del preliminare.3. La sentenza d’appello è stata impugnata da [OSCURATO:SOCIETA] conricorso per cassazione affidato a undici motivi.Gli intimati [OSCURATO:PERSONA]Lobina hanno depositato controricorso,illustrato da successiva memoria, mentre la restante intimata nonha svolto difese.Numero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026Il Pubblico Ministero ha fatto pervenire le proprie conclusioniscritte.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con i primi tre motivi, che il ricorso illustracumulativamente, la ricorrente denunzia nullità della sentenza perviolazione degli artt. 132, num. 4, c.p.c. e 111, comma sesto,Cost., violazione di legge in relazione agli artt. 1324, 1362, 1363ss., 1381, 1383 e 1183 c.c. e omesso esame di un fattocontroverso e decisivo per il giudizio.La sentenza impugnata è sottoposta a critica nella parte in cuiha ritenuto che la scrittura del 27 gennaio 2010 subordinassel’adempimento del preliminare all’esito positivo del collaudo delleopere commissionate, con la conseguenza che, fino a talemomento, i promittenti venditori non potevano considerarsiinadempienti all’obbligo di trasferire il bene, collocando talepattuizione nel contesto di un «accordo trilatero» che aveva datoluogo all’appalto e al contestuale preliminare di venditaimmobiliare.La ricorrente contesta tale ricostruzione, assumendo che ilpreliminare sarebbe del tutto autonomo rispetto al contratto diappalto e alla successiva scrittura integrativa e che la Corteterritoriale non avrebbe adeguatamente motivato l’affermatasussistenza di un collegamento negoziale, essendosi limitata ad«esporre arbitrarie opinioni senza darle corpo giuridico-normativo,così incorrendo nella violazione degli artt. 1362, 1363 e ss. c.c.».Sottopone pertanto a questa Corte una propria ricostruzionedei fatti, mediante la quale riconduce l’obbligo assunto da [OSCURATO:PERSONA].n.c. al paradigma normativo della promessa del fatto del terzo dicui all’art. 1381 c.c., circostanza idonea tanto ad escludere ilcollegamento negoziale, quando a consentirle di pretendereNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026immediatamente l’adempimento, secondo quanto previsto dall’art.1183 c.c.A sostegno di tale ricostruzione, infine, invoca la rilevanza dellamissiva del 7 luglio 2011, con la quale i [OSCURATO:PERSONA]-Lobina erano statiinvitati a presentarsi innanzi al notaio per la stipula del definitivo,significativa del fatto che costoro si erano sottratti al loro obbligodi dare esecuzione al preliminare, e ne stigmatizza il mancatoesame da parte della Corte territoriale come vizio ex art. 360,comma primo, num. 5), c.p.c.1.1. I motivi possono essere scrutinati congiuntamente.Essi sono infondati, anzitutto, nella parte in cui denunziano unacarenza di motivazione della sentenza impugnata.La Corte d’appello, infatti, ha rappresentato con chiarezza ecompletezza argomentativa l’esistenza di un collegamentofunzionale fra il preliminare di vendita e l’appalto reso fra le stesseparti in pari data, indicando i termini dell’interdipendenzaravvisata, individuata nella copertura finanziaria del pagamento;inoltre ha chiarito che la successiva scrittura integrativadell’appalto – intervenuta il 27 gennaio 2010 e riferita, perl’appunto, al preliminare in questione – partecipava della stessaoperazione negoziale, sempre indicando i termini del collegamentofunzionale evidenziato (sentenza impugnata, pagg. 14-16).Le censure sono, poi, inammissibili nella parte concernentel’interpretazione del contratto.In primo luogo, per come formulata, la doglianza non rispettai limiti entro i quali detta violazione può essere invocata in sede dilegittimità, nei termini più volte chiariti dalla giurisprudenza diquesta Corte.In primo luogo, infatti, la critica sulla ricostruzione dellavolontà negoziale operata dalla Corte d’appello si è tradotta in unaNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026diversa valutazione degli elementi di fatto che questa haesaminato.In secondo luogo, denunciando un vizio di ragionamentonell’interpretazione delle clausole contrattuali, la ricorrente si èlimitata a richiamare genericamente le regole di cui agli articoli1362 ss. c.c., assumendo che i giudici d’appello se ne sarebberodiscostati.In proposito, tuttavia, questa Corte ha affermato che laviolazione dei canoni di ermeneutica contrattuale va dedottaspecificando quali di essi siano stati violati e in quale modo ilragionamento del giudice vi si sia discostato; in caso contrario,infatti, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti sirisolve nella mera proposta di un’interpretazione diversa da quellacensurata, come tale estranea al sindacato proprio del giudizio dilegittimità (in questo senso, fra le numerose altre, Cass.25/3/2026, n. 7126; Cass. 8/1/2025, n. 353; Cass. 4/4/2022, n.10745; Cass. 14/7/2016, n. 14355)1.2. Inoltre, e soprattutto, le censure non scalfiscono il rilievo,operato in premessa dalla Corte d’appello, in base al quale laricorrente non era cessionaria del contratto, ma unicamente delcredito che ne derivava.Logico corollario di tale impostazione è, infatti, che ad essa èinibita la possibilità di azionare le tutele che si fondano sul negozio-presupposto della cessione del credito; possibilità che, invece, lecensure postulano, sostenendo la tesi dell’immediata efficacia delpreliminare per effetto dell’insussistenza di un collegamento con lealtre operazioni negoziali.È noto, in particolare, che per effetto della cessione del creditoil cessionario acquista i diritti rivolti alla realizzazione del creditoceduto e non le azioni inerenti all’essenza del contratto che neNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026costituisce la fonte (così, da ultimo e fra le altre, Cass. 27/10/2025,n. 28393); e ciò in quanto la cessione del credito si differenzia dallacessione del contratto per il fatto che solo quest’ultima, al contrariodella prima, esige il consenso del ceduto (Cass. 29/3/2024, n.8579; Cass. 6/7/2018, n. 17727).1.3. Infine, è inammissibile la deduzione del vizio di omessoesame ex art. 360, comma primo, num. 5), c.p.c., riferita aldocumento che confermerebbe l’esistenza di un obbligo attuale diadempimento del preliminare da parte dei [OSCURATO:PERSONA]-Lobina.All’esame della doglianza osta, infatti, la previsione dell’art.348-ter c.p.c. (nel testo applicabile ratione temporis al presentegiudizio, oggi trasfuso nell’art. 360, comma quarto, c.p.c.), poiché,in relazione al punto controverso, la Corte d’appello ha deciso lacausa per le medesime ragioni di fatto che hanno fondato lastatuizione di primo grado.2. Il quarto motivo denunzia violazione degli artt. 1346, 1355,1418, comma secondo, e 1421 c.c.Secondo la ricorrente, la Corte d’appello avrebbe dovutovalutare se la scrittura integrativa del 27 gennaio 2010 era validanella parte in cui subordinava l’efficacia del preliminare al collaudodelle opere da parte della committente.Si tratterebbe di questione decisiva, poiché ad essa la sentenzaimpugnata ha ricondotto al mancato collaudo la non esigibilità dellaprestazione dedotta in preliminare; la restante condizione,rappresentata dall’ottenimento dell’agibilità, doveva infattiritenersi accertata, con conseguente formazione del giudicatointerno sul punto.Su tali premesse, la ricorrente osserva che il collaudo, nonessendo previsto dalla disciplina positiva dell’appalto privato,«consiste in un giudizio unilaterale del committente sull’operaNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026stessa», il che varrebbe a sottoporre il contratto a condizionesospensiva meramente potestativa, con conseguente nullità delladisposizione ai sensi dell’art. 1355 c.c.2.1. In disparte l’assoluta novità della censura – e l’erroneitàdel presupposto da cui muove, poiché la Corte d’appello haespressamente affermato che non risulta dimostrato l’avvenutorilascio dell’agibilità, in quanto circostanza meramente asserita daCo.Invest. (pag. 17 sentenza impugnata) – il motivo restaassorbito dalla considerazione già svolta in relazione ai limiti cheoperano sulle eccezioni spettanti al cessionario del credito.Anche in questo caso, infatti, la ricorrente pone questionitutela che non le spetta.3. Con il quinto e il sesto motivo – anch’essi illustraticongiuntamente – la ricorrente deduce nullità della sentenza perviolazione degli artt. 324 e 342 c.p.c. e omesso esame di un fattocontroverso e decisivo per il giudizio.In tal senso, ribadisce che deve ritenersi formato il giudicatointerno sul fatto che le opere appaltate avevano ricevuto ilcertificato di agibilità; nondimeno, osserva che la contrariaaffermazione, contenuta nella sentenza impugnata, sarebbe «unfuor d’opera giuridico» e, in ogni caso, si fonderebbesull’affermazione che «nessun documento è stato prodotto» asostegno di tale assunto, quando, invece, la memoria da leidepositata innanzi al Tribunale il 13 dicembre 2013 (erroneamenteindicata come «III memoria» ex art. 183 c.p.c. abrogato, quandoinvece si trattava della seconda memoria, deputata alle produzionie richieste istruttorie) conteneva documentazione probante.Numero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026Su quest’ultimo aspetto, in via subordinata e con il settimomotivo, la ricorrente denunzia poi nullità della sentenza per «gravetravisamento della prova».3.1. Anche per tali motivi valgono anzitutto le considerazionigià svolte in punto all’insussistenza di un diritto del cessionario delcredito a ottenere le tutele previste dal contratto presupposto.Inoltre, e in ogni caso, le censure non si confrontanoadeguatamente con la ratio decidendi.Sul punto oggetto di doglianza, infatti, la sentenza impugnata(pagg. 16-17) ha richiamato la statuizione del tribunale, secondoil quale mancava la prova «quantomeno dell’agibilità», osservandopoi che il motivo di appello formulato al riguardo dall’odiernaricorrente (che si era limitata ad evocare i documenti da lei prodotti«nella III memoria ex art. 183, comma 6 c.p.c. 13/12/2013») era«del tutto generic[o] in quanto del tutto priv[o] di confutazionedell’asserto del primo giudice, oltre che facente riferimento adocumenti mai allegati alla memoria istruttoria di replica».Le censure non incidono su tale statuizione; la ricorrente, inparticolare, non specifica né in quali termini il giudice di primogrado aveva respinto la sua domanda, né quali argomenti essaaveva offerto ai giudici d’appello per sovvertire tale decisione.4. Gli ultimi quattro motivi attengono al segmento della liteche investe il rapporto fra la ricorrente e l’intimata G.R. CostruzioniImmobiliari, nei cui confronti la prima aveva proposto domanda dirisoluzione per inadempimento del contratto di cessione delcredito. A tale domanda la cedente aveva aderito, sia purevidenziando che la responsabilità della mancata realizzazionedell’affare doveva addebitarsi ai [OSCURATO:PERSONA]-Lobina, dai quali infattipretendeva di essere mallevata.Numero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026Con l’ottavo motivo, la ricorrente denunzia nullità dellasentenza per violazione degli artt. 115, 132, comma secondo,num. 4), c.p.c. e 111, comma sesto, Cost.In tal senso, censura la sentenza impugnata nella parte in cuiha ritenuto che la cedente non fosse inadempiente all’obbligo digarantire l’esistenza del credito ex art. 1266 c.c., in quanto le partidel contratto di cessione erano rappresentate dalla stessa personafisica, che aveva sottoscritto il contratto in duplice veste.Tale affermazione sarebbe priva di adeguata motivazione, nonconsentendo di comprendere il percorso logico-giuridico seguitoper adottarla; la stessa, inoltre, si porrebbe in contrasto con l’art.115 c.p.c., avuto riguardo al fatto che i presupposti per larisoluzione del contratto non erano stati contestati.Il nono motivo denunzia nullità della sentenza per violazionedegli artt. 1266 e 1267, comma secondo, c.c.In relazione al motivo che precede, la ricorrente evidenzia lasussistenza di ragioni fattuali significative dell’obbligo di garanziaassunto da G.R., delle quali la Corte d’appello avrebbe dovutotener conto.Con il decimo motivo, la ricorrente elenca, ai medesimi fini,una serie di circostanze fattuali che assume trascurate dalla Corte,con conseguente vizio ex art. 360, comma primo, num. 5), c.p.c.Infine, con l’undicesimo motivo, la ricorrente deduce la nullitàdella sentenza per violazione degli artt. 132 c.p.c., 111, commasesto, Cost., 152 disp. att. c.p.c. e 91 ss. c.p.c.Espone, al riguardo, di aver appellato la decisione del tribunalecon la quale le spese del giudizio erano state poste interamente asuo carico (in solido con G.R. Costruzioni), e quindi anche per laparte concernente i soci, quantunque essa non li avesseoriginariamente convenuti; assume, poi, che il motivo d’appelloNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026sarebbe stato respinto dalla Corte territoriale con statuizioneerronea e sorretta da motivazione apparente.4.1. L’ottavo, il nono e il decimo motivo sono infondati.Occorre nuovamente prendere le mosse dal fatto che ilrapporto fra la ricorrente e G.R. [OSCURATO:PERSONA] è statoqualificato dalla sentenza impugnata, rimasta incontestata sulpunto, come cessione di credito.In particolare, il credito ceduto traeva origine da un contrattosottoposto a condizione; in tale ipotesi, come questa Corte hasottolineato, la titolarità del credito, quantunque immediatamentetrasferita al cessionario, può venir meno ex tunc, con laconseguenza che il cessionario subentra in una situazione disoggezione rispetto ai diritti potestativi di annullamento orisoluzione del negozio costitutivo del credito che spettano aldebitore ceduto (cfr. Cass. 16/4/1999, n. 3797).Tali essendo i contorni della posizione soggettiva dellaricorrente, non può essere condivisa la tesi secondo cuil’inesigibilità del credito, derivante dal mancato avveramento dellacondizione prevista dal contratto presupposto, andrebbe fattaricadere nell’ambito della garanzia del nomen verum che incombesul cedente ai sensi dell’art. 1266 c.c.Ciò, ovviamente, con l’unico limite della possibile mala fede delcedente, che sussiste laddove questi abbia taciuto l’esistenza dellacondizione o la sua consapevolezza del fatto che la stessa nonpoteva avverarsi; ma tale circostanza non è stata né allegata, nétantomeno provata dalla ricorrente nel giudizio.4.2. In questo senso, le ragioni addotte dalla Corte territoriale– che ha valorizzato il dato secondo cui il contratto di cessionevenne sottoscritto dalla medesima persona fisica – valgono, perl’appunto, ad escludere siffatta mala fede; né le stesse appaionoNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026censurabili sotto il profilo della motivazione, risultando, incontrario, espresse in termini chiari e univoci.Tantomeno, poi, lo stato di mala fede della cedente potrebbedesumersi dal fatto che essa, in giudizio, non avrebbe contestatola domanda risolutoria avanzata dall’odierna ricorrente.Per quanto risulta dalle stesse allegazioni della ricorrente,infatti, la non contestazione riguardò il fatto che l’immobile oggettodi preliminare apparteneva, al momento del preliminare, anche adaltri proprietari, e non certo la sua consapevolezza dell’inesigibilitàab origine del credito ceduto.Né, infine, possono trovare ingresso in questa sede le ulterioricircostanze in fatto delle quali la ricorrente lamenta l’omessoesame, operando in ogni caso, rispetto alle stesse, la preclusionederivante dall’esistenza, sul punto, di una “doppia conforme” neidue gradi di merito.4.3. È infondato anche l’undicesimo motivo.La Corte d’appello, infatti, ha preso in considerazione lacensura svolta sul punto dall’odierna ricorrente, rappresentando leragioni per le quali ha condiviso la decisione del tribunale di porrea suo carico le spese per intero, sul particolare rilievo del fatto cheessa aveva esteso le sue domande nei confronti dei soci chiamatiin causa.Non sussiste, pertanto, il lamentato vizio di motivazione; népuò ritenersi l’erroneità della sentenza, che si è conformata alconsolidato orientamento di questa Corte secondo cui, in caso dirigetto della domanda principale, le spese sostenute dal terzochiamato devono essere poste a carico dell’attore soccombenteche ha provocato e giustificato la chiamata in causa, anche al difuori dei casi di chiamata in garanzia, mentre restano a carico delchiamante quando la sua iniziativa si riveli manifestamenteNumero registro generale 5280/2021Numero sezionale 841/2026Numero di raccolta generale 21642/2026Data pubblicazione 24/06/2026infondata o palesemente arbitraria, purché non vi sia stataestensione della domanda principale dell’attore nei confronti delterzo chiamato. (fra le altre, Cass. 7/3/2024, n. 6144, Cass.18/4/2023, n. 10364).5. In conclusione, il ricorso dev’essere respinto.La ricorrente dovrà rifondere ai controricorrenti le spese delpresente giudizio, come liquidate in dispositivo.Sussistono i presupposti processuali per la condanna alversamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdottodall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di unulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari aquello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1-bisdello stesso art. 13. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso.Condanna la ricorrente al pagamento, in favore deicontroricorrenti, delle spese del giudizio, che liquida in € 14.000,00per compensi, oltre € 200,00 per esborsi, 15% rimborso forfetarioe oneri accessori.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002,nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012,n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolodi contributo unificato, in misura pari a quello previsto per ilricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte dicassazione, il 2 aprile 2026.Il Consigliere estensore La Presidente