Cassazione n. 15165/2026

ppresentante pro tempore, rappresentati e difesi dall'avvocatoRoberto Coen unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Perugia n. 670/2021depositata il 30/11/2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]Aquino.Numero registro generale 14261/2022Numero sezionale 2153/2026Numero di raccolta generale 15165/2026Data pubblicazione 20/05/20261. [OSCURATO:SOCIETA]., società finanziaria controllata dalla RegioneUmbria (come risulta dalla sentenza impugnata), ha convenuto davanti alTribunale di Perugia la società di diritto israeliano [OSCURATO:PERSONA],nonché [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], deducendo di averestipulato in data 10 ottobre 2008 con i convenuti dei patti parasociali, inforza dei quali [OSCURATO:SOCIETA] aveva sottoscritto e versato un aumento di capitaledella neocostituita [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. per il corrispettivo di € 390.000,00,dietro impegno – come risulta dalla sentenza impugnata, che trascrive lasentenza di primo grado - dell’avvio di un programma di attività relativo auna iniziativa industriale, da avviarsi entro una determinata scadenza. Ipatti prevedevano l’impegno dei soci originari ([OSCURATO:PERSONA] e ShamirMeir), garantito da fideiussione prestata da [OSCURATO:PERSONA], delriacquisto della partecipazione delle quote [OSCURATO:SOCIETA] in caso diinadempimento del programma di attività. Ha dedotto, pertanto, lamancata esecuzione del programma industriale, azionando la clausola diriacquisto delle quote.2. Il Tribunale ha accolto la domanda, accertando l’inadempimento deisoci originari ai patti parasociali del 10 ottobre 2008 e condannando iconvenuti al pagamento dell’importo di € 390.000,00.3. La Corte di Appello di Perugia, con la sentenza qui impugnata, harigettato l’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e Ben ZionMizrachi, ritenendo che la mancata attuazione dell’originario «programmadi attività», imputabile ai convenuti, comporta l’obbligo di riacquisto dellepartecipazioni, non risultando esservi stata proroga o modifica concordata.4. Propongono ricorso per cassazione [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] eBen [OSCURATO:PERSONA], affidato a quattro motivi, cui resiste con controricorsoGepafin S.p.A., la quale deposita memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 4, cod. proc. civ., violazione del divieto di ultrapetizione di cuin. 14261/2022 R.G.Numero registro generale 14261/2022Numero sezionale 2153/2026Numero di raccolta generale 15165/2026Data pubblicazione 20/05/2026all’art. 112 cod. proc. civ., per avere il giudice di appello pronunciato ultrapetita in relazione all’accertamento di inadempimenti del Programma didenunciato in primo grado era la mancata attivazione del meccanismo dipreventiva comunicazione a termini dell’art. 7.3 dei patti parasociali.2. Il primo motivo è in parte inammissibile, in parte infondato.Inammissibile è il motivo nella parte in cui si deduce che il giudice diappello avrebbe mutato i fatti costitutivi della domanda, a fronte del fattoche, sin dal primo grado di giudizio, si è discusso del mancato avvio del«programma di attività relativo all’iniziativa industriale»,dell’interpretazione degli artt. 7 allegato A (Programma di attività), 12 deipatti parasociali e dell’assenza di accordo scritto sull’eventuale modifica orinvio del programma, ciò ai fini dell’accertamento dell’inadempimento deiconvenuti.3. Per il resto, il motivo è infondato. Il vizio di mancata corrispondenzatra chiesto e pronunciato, di cui all'art. 112 cod. proc. civ., riguardasoltanto l'ambito oggettivo della pronuncia, ossia quando il giudicee non anche le ragioni di diritto e di fatto assunte a sostegno delladecisione (Cass., n. 1616/2021). Al di fuori di questo caso, il giudice,nell'esercizio della sua potestas decidendi, resta libero non solo diindividuare l'esatta natura dell'azione e di porre a base della pronunciaadottata considerazioni di diritto diverse da quelle all'uopo prospettate,ma anche di rilevare, indipendentemente dall'iniziativa della controparte,gli elementi che caratterizzano l’azione (Cass., n. 296/2026; Cass., n.476/2019). Nella specie, la sentenza di appello ha valorizzato lecircostanze in fatto dedotto da [OSCURATO:SOCIETA] già introdotte in giudizio in primogrado, confermando le valutazioni del primo giudice.4. Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo, costituiton. 14261/2022 R.G.Numero registro generale 14261/2022Numero sezionale 2153/2026Numero di raccolta generale 15165/2026Data pubblicazione 20/05/2026dalla inidoneità del Programma di Attività a essere fonte di obbligazioni, inquanto privo di carattere precettivo.5. Il secondo motivo è inammissibile a termini dell’art. 348-ter cod.proc. civ., atteso che il ricorrente non ha illustrato che le decisioni dei duegradi del giudizio di merito siano fondate su ragioni di fatto diverse (Cass.,n. 26774/2016).6. Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3, cod. proc. civ., violazione o falsa applicazione degli artt.1362 e ss. cod. civ., nella parte in cui la sentenza impugnata ha maleinterpretato la clausola 12.2 dei [OSCURATO:PERSONA], dando rilievo oggettivoalla mancata realizzazione del Programma di Attività ai finidell’inadempimento contrattuale dei ricorrenti e della conseguenteinsorgenza dell’obbligo di riacquisto della partecipazione nel capitale diHarel [OSCURATO:SOCIETA]. detenuta da [OSCURATO:SOCIETA].7. Il terzo motivo è inammissibile. L’attività di interpretazione delcontratto è operazione ermeneutica rimessa al giudice del merito, al qualespetta accertare la volontà delle parti in relazione al contenuto di unnegozio giuridico, con indagine di fatto incensurabile in sede di legittimità,salvo che il ricorrente, oltre a indicare le norme asseritamente violate,indichi in quali termini il giudice del merito si sia discostato dai canonilegali assunti come violati (Cass., n. 33929/2024; Cass., n. 9461/2021).La censura si risolve nella mera contrapposizione dell'interpretazione deiricorrenti, con quella accolta nella sentenza impugnata, che hainterpretato diversamente le clausole contrattuali e ha espressamenteritenuto oggettivamente imputabile ai convenuti la mancata attuazione delprogramma contrattuale.8. Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo, costituitodagli elementi istruttori relativi alla non imputabilità ai ricorrenti delmancato rispetto del Programma di Attività.n. 14261/2022 R.G.Numero registro generale 14261/2022Numero sezionale 2153/2026Numero di raccolta generale 15165/2026Data pubblicazione 20/05/20269. Il quarto motivo è inammissibile, perché sotto la censura di omessoesame di un fatto storico si cela la censura di non corretta valutazionedegli elementi di prova, che «non integra di per sé vizio di omesso esamedi un fatto decisivo, se il fatto storico rilevante in causa sia statocomunque preso in considerazione dal giudice, benché la sentenza nonabbia dato conto di tutte le risultanze probatorie; neppure il cattivoesercizio del potere di apprezzamento delle prove non legali da parte delgiudice di merito dà luogo ad un vizio rilevante ai sensi della predettanorma» (Cass., Sez. U., 27 dicembre 2019, n. 34476).10. Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese regolate dallasoccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio delcontributo unificato. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso; condanna i ricorrenti al pagamento delle speseprocessuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi €10.000,00 per compensi, oltre € 200,00 per esborsi, 15% per rimborsoforfetario e accessori di legge; ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R.n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17 l. n. 228/2012, dà atto dellasussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovutoper il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 13/05/2026.Il PresidenteMauro [OSCURATO:PERSONA]. 14261/2022 R.G.