Cassazione n. 09704/2026

ona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesadall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], come da procura allegata al controricorso;– controricorrente –avverso la sentenza della Corte d’appello di Lecce, Sezione distaccata diTaranto, n. 345/2020 depositata il 20/10/2020 e non notificata.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio delll’[OSCURATO:DATA_NASCITA] dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026Il Tribunale di Taranto, con sentenza n. 2775 del 5/10/2016, rigettaval'opposizione proposta dalla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (quale cessionaria di un ramod’azienda) avverso il decreto ingiuntivo del Tribunale di Taranto n.671/2014, contenente ingiunzione di pagamento per la somma di euro63.500,00 a titolo di canoni di locazione dovuti alla ricorrente [OSCURATO:PERSONA] s.r.l..Sull’impugnazione della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., la Corte d’appello di Lecce,sezione distaccata di Taranto, rigettava il gravame, affermando che:a) «nel ricorso per decreto ingiuntivo è fatto ampio ed esplicito accenno allecondizioni tutte del contratto di cessione del 31/12/2013, posto dallasocietà ricorrente a fondamento della domanda di pagamento dei canoni dilocazione da parte della società cessionaria-acquirente in ragione dellaresponsabilità della stessa ex art. 2560 c.c.; il primo giudice,legittimamente interpretando le clausole dello stesso, ha ritenuto che deveritenersi derogata da detto contratto, là dove è concordato che la cessionenon comprende tutti i debiti aziendali, che restano a carico della societàvenditrice, la quale si obbliga a rifondere la società acquirente degli importiche questa fosse tenuta a pagare ai creditori ai sensi dell'art. 2560 c.c., cosìprevedendo un accollo dei debiti precedenti il trasferimento senza alcunasubordinazione a condizioni e limitazioni e pertanto a prescindere dal lororiscontro nelle scritture contabili, posto che l'art. 2560 si riferisce non soloai debiti di cui al secondo comma ma pure a quelli indicati nel primo comma,antecedenti alla cessione, che restano a carico dell'alienante se non èintervenuto il consenso dei creditori alla sua liberazione»;b) «Poi, oltre l'argomentare del primo giudice circa la portata della clausolapattizia di cui innanzi, di per sé sufficiente a motivare il rigettodell'opposizione, e a prescindere dalla necessità della domanda diaccertamento della simulazione del trasferimento di parte dell'azienda, èagevolmente individuabile nella documentazione prodotta dalla societàcreditrice un'innegabile commistione tra la cedente e la cessionaria, di cuiè sintomatica la coincidenza nella medesima persona di [OSCURATO:PERSONA] socio di maggioranza della Fabris (98%) e della Di.effe (95 %), da cuiNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026discende la conoscenza della situazione debitoria della cedente-venditriceda parte della cessionaria acquirente, com'è del resto dimostrato dalbilancio della prima del 2012 approvato nel 2014, ove fra i debiti risultaindicato quello per i canoni di locazione, per cui è causa. Tale commistione,anche in relazione all'oggetto dell'attività delle due società, che è identico,come si evince dalle visure agli atti, induce a dubitare della ventilataautonomia della Fabris rispetto alla Di.effe anche alla luce della richiamata( dall'appellante ) precedente, di pochi mesi rispetto a quella in esame,cessione della stessa attività dalla Fabris alla Di.effe»;c) «resta assorbita in tale interpretazione del contratto (prevedente toutcourt, secondo la corte di merito, la responsabilità cumulativadell'acquirente per tutti debiti della cedente, antecedenti alla cessione) laquestione dell'autonomia e dell'autosufficienza dell'azienda ceduta, a nullarilevando se oggetto della cessione sia stata una parte della stessa, postoche, come rilevato innanzi, l'accollo di tutti i debiti nel senso sopra illustratoè stato previsto tout court in assenza di condizioni e limitazioni».Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la [OSCURATO:PERSONA].r.l. sulla base di due motivi. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ha resistito con controricorso.In prossimità dell’adunanza camerale entrambe le parti hanno depositatomemorie illustrative.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo la ricorrente deduce la violazione o falsa applicazionedegli artt. 1362, 1363, 1364 e 1369 c.c., in tema di interpretazionecontrattuale, per aver la sentenza impugnata dedotto dalla clausola pattiziacontenuta nel contratto di cessione di ramo di azienda dalla [OSCURATO:SOCIETA]in favore della [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (clausola avente ilseguente tenore letterale: “la cessione comprende l’avviamento e leaziendali che restano a favore e a carico della società venditrice che siobbliga a rifondere la società acquirente degli importi che quest’ultima fossetenuta a pagare a creditori ai sensi dell’art. 2560 del Codice Civile”)l’esistenza di un patto di accollo tout court da parte sua di tutti i debitiNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026aziendali precedenti il trasferimento di azienda, senza alcunasubordinazione a condizioni e limitazioni, a prescindere dal riscontro deldebito nelle scritture contabili e dalla questione circa l’autonomia edautosufficienza dell’azienda cessionaria.Il motivo è fondato.È opportuno preliminarmente evidenziare che la Corte d’appello, dopo averanalizzato la questione della interpretazione della clausola contenuto nelcontratto di cessione di ramo d’azienda, ha affermato che «Poi, oltrel'argomentare del primo giudice circa la portata della clausola pattizia di cuiinnanzi, di per sé sufficiente a motivare il rigetto dell'opposizione, e aprescindere dalla necessità della domanda di accertamento dellasimulazione del trasferimento di parte dell'azienda, è agevolmenteindividuabile nella documentazione prodotta dalla società creditriceun'innegabile commistione tra la cedente e la cessionaria, di cui èsintomatica la coincidenza nella medesima persona di [OSCURATO:PERSONA] socio di maggioranza della Fabris (98%) e della Di.effe (95 %), da cuidiscende la conoscenza della situazione debitoria della cedente-venditriceda parte della cessionaria acquirente, com'è del resto dimostrato dalbilancio della prima del 2012 approvato nel 2014, ove fra i debiti risultaindicato quello per i canoni di locazione, per cui è causa. Tale commistione,anche in relazione all'oggetto dell'attività delle due società, che è identico,come si evince dalle visure agli atti, induce a dubitare della ventilataautonomia della Fabris rispetto alla Di.effe anche alla luce della richiamata( dall'appellante ) precedente, di pochi mesi rispetto a quella in esame,cessione della stessa attività dalla Fabris alla Di.effe.»Ebbene, il limite di responsabilità del cessionario per i debiti anteriori altrasferimento non risultanti dai libri contabili obbligatori - previsto dall'art.2560, comma 2, c.c. - non è applicabile in mancanza di un'effettiva alteritàtra cedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento soloformale, l'esigenza di salvaguardia dell'interesse dell'acquirentedell'azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà esserechiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, alla certezzaNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell'azienda (Cass., Sez.3, Sentenza n. 26450 del 13/09/2023, in una fattispecie in cui la compaginesociale e gli organi amministrativi dell'impresa erano rimasti immutati;Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 29071 del 11/11/2024; Cass., Sez. 3, Ordinanzan. 25393 del 16/09/2025).Tuttavia, dopo aver formulato le riportate considerazioni, la stessa Corteterritoriale ha, in fine, chiosato: «In ogni caso, come rilevato innanzi, laportata della clausola contrattuale sopra esaminata, prevedente tout courtla responsabilità cumulativa dell'acquirente per tutti debiti della cedente,antecedenti alla cessione, è di per sé ragione sufficiente a costituire lamotivazione della decisione di rigetto dell'opposizione.», sicché la questioneconcernente la mancanza di un'effettiva alterità tra cedente e cessionario èrimasta assorbita in quella precedentemente analizzata e l’affermazione inprecedenza riportata è rimasta al rango di un mero obiter dictum.Ciò debitamente premesso, è opportuno preliminarmente evidenziare chela questione dell’interpretazione congrua delle clausole negoziali, inconnessione con una corretta applicazione dell’art. 2560 c.c., è stata postaproprio dalla società opposta [OSCURATO:SOCIETA]. la quale, nel costituirsi nel giudiziodi opposizione a d.i., contestando che con la scrittura privata del31.12.2013 [OSCURATO:PERSONA] avesse accollato su di sé tutti i debiti a carico dellaDI. [OSCURATO:SOCIETA]., asseriva testualmente: “la cessione di ramo di azienda,ubicato in Taranto, alla via [OSCURATO:PERSONA] 76, da parte della [OSCURATO:SOCIETA] alla [OSCURATO:SOCIETA] rientra perfettamente in quanto previsto dall’art.lo 2560 cc, 2comma, nel quale si legge che nel trasferimento di azienda commercialerisponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultanodai libri contabili obbligatori” (cfr. pag. 12 del ricorso per cassazione).A fronte di ciò, la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., con la comparsa conclusionaledepositata in primo grado, ha dedotto che “… deve concludersi chequest’ultima” (ovvero la [OSCURATO:SOCIETA].) “non ha dato la prova della conoscibilitàdel proprio credito, quale debito indicato nelle scritture contabili dellacedente il ramo di azienda. Tale prova manca perché non sono stati prodottii libri contabili, ma si è fatto solo riferimento sommario a una posta diNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026bilancio ove genericamente sono indicati debiti scaduti verso terzi.” (cfr.pag. 14 del ricorso).Sulla base di tali deduzioni, il Giudice di prime cure così argomentava:“Pertanto, alla stregua di quanto pattuito, deve ritenersi che vi sia stata laprecisa volontà delle parti di derogare alla disposizione richiamata, postoche esse hanno previsto l’assunzione dei debiti senza alcun riferimento allerisultanze dei libri contabili, come peraltro può desumersi dalle circostanzeche a) la norma dell’art. 2560, secondo comma, c.c., comporta un onere acarico degli acquirenti ex lege, anche se le parti non lo stabilisconoespressamente; b) pertanto, la previsione negoziale di un accollo dei debitiprecedenti, senza alcuna subordinazione a condizioni o altre limitazioni,evidenzia che le parti si sono volute discostare dalla disciplina ordinaria, conla precisa intenzione di prescindere dal riscontro delle risultanze di libricontabili” (cfr. pag. 15 del ricorso).[OSCURATO:PERSONA] s.r.l., con l’atto di appello, ha, infine, sostenuto che “ladomanda dell’ingiungente [OSCURATO:SOCIETA]. non è fondata sull’esistenza di unvincolo pattizio tra le parti, bensì sul presupposto normativodell’applicabilità alla fattispecie, dell’art. 2560 c.c., ricostruendo la difesadella società opposta e creditrice la propria domanda sul presupposto chela cessione ramo d’azienda celasse la cessione dell’azienda nella suaunitarietà.”, aggiungendo che “il giudice di prime cure, applicando l’art.2560 … tout court ha del tutto omesso la decisione in ordine all’autonomiaed autosufficienza del ramo d’azienda ceduto con la scrittura privata del31.12.2013.” (cfr. pag. 16 del ricorso).Ne deriva che la questione sottesa al primo motivo non presenta novità, maera stata posta a fondamento della pretesa creditoria sin dalla fasemonitoria, e che destituito di fondamento è, per l’effetto, il rilievo, formulatodalla Corte territoriale, a tenore del quale «Secondo quantocondivisibilmente osserva il Tribunale, l'opponente non ha contestato lapossibilità di una tale interpretazione della clausola contrattuale de qua, daritenersi naturale conseguenza dell'espressa indicazione nel ricorso per d.i.di detto contratto come fonte dell'obbligo, sia pure relazionato all'art. 2560Numero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026c.c. genericamente richiamato. Peraltro l'appellante in questa sede digravame neppure contesta la correttezza dell'interpretazione, effettuata dalprimo giudice, in quanto si lamenta solo del fatto che la stessa esuli dalladomanda della ricorrente - opposta, così viziando la decisione diultrapetizione.».Ciò posto, in tema di cessione di azienda, l'art. 2560, comma 1, c.c.stabilisce il permanere del vincolo dell'alienante verso i creditori, anche peril caso in cui i debiti relativi all'azienda ceduta vegano assuntidall'acquirente, in coerenza con il principio generale della immodificabilitàsoggettiva delle obbligazioni sotto il lato passivo, in assenza del consensodel titolare del rapporto dal lato attivo; il comma 2 dello stesso articolopone, invece, una responsabilità ex lege a carico dell'acquirente, per il casoin cui i debiti non sono da questi volontariamente assunti e risultano dallescritture contabili, derogando, così, al principio generale per cui laresponsabilità patrimoniale è, di regola, legata all'assunzione di debiti o,comunque, alla imputabilità dell'evento in dipendenza dal quale si risponde(Cass., Sez., Sentenza n. 14020 del 26/05/2025).La compresenza di interessi antagonisti facenti capo a soggetti diversi(cessionario, creditori del cedente, creditori del cessionario) comporta, aifini della responsabilità ex art. 2560, comma 2, c.c., la necessaria iscrizionedel debito aziendale nelle scritture contabili obbligatorie, rendendo, in talmodo, irrilevante il dato della conoscenza aliunde del debito da parte delcessionario e consentendo anche ai creditori dell'acquirente una più chiarae immediata individuazione degli effetti del trasferimento in relazione alleloro obbligazioni (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 14020 del 26/05/2025).L'iscrizione dei debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, nei libricontabili obbligatori è, infatti, elemento costitutivo della responsabilitàdell'acquirente dell'azienda e, data la natura eccezionale della norma (art.2560 c.c.) che prevede tale responsabilità, non può essere surrogata dallaprova che l'esistenza dei debiti era comunque conosciuta da partedell'acquirente medesimo (Cass., Sez. L, Sentenza n. 4726 del 03/04/2002;conf. Cass., Sez. 3, Sentenza n. 22831 del 10/11/2010). Ciò in quanto ilNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026citato art. 2560 è norma a carattere eccezionale e perciò insuscettibile diinterpretazione analogica (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 8363 del20/06/2000).A tal riguardo, è opportuno ricordare che la previsione, di cui al secondocomma dell'art. 2560 c.c., della solidarietà dell'acquirente dell'azienda nellaobbligazione relativa al pagamento dei debiti dell'azienda ceduta è posta atutela dei creditori di questa, e non dell'alienante, sicché essa nondetermina alcun trasferimento della posizione debitoria sostanziale, nelsenso che il debitore effettivo rimane pur sempre colui cui è imputabile ilfatto costitutivo del debito, e cioè il cedente, nei cui confronti può rivalersiin via di regresso l'acquirente che abbia pagato, quale coobbligato in solido,un debito pregresso dell'azienda, mentre il cedente che abbia pagato ildebito non può rivalersi nei confronti dell'eventuale coobbligato in solido(Cass., Sez. 1, Sentenza n. 20153 del 03/10/2011).Orbene, sulla base di una semplice interpretazione letterale della clausolanegoziale contenuta nel contratto di cessione di ramo d’azienda intercorsotra la [OSCURATO:SOCIETA]. e la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] (“La cessionecomprende l’avviamento e le attrezzature, escludendosi inveceespressamente tutti i crediti e debiti aziendali che restano a favore e acarico della società venditrice che si obbliga a rifondere la società acquirentedegli importi che quest’ultima fosse tenuta a pagare a creditori ai sensidell’art. 2560 del Codice Civile”), l’alienante si è accollata, nei rapportiinterni (in attuazione, peraltro, del primo comma dell’art. 2560 c.c.), i debitimaturati prima della cessione, impegnandosi a rimborsare l’acquirente(che, per l’effetto, avrebbe potuto agire in regresso nei suoi confronti) diciò che avrebbe eventuale corrisposto ai creditori aziendali sulla base delsecondo comma dell’art. 2560 c.c..Ciò non esclude che, come detto, perché sorgesse, nei rapporti esterni, laresponsabilità di tipo solidale in capo all’acquirente (la quale realizzaun’ipotesi di accollo cumulativo ex lege), fosse necessario che i debitiaziendali pregressi risultassero iscritti nelle scritture contabili obbligatorie.Numero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026La disposizione di cui all'art. 2560, secondo comma, c.c., secondo cuil'acquirente risponde dei debiti inerenti all'esercizio dell'azienda cedutasoltanto se essi risultino dai libri contabili, è dettata non solo dall'esigenzadi tutelare í terzi creditori, già contraenti con l'impresa e peraltrosufficientemente garantiti pure dalla norma di cui al primo comma delmedesimo art. 2560 c.c., ma anche da quella di consentire al cessionario diacquisire adeguata e specifica cognizione dei debiti assunti (Cass., Sez. 2,Sentenza n. 23828 del 21/12/2012).Pertanto, chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro l'acquirentedell'azienda ha l'onere di provare, fra gli elementi costitutivi del propriodiritto, anche detta iscrizione, e il giudice, se non può effettuare d'ufficiol'indagine sull'esistenza o meno dell'iscrizione medesima, ben può d'ufficiorilevare il fatto che quest'ultima, quale elemento essenziale dellaresponsabilità del convenuto, non sia stata provata (Cass., Sez. 6 - 3,Ordinanza n. 22418 del 26/09/2017).In quest’ottica, si rivela errata, al di là della formulazione per certi versiconfusionaria della motivazione, la lettura fornita dalla Corte d’appello (sullafalsariga di quanto già in precedenza aveva fatto il giudice di prime cure),secondo cui «Rilevato che nel ricorso per decreto ingiuntivo è fatto ampioed esplicito accenno alle condizioni tutte del contratto di cessione del31/12/2013, posto dalla società ricorrente a fondamento della domanda dipagamento dei canoni di locazione da parte della società cessionaria-acquirente in ragione della responsabilità della stessa ex art. 2560 c.c. ilprimo giudice, legittimamente interpretando le clausole dello stesso, haritenuto che deve ritenersi derogata da detto contratto, là dove èconcordato che la cessione non comprende tutti i debiti aziendali, cherestano a carico della società venditrice, la quale si obbliga a rifondere lasocietà acquirente degli importi che questa fosse tenuta a pagare aicreditori ai sensi dell'art. 2560 c.c., così prevedendo un accollo dei debitiprecedenti il trasferimento senza alcuna subordinazione a condizioni elimitazioni e pertanto a prescindere dal loro riscontro nelle scritturecontabili, posto che l'art. 2560 si riferisce non solo ai debiti di cui al secondoNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026comma ma pure a quelli indicati nel primo comma, antecedenti allacessione, che restano a carico dell'alienante se non è intervenuto ilconsenso dei creditori alla sua liberazione.»2. Con il secondo motivo la ricorrente denuncia la violazione o falsaapplicazione dell’art. 2560 c.c., in combinazione con gli artt. 2555 c.c., 12e 14 delle preleggi e 1372 c.c., per aver la corte d’appello errato, a suodire, nel ritenere la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., acquirente del ramo di aziendaceduto, responsabile, in solido con la società cedente, di tutti i debitiaziendali antecedenti il trasferimento dell’azienda e relativi all’interaazienda, e non già ed esclusivamente di quei debiti aziendali risultanti dailibri contabili obbligatori e relativi e/o inerenti al ramo di azienda oggetto dicessione in suo favore.Il motivo è fondato.Sulla doglianza in esame la cCorte d’appello si è così pronunciata: «[…]resta assorbita in tale interpretazione del contratto (prevedente tout court,secondo la corte di merito, la responsabilità cumulativa dell'acquirente pertutti debiti della cedente, antecedenti alla cessione) la questionedell'autonomia e dell'autosufficienza dell'azienda ceduta, a nulla rilevandose oggetto della cessione sia stata una parte della stessa, posto che, comerilevato innanzi, l'accollo di tutti i debiti nel senso sopra illustrato è statoprevisto tout court in assenza di condizioni e limitazioni.»Per quanto evidenziato nell’analizzare il primo motivo, tuttavia, la letturafornita dalla Corte territoriale della clausola contrattuale è errata, perché,sulla base del suo tenore letterale, le parti hanno inteso non porre a caricodell’acquirente i debiti aziendali a prescindere dall’iscrizione nelle scritturecontabili obbligatorie, ma prevedere, nei rapporti interni, l’obbligo, a caricodella cedente, di rimborsare alla cessionaria gli eventuali debiti pregressida quest’ultima soddisfatti.Orbene, in caso di cessione di ramo d'azienda, l'acquirente, pur in presenzadi una contabilità unitaria, risponde, a norma dell'art. 2560 c.c., dei debitipregressi risultanti dai libri contabili obbligatori, a condizione, però, cheNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026siano inerenti alla gestione del ramo d'azienda ceduto (Cass., Sez. 3,Sentenza n. 13319 del 30/06/2015).Occorrerà, dunque, verificare se il debito locatizio oggetto di causa fosse, omeno, inerente al ramo d’azienda ceduto, fermo restando che il cessionarioè tenuto, altresì, a provare, tramite esibizione dei libri contabili, che il debitotributario del quale viene preteso il pagamento non inerisce al ramo diazienda ceduto, ma è riconducibile ad altro ramo aziendale, rimasto diproprietà del cedente ovvero ceduto a terzi (Cass., Sez. 5, Sentenza n.11678 del 11/04/2022).Alla stregua delle considerazioni che precedono, in accoglimento dientrambi i motivi del ricorso, la sentenza impugnata va cassata, conconseguente rinvio della causa, anche per le spese del presente giudizio,alla Corte d’appello di Lecce. P.Q.Maccoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche perle spese del presente giudizio, alla Corte d’appello di Lecce.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 8.4.2026.Il PresidenteGiuseppe GrassoNumero registro generale 12218/2021Numero sezionale 861/2026Numero di raccolta generale 9704/2026Data pubblicazione 15/04/2026