Cassazione n. 07059/2023

seguente SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 4968/2017R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA]43 S.R.L., in persona del Curatore prof. [OSCURATO:PERSONA], con sede in Roma, via Flaminia n. 334, elettivamente domiciliata in Roma, via [OSCURATO:PERSONA] n. 54, presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA] dal quale è rappresentata e difesa in virtù di procura speciale in calce al all’istanza di riassunzione, –ricorrente – contro AGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore pro - tempore, con domicilio legale in Roma, via dei Portoghesi n. 12, presso l’Avvocatura Generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ex lege, - controricorrente - [OSCURATO:PERSONA] –[OSCURATO:PERSONA] 2004-2005. R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] del LAZIO n. 5165 / 0 6 /201 6 , depositata il 9 settembre 2016; udita la relazione svolta nella pubblica udienza del l’8 novembre 2022 ex art. 23, comma 8 - bis , d.l. 28 ottobre 2020, n. 137, convertito dalla legge 18 dicembre 2020, n. 176, dal [OSCURATO:PERSONA]; dato atto che il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale dott. [OSCURATO:PERSONA] , ha chiesto il rigetto del ricorso; [OSCURATO:PERSONA] 1. Con avviso di accertamento n. TJB030700168/2010, notificato il 4 settembre 2010, l’Agenzia delle entrate – Direzione regionale del Lazio/Ufficio grandi contribuenti accertava nei confronti della società [OSCURATO:SOCIETA]., per il periodo d’imposta dal 1° luglio 2004 al 30 giugno 2005, una maggiore imposta IRES di € 10.146.898,00 ed una maggiore IRAP per € 18.173,00, irrogando altresì sanzioni per €10.165,071,00. In particolare, l’Ufficio formulava, nei confronti della società contribuente, tre rilievi - attraverso i quali recuperava a tassazione perdite e costi non deducibili, e determinava proventi non dichiarati - e segnatamente: 1 ) l’utilizzo delle perdite fiscali prodotte nei periodi d’imposta chiusi al 30 giugno 2002 ed al 30 giugno 2003, per €30.402.024,00; 2) la deduzione di costi relativi al rendimento locativo minimo garantito all’acquirente del complesso immobiliare sito in Milano, via [OSCURATO:PERSONA]/via Solferino, per € 17.449,91; 3) il conseguimento di proventi non dichiarati, a fronte di finanziamento attivi alla controllante,per € 328.702,17. R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] 2. Tale avviso di accertamento veniva impugnato dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Romala quale, con sentenza 18114/41/2014, depositata il 19 settembre 2014, accoglieva parzialmente il ricorso “in relazione ai rilievi n. 1 e n. 2” 3. Interposto gravame dall’Ufficio, nonché appello incidentale dalla [OSCURATO:SOCIETA]., la Commissione tributaria regionale del Lazio, con sentenza n. 5165/06/2016, depositata il 9 settembre 2016, accoglieva l’appello principale, confermando quindi la legittimità dell’avviso di accertamento, e rigettava l’appello incidentale, compensando le spese. 4. Avverso tale ultima sentenza ha proposto ricorso per cassazione la società [OSCURATO:SOCIETA]., sulla base cinque motivi. Resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate. Nelle more della fissazione dell’udienza la società ricorrente è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Roma (sentenza n. 651/2017 del 28 luglio 2017); il ricorso è stato quindi riassunto dalla Curatela del fallimento [OSCURATO:SOCIETA]. 5. All’udienza pubblica dell’8 novembre 2022 il consigliere relatore ha svolto la relazione ed il P.M. ed i procuratori delle parti hanno rassegnato le proprie conclusioni ex art. 23, comma 8-bis, d.l. 28 ottobre 2020, n. 137, conv. in l. 18 dicembre 2020, n. 176. [OSCURATO:PERSONA] 6. Con il primo motivo di ricorso la ricorrente eccepisce la nullità della sentenza impugnata, per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), dello stesso codice, per avere omesso, la C.T.R., di R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] esaminare le proprie controdeduzioni, con riferimento alla non accertabilità della perdita, in violazione dell’art. 43 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. Con il secondo motivo di ricorso la società contribuente deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 84, comma 3, del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), in relazione all’art. 360, primo comma, num. 4), cod. proc. civ., per avere ritenuto, i giudici di appello, corretto il disconoscimento della perdita fiscale scaturente dalla partecipazione nella [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., nonostante la ricorrente avesse dimostrato che l’attività principale era sempre stata quella finanziaria. Con il terzo motivo di ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 109 del d.P.R. n. 917/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3), cod. proc. civ., in quanto la società, a fronte dell’obbligazione di rendimento minimo garantito, ha imputato nell’anno 2004 l’importo di €23.352.569,00, come dimostrato dalle obbligazioni contrattuali assunte in sede di atto pubblico di vendita, e dagli importi a consuntivo corrisposti alla società acquirente a titolodi minimo garantito. Con il quarto motivo di ricorso la ricorrente eccepisce violazione e falsa applicazione dell’art. 39, comma 1, lett. d), del d.P.R. n. 600/1973, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3), cod. proc. civ., poiché anche la seconda argomentazione utilizzata dalla C.T.R. nell’accogliere il rilievo, e fondata sulla presunta antieconomicità dell’operazione, era smentita in atti ed era in aperta violazione della norma suindicata. R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] il quinto motivo di ricorso, infine, la società contribuente eccepisce violazione e falsa applicazione dell’art. 110, comma 7, del d.P.R. n. 917/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3), cod. proc. civ., in quanto, in base alla interpretazione fornita dalla stessa Amministrazione finanziaria, il tasso di interesse a valore di mercato da applicare ad un prestito infragruppo doveva essere individuato tenendo conto anche di altri rilevanti fattori, che potevano in concreto influenzare la determinazione del saggio di interesse applicato alla specifica operazione di finanziamento. 7. Ora, con l’avviso di accertamento impugnato l’Agenzia delle entrate ha effettuato tre rilievi nei confronti della società [OSCURATO:SOCIETA]., successivamente dichiarata fallita. Con il primo rilievo l’Ufficio ha recuperato a tassazione le perdite generate dalla partecipazione nel capitale della società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., sulla base di quanto previsto dall’art. 84, comma 3, d.P.R. n. 917/1986 , che preclude il riporto delle perdite fiscali quando vi siano stati: i) il trasferimento della maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie del soggetto che riporta le perdite; ii) la modifica dell’attività principale di fatto esercitata nei periodi di imposta in cui le perdite sono state realizzate, intervenuta nel periodo di imposta in corso, o nei due successivi o anteriori. A tal proposito, secondo l’Ufficio, all’epoca in cui erano sorte le perdite, l’attività principale della contribuente consisteva nella detenzione di partecipazione societarie (nel capitale Telit), mentre nei due esercizi successivi (dopo la cessione della stessa società contribuente al [OSCURATO:PERSONA]) era stata R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] intrapresa un’intensa attività di speculazione immobiliare, divenuta in breve tempo prevalente, come risultante dal bilancio per il periodo dal 1° luglio 2004 al 30 giugno 2005 (oggetto del presente giudizio), in cui risultano ricavi prevalentemente da attività immobiliari, raffrontati al bilanci chiusi il 30 giugno 2002 ed il 30 giugno 2003, in cui risultavano esclusivamente ricavi da attività finanziarie. Con il secondo rilievo, l’Ufficio ha recuperato a tassazione costi relativi al rendimento locativo minimo garantito all’acquirente di un complesso immobiliare sito in Milano, via [OSCURATO:PERSONA]/via Solferino, per €17.449,41, in quanto frutto di un’operazione antieconomica, e comunque non inerenti. Con il terzo rilievo l’Ufficio ha invece ritenuto sussistenti proventi non dichiarati, a fronte di finanziamenti attivi alla controllante,per € 328.702,17. 8. Orbene, passando allo scrutinio dei motivi di ricorso, la Corte osserva quanto segue. 8.1. Il primo motivo è infondato. La società contribuente si duole del fatto che la C.T.R. avrebbe omesso di prendere in considerazione, nella motivazione della propria decisione, una serie di considerazioni svolte nelle controdeduzioni in appello, riguardanti la asserita non accertabilità della perdita fiscale recuperata a tassazione. Sul punto, va tuttavia rilevato che, per assolvere all’onere motivazionale, il giudice non deve esaminare ogni allegazione delle parti, ma è sufficiente l’esposizione concisa delle ragioni della decisione. La conformità dellasentenza al modello di cui all’art. 132, primo comma, num. 4), cod. proc. civ. e l'osservanza degli artt. 115 e 116 dello stesso codice, non R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] richiedono che il giudice di merito dia conto dell'esame di tutte le prove prodotte o comunque acquisite e ditutte le tesi prospettate dalleparti, essendo necessario e sufficiente che - come nella fattispecie in esame - il medesimo esponga in maniera concisa gli elementi in fatto e in diritto posti a fondamento della sua decisione, offrendo unamotivazione logi ca ed adeguata, nonché evidenziando le prove ritenute idonee a suffragarla ovvero la carenza di esse, dovendo reputarsi per implicito disattesi tutti gli argomenti, le tesi e i rilievi che, seppure non espressamente esaminati, siano incompatibili con la soluzione adottata e con l'iter argomentativo seguito (Cass. 9 febbraio 2021, n. 3126; Cass.2 dicembre 2014, n. 25509; Cass. 12 aprile 2011, n. 8294). 8.2. Ilsecondo motivo deve invece ritenersi inammissibile. La C.T.R. ha ritenuto corretto il disconoscimento della perdita fiscale scaturente dalla gestione della partecipazione nella società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., avendo ritenuto sussistenti le condizioni, previste dall’art. 84, comma 3, d.P.R. n. 917/1986, per escludere il riconoscimento di tali perdite (trasferimento del controllo della società in perdita, e modifica in fatto dell’attività principale esercitata). Orbene, i giudici d’appello hanno, con accertamento di fatto incensurabile in questa sede, accertato che la [OSCURATO:SOCIETA]. aveva operato il trasferimento della partecipazione di controllo nella società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (circostanza non contestata), ed aveva, inoltre, modificato l’attività principale esercitata,posto che tale attività, all’epoca in cui erano sorte le perdite, consisteva nella detenzione di partecipazioni finanziarie nella predetta Telit (come emergeva dai bilanci chiusi al 30 giugno 2002 ed al 30 giugno 2003), R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] mentre nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005 risultavano prevalenti ricavi da attività immobiliare. Nel corpo del motivo in questione la ricorrente si limita a censurare tale ricostruzione in fatto operata dalla C.T.R. – riportando ampi stralci delle controdeduzioni in appello - senza indicare in che cosa consisterebbe l’errata applicazione della norma di cui al citato terzo comma dell’art. 84 d.P.R. n. 917/1986. In sostanza, quindi, nel motivo in questione la contribuente si limita a contestare la ricostruzione dei fatti da parte dell’Ufficio e convalidata dalla C.T.R., assumendo che l’attività prevalente della società sarebbe rimasta quella finanziaria, e quindi sarebbe erronea la ricostruzione dei fatti operata dalla Commissione tributaria regionale: sotto questo profilo, la censuranon supera il vaglio di ammissibilità, essendo riferita al merito delle valutazioni operate dalla C.T.R., e non all’erronea applicazione della norma effettivamente applicata, e cioè il citato art. 84, comma 3, d.P.R. n. 917/1986. 8.3. Il terzo motivo è invece infondato. Tale motivo attiene, in particolare, al rilievo n. 2) contenuto nell’avviso di accertamento, riguardante il recupero a tassazione di costi relativi al rendimento minimo locativo garantito all’acquirente del complesso immobiliare sito in Milano, via [OSCURATO:PERSONA]/via Solferino. Risulta dagli atti, in particolare, che la società [OSCURATO:SOCIETA]. aveva acquistato da altra società del gruppo (la società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.) il complesso immobiliare in questione, per l’importo di € 13.000.000,00 il giorno 17 dicembre 2003, e lo ha rivenduto lo stesso giorno alla [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] per l’importo di € 41.000.000,00, generando quindi una notevole plusvalenza imponibile. [OSCURATO:PERSONA] 43 s.r.l., tuttavia, si era obbligata,al punto 4) del contratto di vendita, al pagamento di un rendimento minimo garantito per otto anni, pari alla differenza tra quanto ricevuto dall’acquirente dalle locazioni e un importo determinato (fissato per il periodo a regime in € 3.075.000,00), nonché a sostenere gli oneri di lavori di ristrutturazione per € 5.000.000,00. La società aveva iscritto in bilancio, quindi: i) come costo, l’importo maturato a titolo di rendimento garantito fino al 30 giugno 2004; ii) come “accantonamento per altri rischi” l’importo residuo che, a suo giudizio, sarebbe stato corrisposto nei successivi otto anni (oltre € 23.000.000,00) a tale titolo; iii) come costo per fatture da ricevere, l’importo di € 5.000.000,00. Tali costi avevano, in definitiva, neutralizzato interamente la plusvalenza di € 28.000.000,00, e sono stati ritenuti indeducibili dall’Ufficio, in quanto: a) erano da considerare fittizi, in quanto l’operazione complessiva sarebbe stata altrimenti antieconomica (il costo dell’intera operazione tra acquisto, rendimento minimo garantito e lavori di manutenzione era di € 42.548.000,00, superiore al prezzo di vendita del complesso immobiliare per € 41.000.000,00; b) i costi non erano comunque inerenti, non essendo finalizzati all’attività d’impresa; c) tali costi non erano né certi né determinati o determinabili; d) i suddetti costi non potevano comunque essere dedotti per l’intero nel periodo di imposta, ma andavano ripartit i negli anni, in quanto legat i all’andamento del reddito annuale degli immobili e dei canoni di locazione. R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA], questa Corte ha già chiarito che «in tema di imposte sui redditi d'impresa, le garanzie del rendimento locativo minimo (nella specie, assunte con autonoma obbligazione contrattuale dal venditore di immobili all'acquirente degli stessi ed in relazione alla gestione pattuita a carico del primo) non rientrano tra gli accantonamenti tassativamente previsti dalle disposizioni sulla determinazione del reddito d'impresa, sicché gli oneri in parola, realizzando cost i futuri, sono deducibili solo se e nella misura in cui sono sostenuti, secondo i criteri di cui al d.P.R. n. 917 del 1986, art. 75, mancando i requisiti di certezza e obiettiva determinabilità di costi non ancora effettivamente sostenuti e di cui è assolutamente incerto il sostenimento. Infatti, componenti positivi o negativi che concorrono a formare il reddito possono essere imputati all'anno di esercizio in cui ne diviene certa l'esistenza o determinabile in modo obiettivo l'ammontare, qualora di tali qualità fossero privi nel corso dell'esercizio di competenza» (Cass. 12 febbraio 2013, n. 3368; v. anche Cass. 1° aprile 2016, n. 6631; Cass. 26 giugno 2015, n. 13252). E' pacifico, risultando non specificamente contestato dalla ricorrente quanto affermato dalla contro ricorrente a pag. 8 del controricorso, che la contribuente ha imputato, a fronte dei ricavi della vendita, i costi, inerenti alle garanzie del rendimento locativo minimo, iscrivendo, in bilancio, come “costo" l'importo maturato a titolo di rendimento garantito fino al 30 giugno 2004 e come "accantonamento per altri rischi", l'importo residuo che sarebbe stato corrisposto nei successivi otto anni a tale titolo(per oltre € 23.000.000,00), nonché, ancora, sempre come “costo” per fatture da ricevere, l’importo di € 5.000.000,00 previsti per lavori da compiersi. R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] riguardo, va innanzitutto considerato che, ai sensi dell’art. 109, comma 5,d.P.R. n. 917/1986, nel testo vigente ratione temporis, «le spese e gli altri componenti negativi diversi dagli interessi passivi, tranne gli oneri fiscali, contributivi e di utilità sociale, sono deducibili se e nella misura in cui si riferiscono ad attività o beni da cui derivano ricavi o altri proventi che concorrono a formare il reddito (...)». Tale disposizione è stata costantemente interpretata da questa Corte nel senso che i costi, per essere ammessi in deduzione quali componenti negativi del reddito di impresa, debbono soddisfare i requisiti di effettività, inerenza, certezza, determinatezza (o determinabilità) e competenza (Cass. 22 luglio 2020, n. 15599; Cass. 6 luglio 2018, n. 17788; Cass. 10 aprile 2015, n. 7214; Cass. 21 gennaio 2015, n. 1011; Cass. 8 ottobre 2014, n. 21184; Cass. 30 ottobre 2013, n. 24429). Peraltro, dal primo comma della stessa norma - per cui i ricavi, le spese e gli altri componenti positivi e negativi, per i quali le precedenti norme del presente capo non dispongono diversamente, concorrono a formare il reddito nell'esercizio dicompetenza; tuttavia i ricavi, le spese e gli altri componenti di cui nell'esercizio di competenza non sia ancora certa l'esistenza o determinabile in modo obiettivo l'ammontare concorrono a formarlo nell'esercizio in cui si verificano tali condizioni - s i desume che, in mancanza di diverse disposizioni specifiche, laddove vi sia incertezza nell'an o indeterminabilità nel quantum, il principio di cassa prevale su quello di competenza. In altri termini, i componenti negativi che concorrono a formare il reddito possono essere imputati all'anno di R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] esercizio in cui ne diviene certa l'esistenza - o determinabile in modo obiettivo l'ammontare -qualora di tali qualità fossero privi nel corso dell'esercizio di competenza (Cass. 12 febbraio 2013, n. 3368). Dunque, dalla complessiva prescrizione dell'art. 109cit., si desume che, per le spese e gli altri componenti negativi di cui non sia ancora certa l'esistenza o determinabile in modo obiettivo l'ammontare, il legislatore prevede una deroga al principio della competenza, consentendo la loro deducibilità nel diverso esercizio nel quale si raggiunge la certezza della loro esistenza ovvero la determinabilità, in modo obiettivo, del relativo ammontare (Cass.1° aprile 2016, n. 6339). Peraltro, tale determinabilità non può essere rimessa alla mera volontà delle parti, con una scelta discrezionale dell'esercizio cui imputare il costo (Cass. 20 novembre 2009, n. 24526), ma deve essere desumibile dall'indicazione contrattuale del corrispettivo e da ulteriori elementi (Cass. 6 maggio 2015, n. 9068). Quanto poi allo specifico disposto dell'art. 107, comma 4, d.P.R. n. 917/1986 - per cui « non sono ammesse deduzioni per accantonamenti diversi da quelli espressamente considerati dalle disposizioni del presente capo» (i l capo 6, che disciplina analiticamente le ipotesi legali di accantonamenti fiscalmente rilevanti) - esso fissa la regola tassativa della inderogabilità degli accantonamenti fiscalmente deducibili. G li accantonamenti riflettono, in generale, la stima di passività probabili, dovute in forza di obbligazioni già assunte; si tratta cioè di una norma che mira a contemperare i principi di certezza, caratteristici del sistema R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] tributario, e le esigenze di valutazione fiscale di poste meramente prudenziali. Invero, alcuni costi possono essere imputati al conto economico attraverso un accantonamento per "rischi ed oneri", vale a dire stanziando, fin dall'esercizio di competenza, a carico del risultato di gestione, le risorse economiche (cioè la quota di reddito) per far fronte a tali costi; in questo modo, quando essi si manifesteranno in concreto, non andranno a carico del risultato dell'esercizio successivo, ma saranno, quanto meno nei limiti dello stanziamento in bilancio, coperti utilizzando l'apposito fondo accantonato nello stato patrimoniale. Tuttavia, sotto il profilo fiscale, la disciplina degli accantonamenti riflette esigenze prevalenti di certezza e di univocità, che richiedono di derogare alla tendenziale dipendenza del reddito imponibile dall'utile civile, prevedendo un regime differenziato per il corrispondente periodo d'imposta, in forza del principio di tassatività degli accantonamenti fiscalmente deducibili previsto dall'art. 107, comma 4,d.P.R. 917/1986 cit. Ove dunque si tratti di accantonamenti, non rientranti tassativamente tra le ipotesi previste dalle disposizioni sulla determinazione del reddito d'impresa, i corrispondenti oneri sono deducibili esclusivamente se e nella misura in cui siano effettivamente sostenuti, secondo i criteri di cui all'art. 107 cit., mentre per i costi non ancora effettivamente sostenuti - e di cui è incerto il sostenimento - difettano i requisiti di certezza e obiettiva determinabilità. In tal senso si è da tempo affermato che i componenti negativi che concorrono a formare il reddito devono essere R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] imputati all'anno di esercizio in cui ne diviene certa l'esistenza o determinabile in modo obiettivo l'ammontare, qualora di tali qualità essi siano privi nel corso dell'ordinario esercizio di competenza (Cass. 31 marzo 2008, n. 8250). Tra l'altro, il concorso dei suddetti due requisiti è assolutamente necessario, atteso che il primo si riferisce all'an, in termini di certezza giuridica del titolo (Cass. 14 maggio 2007, n. 10988) ed il secondo al quantum, in termini di agevole e ragionevole liquidabilità (Cass. n.24526/ 2009). Nel caso di specie, mancando la prova dei suddetti requisiti nell'esercizio di riferimento (2004/2005),e trattandosi anzi di costi futuri eventualmente sostenibili negli esercizi successivi (a seguito del raffronto tra quanto effettivamente incassato dalle locazioni e la cifra fissa garantita dalla società venditrice), la ripresa a tassazione risulta pienamente legittima. 8.4. Ilquarto motivo di ricorso deve ritenersi assorbito. Invero, con tale motivo la ricorrente censura il secondo argomento utilizzato dalla C.T.R. per affermare la fondatezza del secondo rilievo contenuto nell’avviso di accertamento, e cioè l’asserita antieconomicità complessiva dell’operazione. Tuttavia, a parte il fatto che la censura proposta si sostanzia in una richiesta di rivalutazione dei fatti e dei documenti già esaminati dai giudici di merito, l’esame del motivo appare comunque ultroneo, in quanto, a prescindere da ogni valutazione circa l’economicità o antieconomicità dell’operazione, la deduzione dei costi in questione comunque non era possibile, in forza di quanto già rilevato in precedenza, con riferimento al terzo motivo. R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] 8.5. Il quinto motivo, infine, deve anch’esso ritenersi infondato. Tale motivo si riferisce al rilievo n. 3) contenuto nell’avviso di accertamento, con il quale l’Ufficio accertava maggiori proventi non dichiarati a fronte di finanziamenti attivi effettuati in favore della società controllata [OSCURATO:PERSONA] B.V. (società di diritto olandese). In particolare, l’Ufficio procedeva alla rideterminazione degli interessi attivi sui finanziamenti in questione, applicando, in luogo dell’interesse pattuito del 2%, quello mediamente praticato alle imprese per il ricorso al credito in Italia, che era, all’epoca, pari al 4,3%, come pubblicato dalla relazione annuale della Banca d’Italia, determinando, quindi, ulteriori componenti attivi di reddito, per l’importo di€ 328.702,17. Il rilievo in questione era stato confermato dalla C.T.P., e su di esso la [OSCURATO:SOCIETA]. aveva proposto appello incidentale, che era stato rigettato dalla C.T.R. Orbene, trattandosi di operazione infragruppo, trova applicazione, nella specie, l’art. 110 comma 7, d.P.R. n. 917/1986, secondo il quale «i componenti del reddito derivanti da operazioni con societànon residenti nel territorio dello Stato, che direttamente o indirettamente controllano l'impresa, ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l'impresa, sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili, se ne deriva un aumento del reddito». La ratio della norma è quella di sottoporre le transazioni infragruppo a tassazione sempre al loro “valore normale”, per R.G. N.4968/2017 Cons. est. [OSCURATO:PERSONA] tale intendendosi quello che si sarebbe determinato in assenza dei particolari legami tra la società controllata e la controllante, ossia in condizioni di libero mercato. La norma assolve alla finalità, prevista e consentita dall’OCSE, di evitare che vi siano aggiustamenti “artificiali” dei prezzo nei rapporti tra controllata e controllante aventi sede in Stati diversi, determinati dallo scopo di ottimizzare il carico fiscale di gruppo, canalizzando il reddito verso società dislocate in aree a fiscalità più mite ed i costi verso società [OSCURATO:IDENTITA_RESIDUA] elevata. L’applicazione della norma di cui all’art. 110, comma 7, TUIR da parte della C.T.R. appare corretta, facendosi riferimento al prezzo normale di mercato per i tassi di interesse per le operazioni di finanziamento quale quella di specie, sulla base delle indicazioni di valore della Banca d’Italia. 9. Consegue quindi il rigettointegrale del ricorso. Le spese di giudizio seguono la soccombenza della ricorrente, secondo la liquidazione di cui al dispositivo. Ricorrono i presupposti processuali per il pagamento, da parte della ricorrente, di un importo pari al contributo unificato previsto per tale impugnazione, se dovuto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. P. Q. M. La Corte rigettail ricorso. Condanna la Curatela del [OSCURATO:PERSONA] 43 s.r.l. alla rifusione, in favore dell’Agenzia delle entr