Cassazione n. 06950/2026

ORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 8911/2025 R.G. proposto da[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentati e difesi dagli avv. [OSCURATO:PERSONA]Pietrobon e [OSCURATO:PERSONA]- ricorrenti -contro[OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e- resistente -[OSCURATO:PERSONA]- intimato -avverso la sentenza del Tribunale di Venezia n. 1343/2025, depositatail 17 marzo 2025.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 febbraio 2026dal [OSCURATO:PERSONA];lette le conclusioni scritte del pubblico ministero, in persona delNumero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026sostituto procuratore generale [OSCURATO:PERSONA], che chiedel’accoglimento del regolamento di competenza limitatamente alladomanda n. 2 e il rigetto nel restoRILEVATO CHE:- [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. propongono ricorso perregolamento di competenza avverso la sentenza del Tribunale diVenezia, depositata il 17 marzo 2025, che ha dichiarato la propriaincompetenza in favore degli arbitri in relazione alle domande di:accertamento che gli atti di aumento di capitale e di estensione dellacompagine della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA]   C. simulassero unadonazione tra i coniugi [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], da unlato, e i figli [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], dall’altro, avente a oggettosiffatta società, in quanto tale nulla per difetto di forma (domanda n.1); condanna di [OSCURATO:PERSONA] al risarcimento dei danni per avercausato il ritardo del completamento dei lavori di ristrutturazionedell’hotel [OSCURATO:SOCIETA], per aver provocato il «blocco» della pratica relativaalla concessione di un mutuo ipotecario, così ponendo la società in unasituazione di mancanza di liquidità con rischio di fallimento attesi ilavori di ristrutturazione in corso e le obbligazioni assunte, e per averdivulgato notizie negative riguardo alla società e posto in essere atti disviamento della clientela (domande nn. 3, 4 e 5); accertamento dellasussistenza di un credito degli odierni ricorrenti nei confronti di MirtaMenaldo a titolo di utili da quest’ultima percepiti in eccedenza rispettoalla quota del 33% di sua titolarità (domanda n. 2);- la sentenza impugnata ha, altresì, dichiarato la propria incompetenzain favore degli arbitri sulle domande riconvenzionali proposte dallaconvenuta [OSCURATO:PERSONA] e respinto la domanda attorea nella parte incui si chiedeva l’accertamento dell’esistenza di un credito nei confrontidi [OSCURATO:PERSONA] derivante dalla gestione degli immobili in comunionee da prestazioni odontoiatriche (anch’essa inclusa nella domanda n. 2);- il Tribunale ha fondato la declinatoria della competenza sull’art. 11Numero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026dei patti sociali della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA]   C., il qualeprevedeva un tentativo preliminare di conciliazione e, in caso diinsuccesso, un arbitrato rituale per quelle controversie tra i socida tale declinatoria rientrassero in tale ambito;- [OSCURATO:PERSONA] deposita scrittura difensiva;- [OSCURATO:PERSONA] non spiega alcuna attività difensiva;- i ricorrenti depositano memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1 cod. proc.civ.;[OSCURATO:PERSONA]:- con riferimento alla statuizione con cui il Tribunale ha declinato la suacompetenza in ordine alla domanda di accertamento della simulazione,i ricorrenti deducono che l’accertamento della reale proprietà dellasocietà in quote paritarie fra i fratelli nulla abbia a che vedere con laclausola compromissoria che invece si riferirebbe a tutte le vicendesocietarie e a tutte le problematiche o conflitti nascenti dal contrattosociale, e dunque aventi causa dal contratto sociale;- del pari erronea sarebbe la statuizione del giudice nella parte in cuiha declinato la competenza in ordine alla domanda di accertamento delcredito per utili perché collegata a quella di accertamento dellasimulazione, non sussistendo il nesso tra le due domande ritenutonell’ordinanza impugnata;- infine, in ordine alle domande risarcitorie proposte, evidenziano chele stesse hanno per oggetto comportamenti che esulano dal meroinadempimento contrattuale assumendo connotazioni sfocianti incontratto sociale;- orbene, l’art. 11 dei patti sociali prevede che «Qualunquecontroversia dovesse insorgere tra i soci, i loro eredi ed aventi causarelativa al presente contratto, dovrà essere oggetto di un tentativopreliminare di conciliazione, secondo il regolamento del servizio diNumero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026conciliazione della Camera di Commercio ove è posta la sede legale.Le controversie non risolte tramite conciliazione, come prevista nellapresente clausola, entro 90 giorni dalla comunicazione della domanda,o del diverso periodo che le parti concordino per iscritto, saranno risoltemediante arbitrato rituale secondo diritto amministrato in conformitàal Regolamento della Camera arbitrale ove è posta la sede legale cheprovvederà alla nomina dell’[OSCURATO:PERSONA].Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17gennaio 2003 n. 5»;- come noto, ai sensi dell’art. 808-quater cod. proc. civ. la convenzionedi arbitrato deve interpretarsi nel senso che la competenza arbitrale siestende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dalrapporto cui la convenzione si riferisce;- ne consegue che la clausola compromissoria riferita genericamentealle controversie nascenti dal contratto cui essa inerisce vainterpretata, in mancanza di espressa volontà contraria, nel senso cherientrano nella competenza arbitrale tutte le controversie aventi causapetendi nel contratto medesimo, con esclusione solo di quelle chehanno, in esso, unicamente un presupposto storico (cfr. Cass. 15febbraio 2017, n. 4035; Cass. 13 ottobre 2016, n. 20673);- la convenzione arbitrale va, dunque, ricostruita, ex art. 1362 cod.civ., sulla base della comune volontà dei compromettenti, senzalimitarsi al senso letterale delle parole, in quanto un'interpretazionerestrittiva della clausola comporterebbe la necessità di sottoporre a duediversi organi (arbitro e giudice ordinario) la decisione di questionistrettamente collegate tra loro con una dilatazione dei tempi di giudizio(così, Cass. 22 ottobre 2018, n. 26553);- ciò posto, si ritiene che, in ordine alla domanda di accertamento dellasimulazione degli atti di aumento di capitale e di estensione dellacompagine della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA]   C. (domanda n.1), la stessa attiene allo svolgimento del contratto di società,Numero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026investendo un suo atto tipico, per cui trova in tale contratto la suacausa petendi;- ad analoga conclusione deve pervenirsi in ordine alle domanderisarcitorie proposte nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] (domande nn. 3, 4e 5);- infatti, le stesse sono state qualificate dal Tribunale quali domande diaventi a oggetto l’accertamento della responsabilità della convenutaper inadempimento agli obblighi derivanti dal suo ruolo di socio e socioaccomandante della società e, più in generale, al dovere dicollaborazione nella gestione della società, tra l’altro involgenti anchel’accertamento della validità della modifica all’atto costitutivointervenuta, per cui appare palese che il contratto di società è presenteanche nella causa petendi di tali domande;- merita, infine, condivisione la sentenza del Tribunale nella parte incui ha declinato la propria competenza in ordine alla domanda diaccertamento della sussistenza del credito dei ricorrenti medesimi neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA] a titolo di utili da quest’ultima percepiti ineccedenza rispetto alla quota del 33% (domanda n. 2);- si osserva, sul punto, che la deduzione della riscossione di utili inmisura non corrispondente alla partecipazione sociale postula ilmancato rispetto del procedimento previsto per la distribuzione degliutili e, dunque, l’inosservanza delle regole che presidiano l’esecuzionedel contratto di società;- non persuasiva, in proposito, è la tesi del pubblico ministero secondocui la ritenuta competenza del Tribunale sulla domanda diaccertamento dell’esistenza di un credito derivante dalla gestione degliimmobili in comunione e da prestazioni odontoiatriche assorbirebbe edescluderebbe quella arbitrale sulla domanda di restituzione degli utiliindebitamente percepiti, in ragione della connessione tra le stesse;- si ritiene, al riguardo, che tra tali domande non vi è alcuna ipotesi diconnessione né per l’oggetto né per il titolo (né ricorrono le altre ipotesiNumero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026di cui agli artt. 31 ss. cod. proc. civ.), non essendo idonea adeterminare una siffatta relazione la mera circostanza dellaproposizione delle stesse nel medesimo processo;- per le suesposte considerazioni il ricorso per regolamento dicompetenza non può essere accolto;- le spese del regolamento sono rimesse al giudice del merito;Numero registro generale 8911/2025Numero sezio nale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026LA [OSCURATO:PERSONA]  Oggetto: regolamento dicompetenzaComposta daEnrico Scoditti  - Presidente -[OSCURATO:PERSONA] - Consigliere - R.G.N. 8911/2025Massimo Falabella - Consigliere - Cron.[OSCURATO:PERSONA] - Consigliere - CC – [OSCURATO:DATA_NASCITA]Paolo Catallozzi - Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. -ha pronunciato la seguenteORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 8911/2025 R.G. proposto da[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentati e difesi dagli avv. [OSCURATO:PERSONA]Pietrobon e [OSCURATO:PERSONA]- ricorrenti -contro[OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e- resistente -[OSCURATO:PERSONA]- intimato -avverso la sentenza del Tribunale di Venezia n. 1343/2025, depositatail 17 marzo 2025.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 febbraio 2026dal [OSCURATO:PERSONA];lette le conclusioni scritte del pubblico ministero, in persona delNumero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026sostituto procuratore generale [OSCURATO:PERSONA], che chiedel’accoglimento del regolamento di competenza limitatamente alladomanda n. 2 e il rigetto nel restoRILEVATO CHE:- [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. propongono ricorso perregolamento di competenza avverso la sentenza del Tribunale diVenezia, depositata il 17 marzo 2025, che ha dichiarato la propriaincompetenza in favore degli arbitri in relazione alle domande di:accertamento che gli atti di aumento di capitale e di estensione dellacompagine della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA]   C. simulassero unadonazione tra i coniugi [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], da unlato, e i figli [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], dall’altro, avente a oggettosiffatta società, in quanto tale nulla per difetto di forma (domanda n.1); condanna di [OSCURATO:PERSONA] al risarcimento dei danni per avercausato il ritardo del completamento dei lavori di ristrutturazionedell’hotel [OSCURATO:SOCIETA], per aver provocato il «blocco» della pratica relativaalla concessione di un mutuo ipotecario, così ponendo la società in unasituazione di mancanza di liquidità con rischio di fallimento attesi ilavori di ristrutturazione in corso e le obbligazioni assunte, e per averdivulgato notizie negative riguardo alla società e posto in essere atti disviamento della clientela (domande nn. 3, 4 e 5); accertamento dellasussistenza di un credito degli odierni ricorrenti nei confronti di MirtaMenaldo a titolo di utili da quest’ultima percepiti in eccedenza rispettoalla quota del 33% di sua titolarità (domanda n. 2);- la sentenza impugnata ha, altresì, dichiarato la propria incompetenzain favore degli arbitri sulle domande riconvenzionali proposte dallaconvenuta [OSCURATO:PERSONA] e respinto la domanda attorea nella parte incui si chiedeva l’accertamento dell’esistenza di un credito nei confrontidi [OSCURATO:PERSONA] derivante dalla gestione degli immobili in comunionee da prestazioni odontoiatriche (anch’essa inclusa nella domanda n. 2);- il Tribunale ha fondato la declinatoria della competenza sull’art. 11Numero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026dei patti sociali della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA]   C., il qualeprevedeva un tentativo preliminare di conciliazione e, in caso diinsuccesso, un arbitrato rituale per quelle controversie tra i socida tale declinatoria rientrassero in tale ambito;- [OSCURATO:PERSONA] deposita scrittura difensiva;- [OSCURATO:PERSONA] non spiega alcuna attività difensiva;- i ricorrenti depositano memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1 cod. proc.civ.;[OSCURATO:PERSONA]:- con riferimento alla statuizione con cui il Tribunale ha declinato la suacompetenza in ordine alla domanda di accertamento della simulazione,i ricorrenti deducono che l’accertamento della reale proprietà dellasocietà in quote paritarie fra i fratelli nulla abbia a che vedere con laclausola compromissoria che invece si riferirebbe a tutte le vicendesocietarie e a tutte le problematiche o conflitti nascenti dal contrattosociale, e dunque aventi causa dal contratto sociale;- del pari erronea sarebbe la statuizione del giudice nella parte in cuiha declinato la competenza in ordine alla domanda di accertamento delcredito per utili perché collegata a quella di accertamento dellasimulazione, non sussistendo il nesso tra le due domande ritenutonell’ordinanza impugnata;- infine, in ordine alle domande risarcitorie proposte, evidenziano chele stesse hanno per oggetto comportamenti che esulano dal meroinadempimento contrattuale assumendo connotazioni sfocianti incontratto sociale;- orbene, l’art. 11 dei patti sociali prevede che «Qualunquecontroversia dovesse insorgere tra i soci, i loro eredi ed aventi causarelativa al presente contratto, dovrà essere oggetto di un tentativopreliminare di conciliazione, secondo il regolamento del servizio diNumero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026conciliazione della Camera di Commercio ove è posta la sede legale.Le controversie non risolte tramite conciliazione, come prevista nellapresente clausola, entro 90 giorni dalla comunicazione della domanda,o del diverso periodo che le parti concordino per iscritto, saranno risoltemediante arbitrato rituale secondo diritto amministrato in conformitàal Regolamento della Camera arbitrale ove è posta la sede legale cheprovvederà alla nomina dell’[OSCURATO:PERSONA].Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17gennaio 2003 n. 5»;- come noto, ai sensi dell’art. 808-quater cod. proc. civ. la convenzionedi arbitrato deve interpretarsi nel senso che la competenza arbitrale siestende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dalrapporto cui la convenzione si riferisce;- ne consegue che la clausola compromissoria riferita genericamentealle controversie nascenti dal contratto cui essa inerisce vainterpretata, in mancanza di espressa volontà contraria, nel senso cherientrano nella competenza arbitrale tutte le controversie aventi causapetendi nel contratto medesimo, con esclusione solo di quelle chehanno, in esso, unicamente un presupposto storico (cfr. Cass. 15febbraio 2017, n. 4035; Cass. 13 ottobre 2016, n. 20673);- la convenzione arbitrale va, dunque, ricostruita, ex art. 1362 cod.civ., sulla base della comune volontà dei compromettenti, senzalimitarsi al senso letterale delle parole, in quanto un'interpretazionerestrittiva della clausola comporterebbe la necessità di sottoporre a duediversi organi (arbitro e giudice ordinario) la decisione di questionistrettamente collegate tra loro con una dilatazione dei tempi di giudizio(così, Cass. 22 ottobre 2018, n. 26553);- ciò posto, si ritiene che, in ordine alla domanda di accertamento dellasimulazione degli atti di aumento di capitale e di estensione dellacompagine della [OSCURATO:SOCIETA]. di [OSCURATO:PERSONA]   C. (domanda n.1), la stessa attiene allo svolgimento del contratto di società,Numero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026investendo un suo atto tipico, per cui trova in tale contratto la suacausa petendi;- ad analoga conclusione deve pervenirsi in ordine alle domanderisarcitorie proposte nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] (domande nn. 3, 4e 5);- infatti, le stesse sono state qualificate dal Tribunale quali domande diaventi a oggetto l’accertamento della responsabilità della convenutaper inadempimento agli obblighi derivanti dal suo ruolo di socio e socioaccomandante della società e, più in generale, al dovere dicollaborazione nella gestione della società, tra l’altro involgenti anchel’accertamento della validità della modifica all’atto costitutivointervenuta, per cui appare palese che il contratto di società è presenteanche nella causa petendi di tali domande;- merita, infine, condivisione la sentenza del Tribunale nella parte incui ha declinato la propria competenza in ordine alla domanda diaccertamento della sussistenza del credito dei ricorrenti medesimi neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA] a titolo di utili da quest’ultima percepiti ineccedenza rispetto alla quota del 33% (domanda n. 2);- si osserva, sul punto, che la deduzione della riscossione di utili inmisura non corrispondente alla partecipazione sociale postula ilmancato rispetto del procedimento previsto per la distribuzione degliutili e, dunque, l’inosservanza delle regole che presidiano l’esecuzionedel contratto di società;- non persuasiva, in proposito, è la tesi del pubblico ministero secondocui la ritenuta competenza del Tribunale sulla domanda diaccertamento dell’esistenza di un credito derivante dalla gestione degliimmobili in comunione e da prestazioni odontoiatriche assorbirebbe edescluderebbe quella arbitrale sulla domanda di restituzione degli utiliindebitamente percepiti, in ragione della connessione tra le stesse;- si ritiene, al riguardo, che tra tali domande non vi è alcuna ipotesi diconnessione né per l’oggetto né per il titolo (né ricorrono le altre ipotesiNumero registro generale 8911/2025Numero sezionale 970/2026Numero di raccolta generale 6950/2026Data pubblicazione 23/03/2026di cui agli artt. 31 ss. cod. proc. civ.), non essendo idonea adeterminare una siffatta relazione la mera circostanza dellaproposizione delle stesse nel medesimo processo;- per le suesposte considerazioni il ricorso per regolamento dicompetenza non può essere accolto;- le spese del regolamento sono rimesse al giudice del merito; P.Q.MLa Corte respinge il ricorso per regolamento di competenza;rimette al giudizio di merito la regolazione delle spese relative alregolamento di competenza.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte deiricorrenti, in solido tra loro, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bisdello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 26 febbraio 2026.Il PresidenteDott. Enrico ScodittiPDFinvalido *P.Q.MLa Corte respinge il ricorso per regolamento di competenza;rimette al giudizio di merito la regolazione delle spese relative alregolamento di competenza.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte deiricorrenti, in solido tra loro, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bisdello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 26 febbraio 2026.Il PresidenteDott. Enrico ScodittiPDFinvalido *