Cassazione n. 19291/2026

nia Vecchia n. 691, presso lostudio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesadall’avv. [OSCURATO:PERSONA] ricorrente -controe Piccola e [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliato inRoma, via [OSCURATO:PERSONA] n. 440, preso lo studio dell’avv.[OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] controricorrente -avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze n. 798/2025depositata il 29.4.2025;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del14.4.2026 dal [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026Il Tribunale di Siena, in accoglimento della domanda delfallimento [OSCURATO:SOCIETA]. (completa denominazionesociale meglio indicata in rubrica), condannò MPS [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:SOCIETA]., d’ora innanzi, per brevità, Banca MPSS.p.A.) al risarcimento dei danni provocati ai creditori conl’abusivo finanziamento della società poi fallita, danni liquidatiin € 270.031,53, in linea capitale.Il comportamento illecito venne ravvisato nellastipulazione, il 30.11.2017, di un accordo di rinegoziazione diun contratto di leasing immobiliare risalente al 2007 e conriferimento al quale l’utilizzatrice [OSCURATO:SOCIETA]. si eraresa inadempiente al pagamento di canoni per € 220.457,35,tanto da indurre la concedente ad avvalersi della clausolarisolutiva espressa con comunicazione del 4.5.2017.[OSCURATO:SOCIETA]. impugnò la sentenza di primo grado,che venne tuttavia confermata dalla Corte d’appello di Firenze,rigettando il gravame e condannando l’appellante alla rifusionedelle spese di lite.Contro la sentenza della corte territoriale Banca MPSS.p.A. ha proposto ricorso per cassazione articolato in duemotivi.Il fallimento si è difeso con controricorso.Nei rispettivi termini di legge anteriori alla data fissata perla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1c.p.c., il pubblico ministero ha depositato conclusioni scritte perl’accoglimento del secondo motivo di ricorso e le parti hannodepositato memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONENumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/20261. Il primo motivo di ricorso denuncia «Violazione e falsaapplicazione delle norme di diritto ai sensi e per gli effettidell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: erronea applicazionedell’art. 1375 c.c.».La ricorrente sostiene di avere acconsentito allarinegoziazione del leasing del 30.11.2017 «al solo fine diagevolare il proprio utilizzatore», contesta di avere assunto unrischio “irragionevole” nel continuare a erogare credito a unasocietà che si presentava in una situazione di difficoltàeconomica e sottolinea il lungo tempo trascorso tra larinegoziazione e la dichiarazione di fallimento di ArtigianumbriaS.r.l., il cui debito verso la concedente si era nel frattemposensibilmente ridotto in virtù degli ulteriori pagamenti effettuati.2. Il motivo è inammissibile, perché la prospettataviolazione dell’art. 1375 c.c. non rappresenta una pertinentecritica alla decisione assunta dalla Corte d’appello di Firenze,che non ha fatto applicazione della norma contenuta in quelladisposizione.2.1. Il dovere delle parti di eseguire il contratto «secondobuona fede» viene in rilievo quando si tratta di apprezzarel’esatto adempimento dell’obbligazione contrattuale, per il chenon è sempre sufficiente accertare la conforme esecuzione dellaprestazione principale, potendo rendersi necessario anche ilriscontro del rispetto di quei comportamenti accessori che,quantunque non esplicitamente previsti, né imposti daspecifiche disposizioni di legge, sono comunque funzionali allarealizzazione del (riconoscibile) interesse della controparte (v.,ex multis, Cass. nn. 656/2025; 26181/2024; 23600/2023;7185/2022).La ricorrente sembra, in effetti porre la questione in questitermini laddove mette in evidenza che, nell’accordo sottoscrittoNumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026il 30.11.2017, essa esplicitò di avere acconsentito allarinegoziazione del rapporto «al solo fine di agevolare il proprioutilizzatore». Come se l’adesione al nuovo programmacontrattuale – incentrato sul recupero in tempi brevi di parte deldebito maturato, sul prolungamento della durata del leasing esulla cessione dei crediti dell’utilizzatrice verso i conduttori dellesingole unità immobiliari date in locazione – fosse daconsiderare un atto lecito, proprio perché addirittura doverosoin un’ottica di esecuzione del contratto «secondo buona fede».Ma è del tutto evidente che il dovere di buona fedenell’esecuzione del contratto non ha niente a che vedere con latolleranza nei confronti di un cospicuo inadempimento dicontroparte (in effetti, per un’apertura in tal senso, ma in unafattispecie del tutto particolare, in cui il rapporto tra le parti nonera soltanto contrattuale, v. Cass. n. 16743/2021; peraltro,presto contraddetta da Cass. n. 11219/2024).Ciò vale tanto più se si considera che nel caso di specie,come bene rilevato nella sentenza del giudice a quo, a frontedell’inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]., la concedente,«pochi mesi prima della sottoscrizione dell’accordo, in data[OSCURATO:DATA_NASCITA], si era già avvalsa della clausola risolutiva espressa».Sicché, l’accordo di rinegoziazione del 30.11.2017 comportòl’instaurazione, a diverse condizioni, di un nuovo rapporto. Enon si può certo prospettare che sulla concedente, ormailegittimamente liberatasi dal vincolo contrattuale, gravassel’obbligo di concedere all’utilizzatrice gravemente inadempienteun nuovo finanziamento, sotto forma di ridefinizione dei terminieconomici di quello originario.2.2. Ed è appunto questo nuovo accordo che il giudice aquo ha considerato un finanziamento abusivo, non certo perchécontrario al dovere delle parti di eseguire il contratto «secondoNumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026buona fede», bensì perché «non era ragionevole supporre chela società potesse in futuro far fronte al pagamento dei canonidi leasing»; e ciò era facilmente conoscibile dalla concedente,perché «dai bilanci della società emergevano dati univoci inordine al fatto che la situazione di crisi non fosse transitoria,essendosi il fatturato costantemente e consistentemente ridottonel corso degli anni ed emergendo una stabile incapacità di farfronte alle obbligazioni».Sul punto la ricorrente invoca il principio di diritto secondocui «Non integra abusiva concessione di credito la condotta dellabanca che, pur al di fuori di una formale procedura di risoluzionedella crisi dell’impresa, abbia assunto un rischio nonirragionevole, operando nell’intento del risanamento aziendaleed erogando credito ad un’impresa suscettibile, secondo unavalutazione ex ante, di superamento della crisi o almeno diproficua permanenza sul mercato, sulla base di documenti, datie notizie acquisite, da cui sia stata in buona fede desunta lavolontà e la possibilità del soggetto finanziato di utilizzare ilcredito ai detti scopi» (Cass. n. 18610/2021).Sennonché, ferma e ribadita la non pertinenza dellaquestione rispetto alla censura di violazione di norme di dirittocosì come formulata dalla ricorrente (ovverosia, per violazionedell’art. 1375 c.c.), occorre osservare che la Corte d’appello diaffermato che «ciò che rileva non è tanto che l’impresafinanziata fosse in stato di crisi o d’insolvenza, pur noto alfinanziatore, quanto l’insussistenza di fondate prospettive, inbase alla ragionevolezza e ad una valutazione ex ante, disuperamento di quella crisi». Ciò in perfetta coerenza propriocon la giurisprudenza invocata dalla ricorrente, ove si legge che«quel che rileva è unicamente l’insussistenza di fondateNumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026prospettive, in base a ragionevolezza e ad una valutazione exante, di superamento di quella crisi»; con l’aggiunta che«sovente il confine tra finanziamento “meritevole” efinanziamento “abusivo” si fonderà sulla ragionevolezza efattibilità di un piano aziendale» (Cass. n. 18610/2021, pag.20).Proprio l’inadempimento maturato sul contratto originario(talmente grave da giustificare il ricorso alla clausola risolutivaespressa) imponeva al soggetto finanziatore un adeguatoaccertamento delle condizioni che potessero rendere «nonirragionevole» il nuovo finanziamento. E poiché la ricorrentenemmeno ha allegato di avere svolto tale doverosa indagine,non assumono alcuna rilevanza aspetti come il tempo trascorsotra il nuovo finanziamento e la dichiarazione di fallimento (inogni caso, ben più breve fu il tempo trascorso prima del nuovoinadempimento e della nuova invocazione della clausolarisolutiva espressa), i pagamenti effettuati medio temporedall’utilizzatrice (essendo lo scopo di un finanziamento abusivoproprio quello di recuperare, almeno in parte, l’esposizione,prolungando artificiosamente la permanenza sul mercato deldebitore) e la funzione solutoria o di garanzia della cessione deicrediti verso i conduttori (venendo questa comunque, in unmodo o nell’altro, a ridurre le entrate di cui l’utilizzatrice potevadisporre per pagare regolarmente e spontaneamente i propridebiti).3. Il secondo motivo censura «violazione e falsaapplicazione delle norme di diritto ai sensi e per gli effettidell’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. ovvero erronea applicazionedell’art. 2486 c.c. per la parte in cui la Corte di Appello haritenuto che il danno va individuato nei maggiori oneri sostenutiNumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026dalla società per effetto della continuazione dell’attività diimpresa nonostante lo stato di insolvenza».Con riferimento alla quantificazione del danno da risarcire,la ricorrente contesta l’applicazione dell’art. 2486 c.c., rilevandoche questa disposizione – che riguarda i limiti ai poteri degliamministratori al verificarsi di una causa di scioglimento dellasocietà – «nulla ha a che vedere con la presente fattispecie».4. Anche questo motivo è inammissibile e ancora unavolta perché la censura non è pertinente rispetto alla ratiodecidendi della sentenza impugnata.Infatti, la Corte d’appello di Firenze, pur avendo premessol’affermazione che la fattispecie in esame sarebbe «analoga aquella disciplinata dall’art. 2486 c.c.», non ha poi affattoapplicato, per la quantificazione del danno, i criteri dettati inquella disposizione («… il danno risarcibile si presume pari alladifferenza tra il patrimonio netto alla data in cuil’amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura diuna procedura concorsuale, alla data di apertura di taleprocedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si èverificata una causa di scioglimento di cui all’articolo 2484,detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio dinormalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino alcompimento della liquidazione. Se è stata aperta una proceduraconcorsuale e mancano le scritture contabili o se a causadell’irregolarità delle stesse o per altre ragioni i nettipatrimoniali non possono essere determinati, il danno èliquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivoaccertati nella procedura»).Il danno è stato confermato dalla corte territoriale nellamisura già liquidata dal tribunale, ovverosia in misura pari allasomma dei pagamenti ricevuti dalla concedente dopo la stipulaNumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026della rinegoziazione del rapporto (sia quelli versati direttamentedall’utilizzatrice, sia quelli pagati dai conduttori delle unitàimmobiliari) e degli esborsi subiti dall’utilizzatrice, nello stessoperiodo, a titolo di IMU. Nessun riferimento, dunque, alladifferenza tra i netti patrimoniali al momento del finanziamentoabusivo e al momento dell’apertura del fallimento, essendosiavuto riguardo soltanto agli effetti diretti del prolungamento delrapporto di leasing, che non avrebbe dovuto essere riattivatodopo che la concedente lo aveva risolto avvalendosi dellaclausola risolutiva espressa.A prescindere dalla correttezza o meno della soluzionecosì adottata, al fine che qui interessa, è sufficiente constatareche non sono stati affatto applicati i criteri dettati dall’art. 2486c.c., il che rende non pertinente la censura di violazione dinorme di diritto con riferimento a tale disposizione di legge.5. Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese del presentegiudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano indispositivo.6. Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste ilpresupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensidell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002. P.Q.MLa Corte:dichiara inammissibile il ricorso;condanna la ricorrente al pagamento delle spese delpresente giudizio di legittimità, che liquida in € 8.000 percompensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsie agli accessori di legge;dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R.n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per ilversamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo aNumero registro generale 10960/2025Numero sezionale 1692/2026Numero di raccolta generale 19291/2026Data pubblicazione 11/06/2026titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorsoa norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del14.4.2026.Il Presidente